IP-PB-423-243/07-2/ER

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn. Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 z późn. zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki przedstawione we wniosku z dnia 11 września 2007 r. (data wpływu 13 września 2007 r.), o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie zaliczenia wydatków na nabycie papierów wartościowych (obligacji) wraz z kuponem odsetkowym (naliczonymi odsetkami), w części odpowiadającej wartości naliczonych odsetek, do kosztów uzyskania przychodu - jest nieprawidłowe.

W dniu 13 września 2007 r. został złożony wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie zaliczenia wydatków na nabycie papierów wartościowych (obligacji) wraz z kuponem odsetkowym (naliczonymi odsetkami), w części odpowiadającej wartości naliczonych odsetek, do kosztów uzyskania przychodu.

W przedmiotowym wniosku został przedstawiony następujący stan faktyczny.

Bank X S.A. (dalej: Bank, Podatnik) w ramach swojej działalności dokonuje transakcji zakupu i sprzedaży krajowych i zagranicznych papierów wartościowych kuponowych (odsetkowych), głównie obligacji, na rynku pierwotnym jak i wtórnym. Od takich papierów wartościowych w okresach ustalonych w ich treści są wypłacane odsetki naliczane dla danego okresu odsetkowego według określonego sposobu (tzw. kupon odsetkowy). Posiadacz papieru wartościowego jest więc uprawniony do otrzymywania określonej płatności odsetkowej w ustalonym terminie. Transakcje zakupu przedmiotowych papierów wartościowych dokonywane są przez Bank niekiedy w trakcie biegnącego okresu odsetkowego, co oznacza, że następuje zakup papieru wartościowego, na przykład obligacji, wraz z odsetkami naliczonymi do dnia zakupu, a cena płacona za nabywany papier wartościowy (obligację) obejmuje tez naliczone odsetki. W praktyce ustalania cen na rynku papierów wartościowych, czyli w praktyce tzw. kwotowania, przyjęto się, że cena negocjowana czy akceptowana dotyczy wyceny "płaszcza" papieru wartościowego, a więc jego wartości nominalnej ("cena czysta"), zaś odsetki naliczone do dnia rozliczenia czy przejścia własności są do tej ceny dodawane dla potrzeb rozliczenia ("cena brudna").

Według takiego systemu są notowane obligacje na giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie (GPW). Zgodnie z paragrafem 133 Regulaminu GPW kurs obligacji określony jest w procentach ich wartości nominalnej. Natomiast paragraf 33 Szczegółowych Zasad Obrotu Giełdowego wskazuje, że cena rozliczeniowa obligacji równa się iloczynowi kursu obligacji i wartości nominalnej jednej obligacji powiększonemu o wartość odsetek obowiązujących na dzień, w którym powinno zostać przeprowadzone rozliczenie. Analogiczne zasady kwotowania ceny, a więc ustalania kursu w stosunku do wartości nominalnej i dodawania odsetek naliczonych przy ustaleniu ceny rozliczeniowej, stosuje się na innych rynkach. Z perspektywy ekonomicznej dokonując zakupu odsetkowego papieru wartościowego odsetki traktuje się jakby były nabywane odrębnie i SA rozliczane w dacie realizacji najbliższej płatności odsetkowej. Wobec powyższego przyjąć można, że roszczenie o otrzymanie odsetek od emitentami samodzielny charakter, stąd otrzymanie płatności odsetkowej stanowi realizacje samodzielnego prawa majątkowego, jakim jest każdorazowa wierzytelność odsetkowa. W przypadku tradycyjnej papierowej obligacji kupon był również często reprezentowany przez papierowy odcinek obligacji, który przedstawiało się do wykupu emitentowi, uznać można, że kupon ma również "elektroniczny" niematerialny charakter.

Powyższe oznacza, w przypadku nabycia papieru wartościowego z kuponem odsetkowym przez Bank, cena jego nabycia składa się z dwóch elementów: 1) ceny czystej - odpowiadającej aktualnemu rynkowemu (umownemu) kursowi odnoszonemu do wartości nominalnej i 2) odpowiedniej wartości naliczonych odsetek na dzień nabycia, które to odsetki wraz z odsetkami naliczonymi do końca okresu odsetkowego zostaną wypłacone Bankowi, jeśli będzie on posiadaczem obligacji w dacie realizacji kuponu odsetkowego. Dokonując zakupu papieru wartościowego z kuponem odsetkowym (na przykład obligacji kuponowej), Bank może posiadać go w swoim portfelu aż do terminu zapadalności, tj. wykupu przez emitenta, bądź też sprzedać na rynku wtórnym.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie.

Jak należy potraktować wydatek na nabycie papieru wartościowego (obligacji) wraz z kuponem odsetkowym (naliczonymi odsetkami) w części odpowiadającej wartości naliczonych odsetek: czy jako koszty uzyskania przychodu odsetkowego w dacie najbliższej płatności odsetek..., czy jako element wydatków na nabycie papierów wartościowych, które stanowią koszty uzyskania przychodów w momencie odpłatnego zbycia tego papieru lub jego odkupu (umorzenia).

Zdaniem wnioskodawcy.

Płatności odsetek charakteryzują się samodzielnością i są reprezentowane przez tzw. kupony odsetkowe. Tym samym wydatek z tytułu nabycia papieru wartościowego wraz z kuponem odsetkowym (wraz z naliczonymi odsetkami, za które zapłata nastąpiła w cenie rozliczeniowej nabycia papieru wartościowego) w części dotyczącej zapłaty za naliczone odsetki Bank powinien rozpoznać dla celów podatkowych w dacie realizacji pierwszego (najbliższego) kuponu odsetkowego po dacie nabycia papieru wartościowego, jako koszt uzyskania przychodu odsetkowego, odsetki bowiem otrzymywane przez emitenta zawierają w sobie część odsetek, za które zapłacono wraz z nabyciem papieru wartościowego. Innymi słowy, rozliczenie przepływów z tytułu odsetek (a więc ich nabycie i realizacja kuponu odsetkowego) powinno nastąpić niezależnie od rozliczenia samego nabycia i sprzedaży/wykupu papieru wartościowego (obligacji), inkorporującego prawo do ich otrzymania. Do rozliczenia kosztów nabycia obligacji będzie miał bowiem zastosowanie zacytowany przepis art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, podczas gdy do rozliczenia kosztów nabycia kuponu odsetkowego art. 15 ust. 4 tejże ustawy.

Po przeanalizowaniu przedstawionego stanu faktycznego oraz obowiązującego stanu prawnego stwierdzam, co następuje:

Stosownie do treści art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn. Dz. U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654 z późn. zm.) kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. O potrącalności kosztów w czasie decyduje zaś art. 15 ust. 4 ww. ustawy, zgodnie z którym koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, poniesione w latach poprzedzających rok podatkowy oraz w roku podatkowym, są potrącalne w tym roku podatkowym, w którym osiągnięte zostały odpowiadające im przychody, z zastrzeżeniem ust. 4b i 4c.

Z kolei przepis art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych stanowi, iż nie uważa się za koszt uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów albo akcji w spółce oraz innych papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa lub jednostek uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu przy ustalaniu dochodu z odpłatnego zbycia tych wkładów, udziałów, akcji oraz innych papierów wartościowych, w tym dochodu z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także umorzenia tytułów uczestnictwa lub jednostek uczestnictwa w funduszach kapitałowych.

Z treści powyższego wynika a contrario, iż kosztem nabycia udziałów lub akcji, są wydatki poniesione w związku z ich nabyciem, lecz dopiero w momencie ich odpłatnego zbycia. Wydatki na nabycie obejmują więc nie tylko cenę zakupionego papieru wartościowego, ale także wszystkie inne koszty związane z ich nabyciem. Przepis stanowi bowiem o wydatkach na nabycie, a nie o cenie zakupu zbywanych walorów. Z powyższego wywieść należy, że do kosztów, z chwilą sprzedaży udziałów lub akcji, zalicza się koszty, które warunkują ich nabycie, z wyjątkiem wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Między innymi mogą być to koszty stanowiące bezpośrednio cenę zakupu akcji czy udziałów, ale też np. opłata notarialna, prowizja biura maklerskiego, koszty obsługi rachunku, prowizja bankowa.

W przypadku zakupu papierów wartościowych z kuponem odsetkowym, nie można wydatku na nabycie papieru wartościowego wraz z tym kuponem podatkowo rozbić na dwie części, z których jedna odnosiłaby się do wartości papieru wartościowego, a druga zaś do odsetek należnych posiadaczowi tego papieru i potraktować ją jako zapłatę za nabycie prawa do realizacji odsetek w przyszłości, co skutkowałoby wyłączeniem tej części wydatku z dyspozycji art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Przepis ten dotyczy sposobu zaliczania w ciężar kosztów wydatków na nabycie papierów wartościowych i jako taki, stanowi lex specialis w stosunku do generalnych zasad rozliczania kosztów w czasie zawartych w art. 15 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, czego konsekwencją jest, iż przepis art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie znajduje w tym przypadku zastosowania. Skoro bowiem papier wartościowy zawiera zobowiązanie emitenta do zapłaty posiadaczowi takiego papieru jego wartości nominalnej wraz z oprocentowaniem, wydatek na nabycie takiego papieru obejmuje również tą część płatności, która dotyczy kuponu odsetkowego, w związku z czym wydatek taki stanowi koszt uzyskania przychodu dopiero w momencie zbycia papieru wartościowego lub wykupu przez emitenta.

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę oraz stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. Nr 153, poz. 1270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.