ILPP2/443-158/11-2/MN - Zwolnienie od podatku VAT usług świadczonych na rzecz firmy ubezpieczeniowej.

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn. Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 z późn. zm.) oraz § 2, § 6 i § 10 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko przedstawione we wniosku z dnia 20 stycznia 2011 r. (data wpływu 21 stycznia 2011 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od towarów i usług w zakresie zwolnienia od podatku VAT usług świadczonych na rzecz firmy ubezpieczeniowej - jest prawidłowe.

W dniu 21 stycznia 2011 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku od towarów i usług w zakresie zwolnienia od podatku VAT usług świadczonych na rzecz firmy ubezpieczeniowej.

W przedmiotowym wniosku został przedstawiony następujący stan faktyczny.

Wnioskodawca (dalej "Spółka") świadczy usługi dla firm ubezpieczeniowych (dalej "Zleceniodawca") na podstawie umowy na stałe świadczenie usług wydruku i wysyłki korespondencji masowej. Umowy zawierają m.in. zapisy, że Spółka przyjmuje zlecenie stałego świadczenia usług wydruku i wysyłki korespondencji, w tym przyjęcia danych od Zleceniodawcy, przygotowania ich do wydruku, zapewnienia poddruków i folderów, personalizowanego drukowania dokumentów, ich pakowania (kopertowania, składania, przygotowania przesyłek), obsługi przesyłek w zakresie przekazania operatorowi pocztowemu do doręczenia, tworzenia i przekazywania do Zleceniodawcy obrazów dokumentów z produkowanej korespondencji (np. w formie plików PDF), raportowania realizacji tych prac oraz przetwarzania danych w zakresie niezbędnym do wykonania usług. Zakres świadczonych przez Spółkę usług obejmuje w szczególności:

W celu wykonania wyżej wymienionych usług przez Spółkę, Zleceniodawcy powierzają również Spółce przetwarzanie danych osobowych na zasadach określonych w odrębnej "Umowie powierzenia przetwarzania danych osobowych", zawartej pomiędzy Spółką a Zleceniodawcą. W związku ze świadczeniem przedmiotowych usług Spółka wystawia faktury VAT, w których wskazany jest asortyment i ilość wykonanych usług oraz ilość zużytych materiałów (jeżeli wartość materiałów nie wchodzi w cenę usługi lub materiały nie zostaną dostarczone przez Zleceniodawcę). Faktury sprzedaży zawierają więc w szczególności w osobnych pozycjach:

W związku z powyższym zadano następujące pytanie.

Czy przepisy ustawy o podatku od towarów i usług w brzmieniu obowiązującym od dnia 1 stycznia 2011 r., w szczególności art. 43 ust. 13 w zw. z art. 43 ust. 1 pkt 37 należy interpretować w ten sposób, że świadczenie przez Spółkę na rzecz firmy ubezpieczeniowej usług opisanych w stanie faktycznym, będzie objęte zwolnieniem od podatku VAT.

Zdaniem Wnioskodawcy, przepisy ustawy o podatku od towarów i usług w brzmieniu obowiązującym od dnia 1 stycznia 2011 r., w szczególności art. 43 ust. 13 w zw. z art. 43 ust. 1 pkt 37, należy interpretować w ten sposób, że świadczenie przez Spółkę na rzecz firmy ubezpieczeniowej usług opisanych w stanie faktycznym nie będzie objęte zwolnieniem od podatku VAT.

Zgodnie z przepisem art. 43 ust. 13 ustawy o VAT (w brzmieniu obowiązującym od dnia 1 stycznia 2011 r.), "zwolnienie od podatku stosuje się również do świadczenia usługi stanowiącej element usługi wymienionej w ust. 1 pkt 7 i 37-41, który sam stanowi odrębną całość i jest właściwy oraz niezbędny do świadczenia usługi zwolnionej zgodnie z ust. 1 pkt 7 i 37-41".

W pkt 37 ustawodawca wymienił usługi ubezpieczeniowe jako podlegające zwolnieniu z VAT. Zgodnie z nowym art. 43 ust. 13 ustawy o VAT, Spółka świadczyć będzie usługi zwolnione z VAT, jeżeli będą spełnione łącznie nast. warunki:

Ad 1. Element usługi ubezpieczeniowej

Usługi świadczone przez Spółkę nie stanowią elementu usług ubezpieczeniowych, gdyż zgodnie z zawartą umową Zleceniodawca zleca stałe świadczenie usług wydruku i wysyłki korespondencji nie wskazując Spółce związku zleconych usług z usługami ubezpieczeniowymi. Przedmiotem zlecenia może być bowiem zarówno drukowanie dokumentów ubezpieczeniowych (polis, certyfikatów ubezpieczenia, innej korespondencji związanej z obsługą polisy), jak i wszelkich innych dokumentów. Zakres usług ma zatem charakter relatywnie szeroki, a związek z działalnością ubezpieczeniową jest odległy i co najwyżej pośredni.

Ad 2. Odrębna całość

Przedmiotowe usługi nie mogą zostać także uznane, z punktu widzenia działalności ubezpieczeniowej, za usługi stanowiące "odrębną całość". W ramach świadczonych usług nie są wydzielone jako "odrębna całość" ani usługi drukowania dokumentów ubezpieczeniowych ani też usługi drukowania innych dokumentów. Każde z działań objętych umową ze Zleceniodawcą może być bowiem wykonywane zarówno odrębnie jak i w różnych kombinacjach w zależności od zlecenia Zleceniodawcy.

Ad 3. Właściwe i niezbędne dla świadczenia usług ubezpieczeniowych

W konsekwencji negatywnych odpowiedzi w zakresie spełnienia przez Spółkę warunku 1) oraz 2) nie można także uznać, iż wykonywane przez Spółkę usługi są "właściwe i niezbędne" do świadczenia usługi zwolnionej.

W związku z powyższym, żaden z warunków wymienionych w pkt 1)-3) nie jest, w ocenie Spółki, w przypadku przedmiotowych usług spełniony. W konsekwencji, do usług tych nie może znaleźć zastosowanie art. 43 ust. 13 ustawy o VAT, co wyklucza objęcie ich zwolnieniem z VAT.

Brak podstaw do zastosowania zwolnienia z VAT dla usług związanych - tak jak w przypadku przedmiotowych usług - z administracyjną obsługą podmiotów świadczących usługi ubezpieczeniowe znajduje także potwierdzenie w orzecznictwie Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości (ETS), np.:

Do usług administracyjnych ETS zaliczył takie usługi, jak np. leasing komputerów na rzecz banków, świadczenie usług sprzątania banku, dostarczenie sprzętu telefonicznego do banku, prosta obsługa odbierania telefonów od klientów banku.

Należy dodać, iż zgodnie z orzecznictwem ETS oraz NSA, pojęcia dotyczące zwolnień powinny być interpretowane w sposób ścisły ponieważ zwolnienia te stanowią odstępstwa od ogólnej zasady, zgodnie z którą podatkiem VAT objęta jest każda usługa świadczona odpłatnie przez podatnika. Zasada ta została wyrażona m.in. w następujących wyrokach ETS:

* wyrok z dnia 15 czerwca 1989 r. w sprawie 348/87,

* wyrok z dnia 5 czerwca 1997 r. w sprawie C-2/95,

* wyrok z dnia 21 czerwca 2007 r. w sprawie C-453/05.

Zdaniem Spółki, nawet gdyby powstały wątpliwości (do czego zdaniem Spółki nie ma podstaw), czy usługi Spółki na pewno nie stanowią usług wymienionych w art. 43 ust. 13, wówczas zgodnie z ww. zasadą ścisłej interpretacji przepisów dot. zwolnień wątpliwości te należałoby rozstrzygnąć na korzyść braku zwolnienia. W konsekwencji, zdaniem Spółki, przedmiotowe usługi nie spełniają wymogów określonych w art. 43 ust. 13 nowej ustawy o VAT, gdyż nie są spełnione łącznie warunki wskazane w art. 43 ust. 13 ustawy o VAT. Świadczenie tych usług przez Spółkę nie podlega zatem zwolnieniu z podatku VAT. Biorąc pod uwagę wszystkie powyższe argumenty Spółka uznaje, że potwierdzają one słuszność jej stanowiska zawartego we wniosku.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego uznaje się za prawidłowe.

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. Nr 54, poz. 535 z późn. zm.), zwanej dalej ustawą, opodatkowaniu ww. podatkiem podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

Przez dostawę towarów, stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).

W myśl art. 8 ust. 1 ustawy, przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7 (...).

Stosownie do art. 5a ustawy, obowiązującego od dnia 1 stycznia 2011 r., towary lub usługi będące przedmiotem czynności, o których mowa w art. 5, wymienione w klasyfikacjach wydanych na podstawie przepisów o statystyce publicznej, są identyfikowane za pomocą tych klasyfikacji, jeżeli dla tych towarów lub usług przepisy ustawy lub przepisy wykonawcze wydane na jej podstawie powołują symbole statystyczne.

W art. 41 ust. 1 ustawy postanowiono, iż stawka podatku od towarów i usług wynosi 22%, z zastrzeżeniem ust. 2-12c, art. 83, art. 119 ust. 7, art. 120 ust. 2 i 3, art. 122 i art. 129 ust. 1.

Jednakże, zgodnie z art. 146a pkt 1 ustawy, wprowadzonym przez art. 19 pkt 5 ustawy z dnia 26 listopada 2010 r. o zmianie niektórych ustaw związanych z realizacją ustawy budżetowej (Dz. U. Nr 238, poz. 1578) oraz zmienionym przez art. 9 pkt 1 ustawy z dnia 16 grudnia 2010 r. o zmianie ustawy o finansach publicznych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. Nr 257, poz. 1726), w okresie od dnia 1 stycznia 2011 r. do dnia 31 grudnia 2013 r., z zastrzeżeniem art. 146f, stawka podatku, o której mowa w art. 41 ust. 1 i 13, art. 109 ust. 2 i art. 110, wynosi 23%.

Podkreślić także należy, iż zarówno w treści ustawy, jak i przepisach wykonawczych do niej, ustawodawca przewidział opodatkowanie niektórych czynności stawkami obniżonymi, bądź zwolnienie od podatku.

Według art. 43 ust. 1 pkt 37 ustawy, zwalnia się od podatku usługi ubezpieczeniowe, usługi reasekuracyjne i usługi pośrednictwa w świadczeniu usług ubezpieczeniowych i reasekuracyjnych, a także usługi świadczone przez ubezpieczającego w zakresie zawieranych przez niego umów ubezpieczenia na cudzy rachunek, z wyłączeniem zbywania praw nabytych w związku z wykonywaniem umów ubezpieczenia i umów reasekuracji.

Zgodnie z art. 43 ust. 13 ustawy, zwolnienie od podatku stosuje się również do świadczenia usługi stanowiącej element usługi wymienionej w ust. 1 pkt 7 i 37-41, który sam stanowi odrębną całość i jest właściwy oraz niezbędny do świadczenia usługi zwolnionej zgodnie z ust. 1 pkt 7 i 37-41.

Przepisu ust. 13 nie stosuje się do świadczenia usług stanowiących element usług pośrednictwa, o których mowa w ust. 1 pkt 7 i 37-41 (art. 43 ust. 14 ustawy).

Zatem, w pierwszej kolejności należy określić jakie czynności miał na myśli prawodawca formułując w art. 43 ust. 1 pkt 37 zwolnienie dla świadczonych usług ubezpieczeniowych, usług reasekuracyjnych i usług pośrednictwa w świadczeniu usług ubezpieczeniowych i reasekuracyjnych.

Stosownie do art. 135 ust. 1 lit. a) Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. U. UE L z 2006 r. Nr 347.1 z późn. zm.), państwa członkowskie zwalniają następujące transakcje: transakcje ubezpieczeniowe i reasekuracyjne, wraz z usługami pokrewnymi świadczonymi przez brokerów ubezpieczeniowych i agentów ubezpieczeniowych.

Należy odnotować na samym początku, że terminy używane do określenia zwolnień podatku przewidziane w artykule 13 Dyrektywy muszą być wiernie interpretowane, jako że stanowią wyjątki od ogólnej zasady, która mówi, że podatek VAT pobierany jest od każdej usługi świadczonej odpłatnie przez podatnika (patrz w szczególności sprawa 348/87 Stichting Uitvoering Financiele Acties (1989) ECR 1737, paragraf 13 i sprawa C-287/00 Commission v Germany (2002) ECR I-5811, paragraf 43).

Jest ustalonym prawem precedensowym, że zwolnienia te stanowią niezależne pojęcia prawa wspólnotowego, którego celem jest uniknięcie rozbieżności w stosowaniu systemu podatku VAT w poszczególnych Państwach Członkowskich.

W związku z powyższym tut. Organ wydając interpretację w stanie prawnym od dnia 1 stycznia 2011 r. określa ich zakres z wykorzystaniem treści zapisów prawa unijnego i krajowego oraz orzecznictwa sądów.

Dyrektywa nie podaje definicji transakcji ubezpieczeniowych ani usług pokrewnych świadczonych przez maklerów i pośredników ubezpieczeniowych.

Jeśli chodzi o transakcje ubezpieczeniowe TSUE w sprawie C-8/01 orzekł jednak, że istotą transakcji ubezpieczeniowej jest w ogólnym rozumieniu, iż ubezpieczyciel zobowiązuje się, w przypadku, gdy zaistnieje ryzyko objęte ubezpieczeniem, świadczyć ubezpieczonemu usługę uzgodnioną podczas zawierania umowy w zamian za uprzednią wpłatę składki (sprawy: Card Protection Plan C-349/96, paragraf 17 i Skania C-240/99, paragraf 37).

Trybunał wprawdzie orzekł, że wyrażenie "transakcje ubezpieczeniowe" nie obejmuje wyłącznie transakcji dokonywanych przez samych ubezpieczycieli, ale zasadniczo jest na tyle obszerne, że obejmuje zapewnienie ochrony ubezpieczeniowej przez podatnika, który sam nie jest ubezpieczycielem, ale w kontekście polisy blokowej dostarcza swoim klientom taką ochronę, korzystając z wpływów od ubezpieczyciela, który przyjmuje na siebie ryzyko objęte w ubezpieczeniu (sprawy: Card Protection Plan, paragraf 22 i Skandia, paragraf 38).

Jednak w akapicie 41 sprawy Skandia Trybunał podtrzymał stanowisko, że zgodnie z definicją transakcji ubezpieczeniowych zawartą w akapicie 39 niniejszego wyroku okazuje się, iż tożsamość osoby, której świadczy się usługę, jest istotna w rozumieniu definicji rodzaju usług objętych artykułem 13B (a) Szóstej Dyrektywy i że transakcja ubezpieczeniowa nieodzownie pociąga za sobą istnienie umowy między dostawcą usługi ubezpieczeniowej i osobą, która jest ubezpieczona na wypadek ryzyka, czyli ubezpieczonym.

Z opisu sprawy wynika, iż Spółka świadczy usługi dla firm ubezpieczeniowych na podstawie umowy na stałe świadczenie usług wydruku i wysyłki korespondencji masowej. Umowy zawierają m.in. zapisy, że Spółka przyjmuje zlecenie stałego świadczenia usług wydruku i wysyłki korespondencji, w tym przyjęcia danych od Zleceniodawcy, przygotowania ich do wydruku, zapewnienia poddruków i folderów, personalizowanego drukowania dokumentów, ich pakowania (kopertowania, składania, przygotowania przesyłek), obsługi przesyłek w zakresie przekazania operatorowi pocztowemu do doręczenia, tworzenia i przekazywania do Zleceniodawcy obrazów dokumentów z produkowanej korespondencji (np. w formie plików PDF), raportowania realizacji tych prac oraz przetwarzania danych w zakresie niezbędnym do wykonania usług. Zakres świadczonych przez Spółkę usług obejmuje w szczególności: przygotowanie informatyczne, poprzez zestawienie bezpiecznego łącza transmisji danych, przygotowanie aplikacji i skryptów przetwarzania danych dla wszystkich formatów wydruków; przygotowanie w formie elektronicznej i fizycznej wydruków próbnych; drukowanie dokumentów z zachowaniem zasad personalizacji polegających na przyporządkowaniu odpowiednich danych osobowych poszczególnym drukom oraz z zachowaniem formatu, czcionki, koloru (wydruk czarnobiały) i reguł kopertowania zgodnych ze wzorami określonymi w umowie; tworzenie przesyłek poprzez pakowanie wydrukowanych dokumentów ewentualnie wraz z materiałami własnymi Zleceniodawcy; obsługa przesyłek polegająca na przekazaniu ich operatorowi pocztowemu do doręczenia, w tym sortowanie utworzonych przesyłek według kryteriów określonych przez operatora pocztowego, dostarczenie przesyłek operatorowi i wykonanie czynności związanych z nadaniem ich do doręczenia odpowiednio dla typu przesyłki (zwykła, polecona, za pobraniem, zagraniczna); przygotowanie raportów z realizacji usług w cyklach dziennych i miesięcznych w określonej umową formie; tworzenie i przekazywanie do Zleceniodawcy obrazów dokumentów z produkowanej korespondencji (np. w formie plików PDF). W celu wykonania wyżej wymienionych usług przez Spółkę, Zleceniodawcy powierzają również Spółce przetwarzanie danych osobowych na zasadach określonych w odrębnej "Umowie powierzenia przetwarzania danych osobowych", zawartej pomiędzy Spółką a Zleceniodawcą.

Biorąc pod uwagę powyższe, czynności wykonywane na rzecz firm ubezpieczeniowych będące przedmiotem wniosku, nie stanowią usług ubezpieczeniowych lub reasekuracyjnych, korzystających ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 37 ustawy o podatku od towarów i usług.

Z treści art. 43 ust. 1 pkt 37 ustawy wynika, iż prawodawca zwolnił od podatku również usługi pośrednictwa w świadczeniu usług ubezpieczeniowych i reasekuracyjnych. Jak wskazała Spółka, zawarła ona umowę z firmą ubezpieczeniową na stałe świadczenie usług wydruku i wysyłki korespondencji masowej.

W konsekwencji, świadczenia na rzecz firmy ubezpieczeniowej nie będą stanowić pośrednictwa ubezpieczeniowego, lecz po prostu wykonanie niektórych czynności tej firmy zleconych innej osobie. Usługi świadczone przez Wnioskodawcę będą w rezultacie rozumiane jako forma współpracy polegająca na wspieraniu firmy ubezpieczeniowej za wynagrodzeniem w wykonywaniu należącej do niej działalności, bez wchodzenia w stosunki umowne z ubezpieczonymi.

W związku z tym, czynności wykonywane na rzecz firmy ubezpieczeniowej będące przedmiotem wniosku, nie stanowią również usług pośrednictwa w świadczeniu usług ubezpieczeniowych i reasekuracyjnych, korzystających ze zwolnienia od podatku, zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 37 ustawy o podatku od towarów i usług.

Czynności wykonywanych przez Wnioskodawcę w ramach umowy zawartej z firmą ubezpieczeniową nie można także uznać za usługę stanowiącą element usługi ubezpieczeniowej lub reasekuracyjnej bądź też usługi pośrednictwa ubezpieczeniowego, która sama stanowi odrębną całość i jest właściwa oraz niezbędna do świadczenia tych usług. Bowiem, charakter tych czynności wskazuje, iż są one co prawda związane z działalnością gospodarczą firmy świadczącej usługi ubezpieczeniowe, jednakże nie można ich uznać za usługę właściwą dla usługi ubezpieczeniowej. Zatem czynności te nie korzystają ze zwolnienia od podatku, o którym mowa w art. 43 ust. 13 ustawy.

Problem tzw. usług "back office" był przedmiotem wyroku Trybunału Sprawiedliwości Wspólnot Europejskich z dnia 3 marca 2005 r. w sprawie Staatssecretaris van Financiën przeciwko Arthur Andersen Co. Accountants c.s. (C-472/03). W wyroku tym TSUE stwierdził, iż Artykuł 13 część B lit. a) Szóstej Dyrektywy Rady 77/388/EWG z dnia 17 maja 1977 r. w sprawie harmonizacji ustawodawstw państw członkowskich w odniesieniu do podatków obrotowych - wspólny system podatku od wartości dodanej: ujednolicona podstawa wymiaru podatku należy interpretować w ten sposób, że czynności "back office", polegające na wykonywaniu za wynagrodzeniem usług na rzecz zakładu ubezpieczeniowego, nie stanowią usług pokrewnych czynnościom ubezpieczeniowym dokonywanym przez brokera bądź pośrednika ubezpieczeniowego w rozumieniu tego przepisu. Usługi świadczone przez ACMC na rzecz UL muszą być w rezultacie rozumiane jako forma współpracy polegająca na wspieraniu UL za wynagrodzeniem w wykonywaniu należącej do niej działalności, bez wchodzenia w stosunki umowne z ubezpieczonymi.

Reasumując, przedmiotowe czynności wykonywane przez Spółkę na podstawie zawartej umowy z firmą ubezpieczeniową, polegające na stałym świadczeniu usług wydruku i wysyłki korespondencji masowej - nie mogą korzystać ze zwolnienia od podatku od towarów i usług, określonego w art. 43 ust. 1 pkt 37 i ust. 13 ustawy.

Stawką właściwą dla opodatkowania przedmiotowych czynności wykonywanych na rzecz firmy ubezpieczeniowej jest podstawowa stawka podatku, od dnia 1 stycznia 2011 r. w wysokości 23%.

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi, ul. Piotrkowska 135, 90-434 Łódź po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. Nr 153, poz. 1270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.