ILPB4/4510-1-16/16-4/ŁM

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r. poz. 613, z późn. zm.) oraz § 4 pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r. poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przedstawione we wniosku z dnia 13 stycznia 2016 r. (data wpływu 19 stycznia 2016 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia wartości transakcji dla celów sporządzenia dokumentacji podatkowej - jest prawidłowe.

W dniu 19 stycznia 2016 r. został złożony ww. wniosek - uzupełniony pismem z 11 lutego 2016 r. (data wpływu 18 lutego 2016 r.) - o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia wartości transakcji dla celów sporządzenia dokumentacji podatkowej.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Sp. z o.o. (dalej: Wnioskodawca lub Spółka) jest podmiotem działającym w branży doradczej.

W przyszłości możliwe jest, iż Spółka będzie dokonywać transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu ustaw o podatkach dochodowych. Jednym z rodzajów transakcji z podmiotami powiązanymi mogą być umowy pożyczki. Możliwa jest sytuacja, gdy kwota tych pożyczek będzie znaczącej wartości #8722; łączna kwota udzielonych pożyczek może przekraczać limit 30 tys. euro, o którym mowa w art. 9a ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W związku z powyższym Spółka powzięła wątpliwość w zakresie ustalenia wartości jaka powinna być uwzględniana przy ustalaniu przekroczenia limitu wskazanego w art. 9a ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy w świetle art. 9a ust. 2 u.p.d.o.p. wartością transakcji jest jedynie łączna kwota odsetek od pożyczki, czy też w myśl tego przepisu za wartość transakcji należy uznać łącznie:

* wartość pożyczki (kapitał #8722; kwotę pożyczki rzeczywiście udzielonej pożyczkobiorcy) oraz

* odsetki od tej pożyczki (kwoty należne, bez względu na sposób kapitalizacji).

Zdaniem Wnioskodawcy w przedstawionej sytuacji, w świetle treści art. 9a ust. 1 u.p.d.o.p. za wartość transakcji należy uznać łącznie:

* wartość pożyczki (kapitał #8722; kwotę pożyczki rzeczywiście udzieloną pożyczkobiorcy) oraz

* odsetki od tej pożyczki (kwoty należne, bez względu na sposób kapitalizacji).

Zgodnie z art. 9a ust. 1 u.p.d.o.p. podatnicy dokonujący transakcji z podmiotami powiązanymi są zobowiązani do sporządzenia dokumentacji podatkowej takiej (takich) transakcji.

Jednocześnie, zgodnie z art. 9a ust. 2 u.p.d.o.p., obowiązek, o którym mowa w ust. 1, obejmuje transakcję lub transakcje między podmiotami powiązanymi, w których łączna kwota (lub jej równowartość) wynikająca z umowy lub rzeczywiście zapłacona w roku podatkowym łączna kwota wymagalnych w roku podatkowym świadczeń przekracza równowartość:

Na tle powyższego powszechnie wskazuje się, iż aby mógł powstać wymóg sporządzania wspomnianej dokumentacji podatkowej, konieczne jest jednoczesne ziszczenie się dwóch warunków. Po pierwsze, musimy mieć do czynienia z transakcją oraz, po drugie #8722; taka transakcja musi mieć miejsce między podmiotami powiązanymi (tak m.in. w interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 17 listopada 2015 r. nr IBPB-1-2/4510-446/15/MM).

Jak zatem wynika z powyższego, rozważając czy w danym przypadku zaistnieje konieczność sporządzenia dokumentacji transakcji, należy zweryfikować, czy spełnione są łącznie następujące przesłanki:

* realizowane czynności można określić jako transakcja,

* stronami transakcji są podmioty powiązane.

Dodatkowo łączna kwota transakcji powinna przekraczać limity wskazane w art. 9a ust. 2 u.p.d.o.p.

W takim kontekście Spółka pragnie zauważyć, iż aby określić, w jaki sposób kalkulować wartość limitu wskazanego w art. 9a ust. 2 u.p.d.o.p., należy ustalić, co należy rozumieć pod pojęciem "transakcja" i określić jakie elementy wchodzą w jej zakres.

Należy zauważyć, iż pojęcie "transakcja" nie zostało zdefiniowane ani w przepisach prawa podatkowego, ani w przepisach z zakresu prawa cywilnego. Nie można zatem mówić, iż w systemie prawnym funkcjonuje legalna definicja tego pojęcia. Z tego względu definiując pojęcie "transakcja", w ocenie Wnioskodawcy, należy posłużyć się znaczeniem słownikowym tego pojęcia. Zgodnie z Internetowym Słownikiem Języka Polskiego (http://sjp.pwn.pl)"transakcja" to operacja handlowa dotycząca kupna lub sprzedaży towarów lub usług lub umowa handlowa na kupno lub sprzedaż towarów lub usług, też zawarcie takiej umowy.

W tym miejscu należy wskazać, iż definicja pożyczki została zawarta w art. 720 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2014 r. poz. 121 z późn. zm., dalej: Kodeks cywilny). Zgodnie z art. 720 Kodeksu cywilnego przez umowę pożyczki dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości.

Uwzględniając powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, pożyczkę bez wątpienia należy uznać za transakcję w rozumieniu art. 9a ust. 2 u.p.d.o.p. Przedmiotem tej transakcji jest przeniesienie własności określonej ilości pieniędzy na rzecz biorącego pożyczkę, z jednoczesnym obowiązkiem zwrotu takiej kwoty pożyczkodawcy. Dodatkowo za udzielenie pożyczki przysługuje pożyczkodawcy wynagrodzenie w postaci odsetek. Zasadniczo zatem istotą transakcji pożyczki jest udostępnienie jednemu podmiotowi określonej kwoty pieniężnej za wynagrodzeniem (w postaci odsetek), z jednoczesnym obowiązkiem jej zwrotu w określonym terminie. Transakcję pożyczki można zatem rozbić na dwa elementy:

* udostępnienie pożyczkobiorcy określonej kwoty pieniężnej (kapitał),

* obowiązek zapłaty odsetek na rzecz pożyczkodawcy.

W ocenie Spółki zatem mówiąc o transakcji pożyczki należy mieć na uwadze, iż w aspekcie finansowym odnosi się ona do dwóch elementów: kapitału pożyczki (kwoty udostępnionej pożyczkobiorcy) oraz kwoty odsetek (kwoty stanowiącej wynagrodzenie za udzielenie pożyczki).

Zdaniem Wnioskodawcy z powyższych względów należy uznać, iż w kontekście art. 9a ust. 2 u.p.d.o.p., ustalając sposób kalkulacji limitów wskazanych w tym przepisie, należy uwzględniać zarówno kapitał pożyczki, jak i kwotę odsetek od tej pożyczki. Transakcja pożyczki składa się bowiem zarówno z kapitału, jak i kwoty odsetek. Z kolei art. 9a ust. 2 u.p.d.o.p. wprost stanowi o "wartości transakcji", na którą to wartość w przypadku pożyczki składają się de facto dwie wartości: kapitał i kwota odsetek. Wykładnia literalna przywołanej regulacji implikuje zatem wniosek, iż przy określaniu kwoty transakcji należy uwzględniać obie te wartości, gdyż to one tworzą "wartość transakcji", o której mowa w art. 9a ust. 2 u.p.d.o.p.

Powyższy wniosek potwierdza pośrednio m.in. interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z 5 stycznia 2011 r. nr ITPB3/423-548/10/MK, zgodnie z którą "Z opisanego stanu faktycznego wynika, że podmioty powiązane na zasadach określonych w cytowanej ustawie zawarły umowę pożyczki #8722; Spółka udzieliła w dniu 31 maja 2010 r. pożyczki w kwocie 1.600.000 zł dla podmiotu powiązanego #8722; spółce zależnej w której posiada 100% udziałów. Pożyczka została spłacona całkowicie w dniu 31 lipca 2010 r., a otrzymane przez spółkę z tego tytułu wynagrodzenie w postaci odsetek wyniosło 14.116,66 zł (a więc wysokość wynagrodzenia oraz terminy ich płatności były znane)

W świetle powyższego, w sytuacji, gdy transakcje zawarte przez Wnioskodawcę ze spółka zależną, których przedmiotem były świadczenia o charakterze niematerialnym wypełniają warunki określone w art. 9a ust. 2 ustawy, Wnioskodawca zobowiązany był do prowadzenia dokumentacji podatkowej, o której mowa w art. 9a ust. 1 ww. ustawy w stosunku do transakcji zawieranych ze spółką powiązaną. Innymi słowy, doszło do spełnienia przesłanek, o których mowa w art. 11 ww. ustawy podatkowej, co skutkuje obowiązkiem sporządzenia dokumentacji wynikającej z przepisu art. 9a.

(...) Reasumując, w ocenie tut. organu, w przedstawionej sytuacji, w której łączna kwota (lub jej równowartość) wynikająca z danej umowy czy też umów dotyczących świadczeń (w tym usług) o charakterze niematerialnym z podmiotem powiązanym w danym roku podatkowym przekroczyła progi wskazane w art. 9a ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, należy sporządzać ww. dokumentację do wszystkich transakcji realizowanych z tym podmiotem".

Podsumowując, zdaniem Spółki, w przedstawionej sytuacji, w świetle treści art. 9a ust. 1 u.p.d.o.p, za wartość transakcji należy uznać łącznie:

* wartość pożyczki (kapitał #8722; kwotę pożyczki udzieloną pożyczkobiorcy) oraz

* odsetki od tej pożyczki (kwoty należne, bez względu na sposób kapitalizacji).

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Ponadto w odniesieniu do powołanych przez Wnioskodawcę interpretacji należy stwierdzić, że zapadły one w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego niniejszą interpretację.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, ul. Ratajczaka 10/12, 61-815 Poznań, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację - w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. z 2012 r. poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.