ILPB4/423-403/12-4/DS

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn.: Dz. U. z 2012 r. poz. 749 z późn. zm.) oraz § 2 i § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, przedstawione we wniosku z dnia 20 listopada 2012 r. (data wpływu 26 listopada 2012 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie powstania przychodów i kosztów uzyskania przychodów w związku z zawartą umową cash-poolingu - jest prawidłowe.

W dniu 26 listopada 2012 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie:

* zastosowania ograniczeń w zaliczeniu odsetek do kosztów uzyskania przychodów wynikających z przepisów dot. "niedostatecznej kapitalizacji" w związku z przystąpieniem do systemu cash - poolingu,

* obowiązku sporządzania dokumentacji podatkowej, o której mowa w art. 9a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych,

* powstania przychodów i kosztów uzyskania przychodów w związku z zawartą umową cash-poolingu.

W przedmiotowym wniosku został przedstawiony następujący stan faktyczny oraz opis zdarzenia przyszłego.

Spółka jest członkiem międzynarodowej grupy kapitałowej V składającej się ze spółek zlokalizowanych w różnych krajach (dalej: "Grupa"). W dniu 1 października 2012 r. na mocy umowy o zarządzanie płynnością (dalej: "Umowa") zawartej z V, Spółka została włączona do istniejącego systemu wspólnego zarządzania płynnością finansową, który został wdrożony w ramach Grupy (dalej: "system", "cash - pooling").

W przyszłości, planowane jest dalsze włączanie do systemu innych Spółek z Grupy (w tym innych podmiotów polskich), powiązanych ze Spółką i V w rozumieniu art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, na podstawie indywidualnych umów zawieranych z V.

Funkcję Pool Leadera, tj. koordynatora systemu zarządzania płynnością finansową w ramach systemu cash - poolingu, pełni V (dalej: "Pool Leader"). Pool Leader jest niemieckim rezydentem podatkowym i podmiotem powiązanym kapitałowo ze Spółką w rozumieniu art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, tj. jest w 100% Jej spółką matką.

W obecnym kształcie, Umowa przewiduje przekazywanie wszystkich nadwyżek środków finansowych z konta Spółki na konto Pool Leadera. Ponadto, Pool Leader zobowiązuje się do pokrywania sald ujemnych (uzupełniania debetu Spółki) do wysokości ulokowanych przez Spółkę nadwyżek środków finansowych na koncie Pool Leadera. W przyszłości, zakres Umowy może zostać rozszerzony o pokrywanie niedoborów Spółki w kwotach przekraczających wysokość ulokowanych przez Spółkę nadwyżek środków finansowych na koncie Pool Leadera.

Celem wdrożenia struktury cash - poolingu w ramach Grupy i przystąpienia do niej Spółki, jako Uczestnika, jest przede wszystkim:

* poprawa płynności finansowej poszczególnych Uczestników systemu;

* zwiększenie efektywności krótkoterminowego zarządzania środkami pieniężnymi;

* zmniejszenie kosztów finansowania zewnętrznego Grupy;

* efektywne finansowanie bieżących potrzeb Uczestników systemu w zakresie kapitału obrotowego.

W celu wdrożenia systemu cash - poolingu, Spółka i Pool Leader zawrą z bankiem Pool Leadera z siedzibą w Niemczech (dalej: "Cbank") i współpracującym z nim bankiem Spółki z siedzibą w Polsce (dalej: "B Bank"), umowę typu cash poolingu rzeczywistego, tzw. cash poooling zero balancing (dalej: "Umowa cash - poolingu", "Umowa o Centralizacji Środków Pieniężnych"). Jest to czterostronna umowa regulująca wielkość limitu zasilania środkami pieniężnymi konta Spółki w B Banku z konta Pool Leadera w Cbanku. Umowa ta reguluje obecnie zasady przekazywania środków pieniężnych (nadwyżek środków) Spółki znajdujących się na koncie w B Banku na konto Pool Leadera w Cbanku. Umowa reguluje również wysokość opłat za prowadzone usługi. Na podstawie tej umowy, Spółka wyraża zgodę na transfer nadwyżki (salda dodatniego) środków pieniężnych zgromadzonych na rachunku bankowym w B Banku na rachunek Pool Leadera w Cbanku mającym siedzibę w Niemczech. Jednocześnie, Pool Leader zobowiązuje się do pokrywania ewentualnego debetu (salda ujemnego) środków pieniężnych na rachunku Spółki w B Banku ze środków znajdujących się na koncie Pool Leadera w Cbanku. Przelewy będą dokonywane w PLN.

Dla celów obsługi systemu cash - poolingu, Pool Leader będzie posiadał tzw. Rachunek Grupowy w Cbanku (dalej: "konto transakcji finansowych"), natomiast Spółka będzie posiadać tzw. Rachunek Uczestniczący w B Banku. Zgodnie z Umową, konto transakcji finansowych Pool Leadera zawierać będzie również księgowania kompensujące wszelkie należności i zobowiązania wobec pozostałych Uczestników włączonych do centralnego systemu Grupy zarządzania płynnością (cash - poolingu).

Efektem zawarcia ww. umów będzie powstanie systemu zarządzania środkami pieniężnymi, który będzie polegał na tym, że:

* w przypadku nadwyżki na rachunku bankowym Spółki w B Banku, pod koniec każdego dnia roboczego, nadwyżka środków pieniężnych na koncie Spółki w B Banku zostanie przelana na konto transakcji finansowych Pool Leadera w Cbanku;

* w przypadku debetu (salda ujemnego) na rachunku Spółki w B Banku - w celu likwidacji debetu pod koniec każdego dnia roboczego z konta transakcji finansowych Pool Leadera w Cbanku, zostanie przelana kwota na rachunek Spółki w B Banku;

* na zakończenie każdego dnia roboczego na rachunku Spółki w B Banku saldo w dacie waluty powinno wynosić "0".

Rozliczenia polegać więc będą na bilansowaniu (zerowaniu) sald na koncie Spółki w B Banku z wykorzystaniem konta transakcji finansowych Pool Leadera w Cbanku. Oznacza to, że saldo kredytowe na koncie Spółki w B Banku na koniec dnia będzie transferowane na konto transakcji finansowych Pool Leadera w Cbanku, przy czym brak płynności na koncie Spółki w B Banku będzie bilansowany przez Pool Leadera z jego konta transakcji finansowych w Cbanku. Jak już zostało wskazane powyżej, uzupełnianie niedoborów środków finansowych Spółki (pokrywanie Jej sald ujemnych) na obecnym etapie będzie jednak możliwe w granicach ustalonego limitu (jeśli płatności Wnioskodawcy przekroczyłyby limit dzienny, płatność nie zostanie zrealizowana, za wyjątkiem dopuszczenia jej po uzgodnieniu telefonicznym). W przyszłości, w przypadku rozszerzenia zakresu Umowy o pokrywaniu niedoborów Spółki w kwotach przekraczających wysokość ulokowanych przez Spółkę nadwyżek środków finansowych na koncie Pool Leadera, Spółka zobowiązana będzie do zapłaty odsetek z tego tytułu na rzecz Pool Leadera.

Zgodnie z Umową, Spółka będzie uiszczać na rzecz B Banku opłaty za prowadzone usługi, a ponadto przysługiwać Jej będą odsetki z V od środków przekazanych z rachunku w B Banku na konto transakcji finansowych Pool Leadera w Cbanku. Pool Leader będzie natomiast uiszczał opłatę za prowadzenie konta transakcji finansowych na rzecz Cbanku.

Pool Leader będzie ponosić ryzyko związane z ewentualną niewypłacalnością Spółki (zostanie mu przyznana linia debetowa na koncie transakcji finansowych w Cbanku).

W stworzonym systemie cash - poolingu, kontrahenci będą pełnili następujące role:

* B Bank i Cbank - zapewnią niezbędne oprogramowanie oraz automatyczny transfer środków pieniężnych pomiędzy rachunkiem Spółki w B Banku i kontem transakcji finansowych Pool Leadera w Cbanku,

* Pool Leader będzie określać kwoty (limit dzienny dla transakcji płatniczych), które mają zostać przelane pomiędzy rachunkiem Spółki w B Banku i kontem transakcji finansowych Pool Leadera w Cbanku w celu realizacji płatności Spółki. Pool Leader będzie również naliczać należne odsetki na koniec każdego miesiąca oraz zapewni stosowną dokumentację związaną z realizacją systemu cash - poolingu.

Zgodnie z Umową, wynikłe z rozliczenia odsetek płatności będą wymagalne ostatniego dnia kalendarzowego danego miesiąca rozliczeniowego i zostaną uznane na koncie transakcji finansowych lub obciążą konto transakcji finansowych z dniem waluty przypadającym na ostatni dzień kalendarzowy miesiąca rozliczeniowego.

Reasumując, w ramach wdrażanego systemu, fizyczne transfery środków pieniężnych będą miały miejsce wyłącznie pomiędzy rachunkiem Spółki prowadzonym w B Banku, a kontem transakcji finansowych Pool Leadera prowadzonym w Cbanku.

W związku z powyższym zadano następujące pytania.

Przedmiotem niniejszej interpretacji indywidualnej jest odpowiedź w zakresie pytania nr 3 (obejmująca stan faktyczny oraz opis zdarzenia przyszłego). Wniosek Spółki w zakresie pytań nr 1 i nr 2 został rozpatrzony odrębnymi interpretacjami indywidualnymi w dniu 26 lutego 2013 r. odpowiednio nr ILPB4/423-403/12-2/DS (obejmująca opis zdarzenia przyszłego) i nr ILPB4/423-403/12-3/DS (obejmująca stan faktyczny oraz opis zdarzenia przyszłego).

Zdaniem Wnioskodawcy, będącym uczestnikiem systemu cash - poolingu, Jego przychodem są kwoty odsetek otrzymanych w związku z udziałem w systemie cash - poolingu, a kosztem uzyskania przychodów wydatki poniesione z tytułu zapłaconych odsetek oraz prowizje zapłacone B Bankowi za świadczenie usługi cash - poolingu, natomiast pozostałe środki przelewane pomiędzy Uczestnikami cash - poolingu, niebędącymi bankiem, nie stanowią dla Spółki przychodów ani kosztów ich uzyskania.

a.) Przychody.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, przychodami są m.in. otrzymane pieniądze.

Z kolei, w myśl art. 12 ust. 4 pkt 2 tej ustawy, do przychodów nie zalicza się m.in. kwot naliczonych, lecz nieotrzymanych odsetek od należności, w tym również od udzielonych pożyczek (kredytów).

Z powołanych przepisów wynika, iż przychód Spółki jako Uczestnika cash - poolingu stanowią jedynie te odsetki, które zostaną przez Nią faktycznie otrzymane (przy czym odsetki skapitalizowane stanowią przychód podatkowy w momencie ich kapitalizacji).

Należy zauważyć również, iż z istoty podatku dochodowego wynika, że jest on ciężarem publicznoprawnym od przyrostu majątkowego (dochodu), a zatem przychodem może być tylko ta wartość, która definitywnie wchodzi do majątku podatnika (stanowisko takie wyraził w szczególności Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 27 listopada 2003 r. sygn. akt III SA 3382/02).

Zatem, jako przychody podatkowe kwalifikowane są jedynie uzyskane definitywnie bezzwrotne przysporzenie majątkowe. Na tej podstawie Spółka twierdzi, iż pozostałe środki finansowe transferowane pomiędzy Uczestnikami cash - poolingu są neutralne podatkowo i nie stanowią dla Spółki przychodów podatkowych.

b.) Koszty uzyskania przychodów.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 tej ustawy.

Kosztami będą więc zarówno koszty pozostające w bezpośrednim związku z uzyskiwanymi przychodami, jak i pozostające w związku pośrednim, jeżeli zostanie wykazane, że zostały w sposób racjonalny poniesione w celu uzyskania przychodów, nawet wówczas, gdy z obiektywnych powodów przychód nie zostanie osiągnięty. Zatem, aby móc zaliczyć konkretne wydatki do kosztów uzyskania przychodów, niezbędne jest wykazanie związku między ich poniesieniem, a dążeniem do uzyskania, zachowania albo zabezpieczenia przychodów.

Z zastrzeżenia art. 15 ust. 1 omawianej ustawy wynika, że są wydatki, które nie stanowią kosztów uzyskania przychodów, pomimo ich związku z przychodami i prowadzoną działalnością gospodarczą, wymienione w art. 16 ww. ustawy.

Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, nie uważa się za koszt uzyskania przychodu wydatków na spłatę pożyczek (kredytów), z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów).

Z kolei, w myśl art. 16 ust. 11 tej ustawy, do kosztów uzyskania przychodów nie zalicza się naliczonych, lecz niezapłaconych albo umorzonych odsetek od zobowiązań, w tym również od pożyczek (kredytów).

Ponadto, zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, kosztów uzyskania przychodów nie stanowią odsetki, prowizje i różnice kursowe od pożyczek (kredytów) zwiększających koszty inwestycji w okresie realizacji tych inwestycji.

Mając na uwadze powyższe, skoro Spółka została włączona do systemu cash - poolingu w ramach Grupy, który ma na celu zwiększenie efektywności zarządzania środkami pieniężnymi i będzie zobowiązana do ponoszenia związanych z realizacją Umowy kosztów prowizji na rzecz B Banku oraz odsetek dla Pool Leadera, będzie Ona miała prawo zaliczenia tych prowizji i odsetek do kosztów uzyskania przychodów w momencie ich faktycznej zapłaty lub w dacie ich kapitalizacji.

Artykuł 16 ust. 1 pkt 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie znajdzie zastosowania, gdyż transfery środków pieniężnych w ramach systemu cash - poolingu opisanego w przedmiotowym stanie faktycznym nie będą stanowiły pożyczek (kredytów).

Ww. wydatki pozostają, zdaniem Spółki, w ścisłym związku z prowadzoną działalnością gospodarczą mającą wpływ na uzyskiwane przychody. Jak zostało bowiem wskazane w stanie faktycznym, system cash - poolingu ma na celu efektywne zarządzanie środkami finansowymi podmiotów należących do Grupy, której członkiem jest Spółka, a więc m.in.:

* poprawę płynności finansowej poszczególnych Uczestników systemu;

* zwiększenie efektywności krótkoterminowego zarządzania środkami pieniężnymi;

* zmniejszenie kosztów finansowania zewnętrznego Grupy;

* efektywne finansowanie bieżących potrzeb Uczestników systemu w zakresie kapitału obrotowego.

Istotą systemu jest gromadzenie środków pieniężnych poszczególnych Uczestników systemu cash - poolingu (podmiotów należących do Grupy) i zarządzanie nimi z wykorzystaniem tzw. efektu skali. Pozwala to na kompensowanie przejściowych nadwyżek środków finansowych wykazywanych przez jeden z podmiotów z przejściowymi niedoborami zaistniałymi u innych podmiotów. Dzięki temu dochodzi do minimalizowania kosztów kredytowania działalności podmiotów z Grupy poprzez kredytowanie się przy wykorzystaniu środków własnych Grupy.

Jednocześnie, biorąc pod uwagę przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, środki pieniężne transferowane w ramach umowy cash - poolingu, które nie stanowią wydatków na zapłatę odsetek lub prowizji bankowych będą neutralne dla potrzeb ustalenia podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych, tzn. nie będą stanowiły kosztów uzyskania przychodów Spółki dla celów tego podatku.

Zgodnie bowiem z przyjętym orzecznictwem, za koszty podatkowe mogą zostać uznane jedynie wydatki o charakterze definitywnym, które nie podlegają zwrotowi (stanowisko takie wyraził Naczelny Sąd Administracyjny oz. w Katowicach w wyroku z dnia 20 marca 1996 r. sygn. akt SA/Ka 332/95).

Podsumowując, zdaniem Spółki, środki finansowe niebędące odsetkami ani prowizją dla B Banku, przelewane pomiędzy stronami uczestniczącymi w cash - poolingu niebędącymi bankiem, nie stanowią dla Spółki przychodu ani kosztów jego uzyskania. Prowizje płacone przez Spółkę do B Banku, a także odsetki, które będą płacone do Pool Leadera mogą natomiast stanowić koszty uzyskania przychodów Spółki w momencie ich faktycznej zapłaty lub w dacie ich kapitalizacji, natomiast odsetki uzyskiwane przez Spółkę będą stanowić przychody Spółki w momencie ich otrzymania lub w momencie ich kapitalizacji.

Powyższe stanowisko zaprezentowali m.in.:

* Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu interpretacji indywidualnej z dnia 2 sierpnia 2012 r. (sygn. ILPB4/423-151/12-3/MC),

* Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji indywidualnej z dnia 26 października 2010 r. (sygn. ILPB3/423-650/10-2/MM),

* Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy w interpretacji indywidualnej z dnia 14 września 2010 r. (sygn. ITPB3/423-313a/10/DK),

* Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji indywidualnej z dnia 23 marca 2009 r. (sygn. IBPBI/2/423-338/09/BG).

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy, w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego oraz opisanego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Ponadto, należy wskazać, iż powołane w treści wniosku orzeczenia sądów administracyjnych nie mogą wpłynąć na ocenę prawidłowości przedmiotowej kwestii. Nie negując tych orzeczeń, jako cennego źródła w zakresie wskazywania kierunków wykładni norm prawa podatkowego, należy stwierdzić, iż zdaniem tut. Organu, tezy badanych rozstrzygnięć nie mają zastosowania w przedmiotowym postępowaniu. Natomiast w odniesieniu do powołanych przez Wnioskodawcę interpretacji, stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

Jednocześnie zaznacza się, że niniejsza interpretacja indywidualna odnosi się wyłącznie do sytuacji prawnopodatkowej Wnioskodawcy, a nie pozostałych Uczestników systemu cash-poolingu.

Interpretacja dotyczy:

* zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym,

* zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, ul. Ratajczaka 10/12, 61-815 Poznań po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - tekst jedn.: Dz. U. z 2012 r. poz. 270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.