ILPB4/423-354/10-2/ŁM

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn.: Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 z późn. zm.) oraz § 2 i § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przedstawione we wniosku z dnia 3 grudnia 2010 r. (data wpływu 17 grudnia 2010 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie konsekwencji podatkowych związanych z otrzymaniem majątku polikwidacyjnego - jest prawidłowe.

W dniu 17 grudnia 2010 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie konsekwencji podatkowych związanych z otrzymaniem majątku polikwidacyjnego.

W przedmiotowym wniosku został przedstawiony następujący opis zdarzenia przyszłego.

X Sp. z o.o. (dalej: Wnioskodawca lub X) posiada 100% udziałów w Y Sp. z o.o. (dalej: Y lub Spółka).

Swoje udziały w Y Wnioskodawca objął w grudniu 2000 r. w zamian za wkład niepieniężny w postaci środków trwałych, w tym m.in. linii produkcyjnych, a także innych środków trwałych niezbędnych do produkcji płyt drewnopochodnych.

Zgodnie z umową Y, wniesiony w 2000 r. przez Wnioskodawcę - w zamian za udziały majątek nie stanowił przedsiębiorstwa ani jego zorganizowanej części w rozumieniu przepisów prawa podatkowego. Ponadto, wartość wniesionego majątku, zgodnie z treścią art. 16g ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w stanie prawnym obowiązującym na 1 stycznia 2000 r., została ustalona w wartości rynkowej.

Y została powołana przede wszystkim w celu prowadzenia działalności polegającej na produkcji płyt drewnopochodnych w Specjalnej Strefie Ekonomicznej oraz zarządzania nieruchomościami należącymi do Wnioskodawcy.

Obecnie Wnioskodawca rozważa likwidację Y w trybie i na zasadach przewidzianych w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm., dalej: k.s.h.). Rozważana likwidacja jest podyktowana przede wszystkim zmianą koniunktury gospodarczej na wyroby drewnopochodne oraz związaną z tym koniecznością rewizji dotychczasowych planów rozwojowych Spółki.

Zarówno Wnioskodawca, jak i Spółka podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów w Polsce. Powyższy fakt zostanie udokumentowany przez Wnioskodawcę tzw. certyfikatem rezydencji, wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej na dzień likwidacji Y.

Zgodnie z art. 286 k.s.h., majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli dzieli się pomiędzy udziałowców w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy. Wnioskodawca oraz Spółka ustalą z likwidatorem, aby w celu uproszczenia postępowania likwidacyjnego nie dokonywał on spieniężenia wszystkich składników majątkowych Spółki, lecz po uregulowaniu zobowiązań wydał na rzecz Wnioskodawcy (będącego jedynym udziałowcem Spółki) aktywa w naturze (dalej: majątek polikwidacyjny).

W związku z powyższym zadano następujące pytania.

Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1.

Zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionym stanie faktycznym dochód (przychód) uzyskany przez X w związku z likwidacją Spółki będzie podlegał zwolnieniu z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 22 ust. 4 i 4a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 2.

Zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionym stanie faktycznym, wartość początkowa przekazanego X w toku postępowania likwidacyjnego majątku Y pozostałego po spłacie / zabezpieczeniu wierzycieli (tekst jedn.: środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych) będzie mogła być ustalona w księgach X w wartości rynkowej, ustalonej na dzień likwidacji Y.

Ad. 1.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, dochodem (przychodem) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest dochód faktycznie uzyskany z tego udziału (akcji), w tym także wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej. W konsekwencji, wartość otrzymanego przez Wnioskodawcę majątku polikwidacyjnego, stanowiąca m.in. majątek Spółki w formie środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych, będzie zatem stanowić dochód z udziału w zysku osoby prawnej.

Jednocześnie, zgodnie art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, do przychodów nie zalicza się m.in. wartości majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej - w części stanowiącej koszt nabycia lub objęcia udziałów (akcji). Oznacza to, że dochodem podlegającym opodatkowaniu jest wyłącznie nadwyżka pomiędzy przypadającym na udziałowca (tu: Wnioskodawcę) przychodem z podziału majątku likwidowanej spółki a kwotą poniesionych wydatków na objęcie lub nabycie jej udziałów (akcji).

Stosownie do treści art. 22 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, podatek dochodowy od dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu. Jednocześnie, zgodnie z art. 22 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zwalnia się od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki:

Dodatkowo, w myśl art. 22 ust. 4a ww. ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zwolnienie o którym mowa w ust. 4, ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te należności w wysokości min. 10%, nieprzerwanie przez okres dwóch lat oraz posiada.

Odnosząc powyższe warunki do zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę, należy zauważyć, że X spełnia wszystkie konieczne do skorzystania ze zwolnienia wskazanego w art. 22 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych warunki - tj. zarówno wypłacający kwotę likwidacyjną (przenoszący majątek polikwidacyjny), jak i uzyskujący te dochody mają siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, ponadto Wnioskodawca posiada w Spółce więcej niż 10% udziałów nieprzerwanie od grudnia 2000 r. (tekst jedn.: przez okres ponad 9 lat).

Jednocześnie zgodnie z art. 26 ust. 1 lit. c, osoby prawne, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 22 ust. 1, w związku ze zwolnieniem od podatku dochodowego na podstawie art. 22 ust. 4, stosują zwolnienie wynikające z tych przepisów wyłącznie pod warunkiem udokumentowania przez spółkę uzyskującą dochody (przychody) z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jej miejsca siedziby dla celów podatkowych, uzyskanym od niej certyfikatem rezydencji.

W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, w sytuacji przedłożenia przez X Spółce certyfikatu rezydencji podatkowej, potwierdzającego miejsce siedziby Wnioskodawcy dla celów podatkowych w Polsce, a pozostałe warunki przedstawione w zdarzeniu przyszłym nie ulegną zmianie, to należy przyjąć, że zostaną spełnione wszystkie przesłanki określone w art. 22 ust. 4 i 4a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, uprawniające do zwolnienia dochodu uzyskanego przez X w postaci majątku polikwidacyjnego z podatku dochodowego od osób prawnych.

Powyższe stanowisko Wnioskodawcy znajduje także potwierdzenie w interpretacjach wydanych przez władze skarbowe w podobnym stanie faktycznym, tj. w sytuacji przeniesienia na wspólników niespieniężonego majątku polikwidacyjnego spółek kapitałowych (m.in. interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 24 sierpnia 2010 r. sygn. IPPB5/423-284/10-4/PS oraz interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 16 stycznia 2009 r. sygn. IBPBII/2/423-2/08/NG).

Ad. 2.

Zgodnie z art. 16g ust. 1 pkt 5 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, "za wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, z uwzględnieniem ust. 2-14, uważa się (...) w razie otrzymania w związku z likwidacją osoby prawnej, z zastrzeżeniem ust. 10b - ustaloną przez podatnika wartość poszczególnych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, nie wyższą jednak od ich wartości rynkowej".

Jednocześnie, zgodnie z powołanym powyżej art. 16g ust. 10b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, "W przypadku otrzymania w związku z likwidacją osoby prawnej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, które uprzednio zostały wniesione do tej osoby prawnej jako wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, przepis ust. 9 stosuje się odpowiednio". Stosownie do art. 16g ust. 9, "W razie przekształcenia formy prawnej, a także połączenia albo podziału podmiotów, z zastrzeżeniem ust. 19, dokonywanych na podstawie odrębnych przepisów - wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1, podmiotu przekształconego, połączonego albo podzielonego".

Mając na uwadze, iż do objęcia udziałów Wnioskodawcy w Y doszło poprzez wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci środków trwałych, niestanowiącego przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów prawa podatkowego, to zdaniem Wnioskodawcy, wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych otrzymanych w wyniku likwidacji Y będzie On mógł wykazać w swoich księgach podatkowych, zgodnie z zasadą z art. 16g ust. 1 pkt 5 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w wartości rynkowej.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Jednocześnie wskazać należy, iż cytowany przez Wnioskodawcę przepis art. 16g ust. 9 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych z dniem 1 stycznia 2011 r. uzyskał nowe brzmienie wprowadzone ustawą z dnia 25 listopada 2010 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (Dz. U. z 2010 r. Nr 226, poz. 1478). Fakt ten jednak pozostaje bez wpływu na prezentowane przez Wnioskodawcę stanowisko i jego ocenę prawną dokonaną przez tut. Organ.

Ponadto należy zauważyć, że powołane przez Spółkę interpretacje indywidualne są rozstrzygnięciami wydanymi w konkretnych sprawach, osadzonymi w określonym stanie faktycznym i tylko do nich się odnoszących, w związku z tym nie mają mocy powszechnie obowiązującego prawa.

Interpretacja dotyczy opisu zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gorzowie Wielkopolskim, ul. Dąbrowskiego 13, 66-400 Gorzów Wielkopolski po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. Nr 153, poz. 1270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.