ILPB4/423-249/11-4/MC

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn. Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 z późn. zm.) oraz § 2 i § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, reprezentowanej przez Pełnomocnika, przedstawione we wniosku z dnia 14 lipca 2011 r. (data wpływu 18 lipca 2011 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia wartości początkowej zakupionych składników majątkowych - jest prawidłowe.

W dniu 18 lipca 2011 r. został złożony ww. wniosek, uzupełniony o brakującą opłatę w dniu 26 września 2011 r., o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia wartości początkowej zakupionych składników majątkowych.

W przedmiotowym wniosku został przedstawiony następujący stan faktyczny.

"A" Sp. z o.o. Sp. k. (dalej: "Zbywca") prowadziła działalność w zakresie dystrybucji chemikaliów przemysłowych i detergentów oraz maszyn czyszczących. Zbywca zawarł w dniu 24 listopada 2010 r. z "B" Sp. z o.o. (dalej: "Wnioskodawca") umowę sprzedaży określonych składników majątku. Przedmiotem umowy sprzedaży było nabycie aktywów i pasywów Zbywcy. Na mocy umowy, na Wnioskodawcę została przeniesiona własność następujących składników majątku Zbywcy:

Obecnie Wnioskodawca prowadzi działalność w zakresie sprzedaży i dystrybucji towarów należących dotychczas do Zbywcy. Na mocy umowy, nastąpiło przeniesienie umów współpracy handlowej z kontrahentami Zbywcy. Ponadto, nastąpił transfer do przedsiębiorstwa Wnioskodawcy pracowników Zbywcy w trybie przewidzianym w art. 23¹ Kodeksu Pracy (ustawa z 26 czerwca 1974 r. - Dz. U. z 1998 r. Nr 21, poz. 94 z późn. zm.).

W umowie sprzedaży Zbywca zobowiązał się do zaprzestania używania nazwy "A" oraz do udzielenia wszelkiej pomocy niezbędnej do przeniesienia na Wnioskodawcę praw do użytkowania domeny internetowej.

W związku z zawartą transakcją, następujące składniki majątkowe nie zostały przeniesione na Wnioskodawcę:

Budynki i grunt należące do Zbywcy są obecnie na podstawie umowy dzierżawy użytkowane przez Wnioskodawcę. Z uwagi, iż własność nieruchomości nie została zbyta przez Zbywcę, przedmiotem transakcji nie były również umowy związane z tymi nieruchomościami m.in. umowa o wywóz nieczystości, czy umowa na świadczenie usług telekomunikacyjnych. Faktury związane z powyższymi umowami są wystawiane na Zbywcę, który następnie dokonuje ich refakturowania na Wnioskodawcę. Dzierżawienie nieruchomości jest obecnie jedyną działalnością prowadzoną przez Zbywcę.

Po dokonaniu transakcji Wnioskodawca dokonał pomniejszenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego w związku z powyższą sprzedażą. Ponadto, Wnioskodawca dla potrzeb amortyzacji przyjął wartość początkową nabytych składników majątku na poziomie ich ceny nabycia.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.

Czy Wnioskodawca prawidłowo uznał, iż w przypadku zakupionych od Zbywcy składników majątkowych, ich wartością początkową - ustalaną dla potrzeb amortyzacji - będzie cena ich nabycia.

Zdaniem Wnioskodawcy, ustalenie na poziomie ceny nabycia wartości początkowej składników majątkowych będących przedmiotem umowy sprzedaży jest postępowaniem prawidłowym.

Zgodnie z art. 16g ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, za wartość początkową środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych uważa się (z uwzględnieniem regulacji ust. 2-14 art. 16g), w razie odpłatnego nabycia cenę ich nabycia. Za cenę nabycia uważa się kwotę należną zbywcy, powiększoną o koszty związane z zakupem naliczone do dnia przekazania środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej do używania, a w szczególności o koszty transportu, załadunku i wyładunku, ubezpieczenia w drodze, montażu, instalacji i uruchomienia programów oraz systemów komputerowych, opłat notarialnych, skarbowych i innych, odsetek, prowizji, oraz pomniejszoną o podatek od towarów i usług, z wyjątkiem przypadków, gdy zgodnie z odrębnymi przepisami podatek od towarów i usług nie stanowi podatku naliczonego albo podatnikowi nie przysługuje obniżenie kwoty należnego podatku o podatek naliczony albo zwrot różnicy podatku w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług. W przypadku importu cena nabycia obejmuje cło i podatek akcyzowy od importu składników majątku.

Z powyższego wynika, iż w przypadku, gdy nabycie środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych następuje na mocy transakcji o charakterze odpłatnym, co do zasady, ich wartością początkową będzie kwota, którą nabywca jest zobowiązany uiścić na rzecz zbywcy (powiększona o wskazane koszty dodatkowe).

W takim kontekście Wnioskodawca pragnie zauważyć, iż stał się On właścicielem nabytych składników majątkowych w drodze umowy sprzedaży, której prawna konstrukcja przesądza o jej kwalifikacji do kategorii umów odpłatnych. Zgodnie bowiem z art. 535 Kodeksu cywilnego, przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę.

W zamian za przeniesienie własności przedmiotowych składników została Zbywcy przekazana ustalona w umowie kwota pieniężna stanowiąca cenę za wskazane w umowie elementy i wobec tego, nabycie ich przez Wnioskodawcę miało charakter odpłatny.

Regułę, zgodnie z którą wartość początkową ustala się na poziomie ceny nabycia, stosuje się z uwzględnieniem ust. 2-14 art. 16g. W związku z tym, zdaniem Wnioskodawcy, we wskazanym stanie faktycznym, nie znajdą zastosowania regulacje zawarte w art. 16g ust. 10 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, odwołujące się do wartości rynkowej nabytych środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych. Wskazany przepis odnosi się bowiem do sytuacji, w której przedmiotem sprzedaży byłoby przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część. Tymczasem, zdaniem Wnioskodawcy, omawiana transakcja stanowi sprzedaż poszczególnych składników majątku Zbywcy i nie stanowi sprzedaży przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Z powyższych względów, w ocenie Wnioskodawcy, przyjął On prawidłowo, że wartością początkową zakupionych na mocy umowy sprzedaży od Zbywcy składników majątkowych jest cena ich nabycia.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego uznaje się za prawidłowe.

Zgodnie z art. 4a pkt 3 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn. Dz. U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397 z późn. zm. w brzmieniu obowiązującym do dnia 31 grudnia 2010 r.), ilekroć w ustawie jest mowa o przedsiębiorstwie - oznacza to przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisów Kodeksu cywilnego.

Stosownie do przepisu art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 z późn. zm.), przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.

Obejmuje ono w szczególności:

Zatem, przedsiębiorstwem w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych jest takie przedsiębiorstwo, które jest zorganizowane i wyposażone w składniki zapewniające realizowanie celów gospodarczych, jest samodzielnym podmiotem prawa, funkcjonującym jako podmiot w obrocie gospodarczym. Ponadto nie można traktować jako przedsiębiorstwo wyodrębnionej gospodarczo części będącej zespołem składników majątkowych i niemajątkowych, jeżeli nie będzie obejmować ksiąg i dokumentów związanych z prowadzeniem działalności.

Natomiast art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zawiera definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Zgodnie z tą definicją, zorganizowana część przedsiębiorstwa oznacza organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

W rozumieniu powyższej regulacji prawnej, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, spełniać powinien następujące warunki:

* musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,

* zespół ten powinien być organizacyjnie i funkcjonalnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,

* składniki przedsiębiorstwa przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,

* zespół składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące wskazane zadania.

Warto jednak podkreślić, iż wszystkie wymienione przesłanki zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą być spełnione w podmiocie, w którym wyodrębnienie tej zorganizowanej części przedsiębiorstwa nastąpiło (w niniejszym przypadku u Zbywcy).

Zatem nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym.

Jak wynika z powyższego, zorganizowana część przedsiębiorstwa to taki zespół składników materialnych i niematerialnych, który może stanowić odrębny zakład mogący realizować zadania gospodarcze. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, które w przyszłości mogą służyć do prowadzenia odrębnego zakładu, lecz zorganizowany, autonomiczny zespół tych składników. Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki.

Z przedstawionego we wniosku stanu faktycznego wynika, iż Spółka nabyła od Zbywcy na podstawie umowy sprzedaży z dnia 24 listopada 2010 r. określone składniki majątku. Na mocy umowy, na Wnioskodawcę została przeniesiona własność następujących składników majątku Zbywcy:

Obecnie Wnioskodawca prowadzi działalność w zakresie sprzedaży i dystrybucji towarów należących dotychczas do Zbywcy. Na mocy umowy, nastąpiło przeniesienie umów współpracy handlowej z kontrahentami Zbywcy. Ponadto, nastąpił transfer do przedsiębiorstwa Wnioskodawcy pracowników Zbywcy w trybie przewidzianym w art. 23¹ Kodeksu Pracy (ustawa z 26 czerwca 1974 r. Dz. U. z 1998 r. Nr 21, poz. 94 z późn. zm.). W umowie sprzedaży Zbywca zobowiązał się do zaprzestania używania nazwy "A" oraz do udzielenia wszelkiej pomocy niezbędnej do przeniesienia na Wnioskodawcę praw do użytkowania domeny internetowej.

W związku z zawartą transakcją, następujące składniki majątkowe nie zostały przeniesione na Wnioskodawcę:

Odnosząc powyższe uregulowania prawne do przedstawionego stanu faktycznego należy stwierdzić, iż zakupione przez Spółkę składniki majątkowe nie spełniają definicji przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Wskazać bowiem należy, iż z istniejącego u Zbywcy zespołu składników majątkowych wyeliminowane zostały (tj. nie podlegały zbyciu na rzecz Wnioskodawcy) prawa własności do nieruchomości oraz zobowiązania.

Zgodnie z ogólną zasadą wyrażoną w art. 16 ust. 1 pkt 1 lit. b) ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, wydatki na nabycie lub wytworzenie we własnym zakresie środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych nie stanowią kosztów uzyskania przychodów. Mogą one jedynie, przy pomocy odpisów amortyzacyjnych, zmniejszać podstawę opodatkowania osoby prawnej.

W myśl art. 16f ust. 1 ww. ustawy, podatnicy, z wyjątkiem tych, którzy ze względu na ogłoszoną upadłość obejmującą likwidację majątku nie prowadzą działalności gospodarczej, dokonują odpisów amortyzacyjnych od wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o których mowa w art. 16a ust. 1 i ust. 2 pkt 1-3 oraz w art. 16b.

Dokonywanie zatem odpisów amortyzacyjnych nakłada na podatników obowiązek określenia w prawidłowej wysokości wartości początkowej podlegających amortyzacji środków trwałych.

Zasady ustalania przez podatników wartości początkowej składników majątku określa art. 16g powołanej ustawy - w zależności od sposobu nabycia, rodzaju składnika majątku oraz okoliczności modyfikujących wielkość wartości początkowej.

I tak, zgodnie z art. 16g ust. 1 pkt 1 tej ustawy, za wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, z uwzględnieniem ust. 2-14, uważa się w razie odpłatnego nabycia cenę ich nabycia.

W myśl art. 16g ust. 3 ww. ustawy, za cenę nabycia uważa się kwotę należną zbywcy, powiększoną o koszty związane z zakupem naliczone do dnia przekazania środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej do używania, a w szczególności o koszty transportu, załadunku i wyładunku, ubezpieczenia w drodze, montażu, instalacji i uruchomienia programów oraz systemów komputerowych, opłat notarialnych, skarbowych i innych, odsetek, prowizji, oraz pomniejszoną o podatek od towarów i usług, z wyjątkiem przypadków, gdy zgodnie z odrębnymi przepisami podatek od towarów i usług nie stanowi podatku naliczonego albo podatnikowi nie przysługuje obniżenie kwoty należnego podatku o podatek naliczony albo zwrot różnicy podatku w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług. W przypadku importu cena nabycia obejmuje cło i podatek akcyzowy od importu składników majątku.

W związku z powyższym, wartość początkową nabytych przez Spółkę składników majątkowych stanowiących środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne należy ustalić na podstawie art. 16g ust. 1 pkt 1 i ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Należy ponadto podkreślić, że - na mocy art. 16g ust. 12 omawianej ustawy - przy ustalaniu wartości początkowej poszczególnych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych zgodnie z powoływanymi przepisami art. 16g ust. 1 pkt 3-5 oraz ust. 2, 10 i 11 stosuje się odpowiednio art. 14.

Reasumując, Wnioskodawca prawidłowo przyjął - dla potrzeb amortyzacji - za wartość początkową zakupionych na mocy umowy sprzedaży od Zbywcy składników majątkowych cenę ich nabycia.

Jednocześnie nadmienia się, iż w zakresie podatku od towarów i usług zostały wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, ul. Ratajczaka 10/12, 61-815 Poznań po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. Nr 153, poz. 1270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.