ILPB4/423-212/10-2/ŁM - Konsekwencje podatkowe wydania majątku polikwidacyjnego na rzecz jedynego wspólnika spółki.

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn. Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 z późn. zm.) oraz § 2 i § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, przedstawione we wniosku z dnia 17 września 2010 r. (data wpływu 24 września 2010 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie konsekwencji podatkowych wydania majątku polikwidacyjnego na rzecz jedynego wspólnika Spółki - jest prawidłowe.

W dniu 24 września 2010 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie konsekwencji podatkowych wydania majątku polikwidacyjnego na rzecz jedynego wspólnika Spółki.

W przedmiotowym wniosku został przedstawiony następujący opis zdarzenia przyszłego.

Jedyny wspólnik Wnioskodawcy - spółka X z siedzibą w Księstwie Liechtenstein - rozważa dokonanie likwidacji i rozwiązanie Wnioskodawcy. W trakcie likwidacji, majątek Wnioskodawcy pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli zostanie, zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, przydzielony jedynemu wspólnikowi Wnioskodawcy. W ramach powyższego podziału majątku jedynemu wspólnikowi Wnioskodawcy zostaną wydane wszystkie udziały w spółce zależnej Wnioskodawcy - Y, której Wnioskodawca jest jedynym udziałowcem.

Jedyny wspólnik Wnioskodawcy, tj. spółka X z siedzibą w Księstwie Liechtenstein, będzie na moment likwidacji Wnioskodawcy posiadać przez nieprzerwany okres minimum dwóch lat bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów w kapitale zakładowym Wnioskodawcy. Wyżej wymieniony jedyny wspólnik Wnioskodawcy jest spółką podlegającą w państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego (Księstwo Liechtenstein) opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania. Wnioskodawca jest spółką będącą podatnikiem podatku dochodowego, mającą siedzibę i zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Spółka X z siedzibą w Księstwie Liechtenstein będzie jedynym faktycznym odbiorcą majątku likwidacyjnego Wnioskodawcy.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie.

Wnioskodawca, na którym - w razie Jego likwidacji - będzie, na podstawie art. 26 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ciążył ewentualny obowiązek, jako płatnika, pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego zwraca się z zapytaniem, czy w przypadku likwidacji Wnioskodawcy i wydania do jedynego wspólnika Wnioskodawcy - jako majątku likwidacyjnego - udziałów w spółce zależnej Y, majątek likwidacyjny w postaci udziałów w wyżej wymienionej spółce zależnej, wydany spółce X z siedzibą w Księstwie Liechtenstein, będzie zwolniony z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych, zgodnie z art. 22 ust. 4 i ust. 4a w związku z art. 26 ust. 1 i ust. 1c pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Zdaniem Wnioskodawcy, w opisanym zdarzeniu przyszłym, w przypadku likwidacji Wnioskodawcy i wydania do jedynego wspólnika Wnioskodawcy, jako majątku likwidacyjnego, udziałów w spółce zależnej Y, majątek likwidacyjny w postaci udziałów w wyżej wymienionej spółce zależnej wydanych spółce X z siedzibą w Księstwie Liechtenstein, będzie zwolniony z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych, zgodnie z art. 22 ust. 4 i ust. 4a w związku z art. 26 ust. 1 i ust. 1c pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Warunkiem zastosowania zwolnienia i niepobrania przez Wnioskodawcę zryczałtowanego podatku będzie udokumentowanie przez spółkę X miejsca jej siedziby dla celów podatkowych certyfikatem rezydencji. Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej. Jako majątek likwidacyjny wspólnik Wnioskodawcy otrzyma udziały w spółce zależnej Wnioskodawcy (Y).

W ocenie Wnioskodawcy, wartość tych udziałów stanowić będzie dla wspólnika, zgodnie z art. 14 ust. 1 oraz art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych. Zgodnie z art. 22 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zwalnia się od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki:

W przypadku dokonania likwidacji, wypłacającym inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych będzie Wnioskodawca, czyli spółka z o.o. mająca siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Spółka X będzie podmiotem uzyskującym inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych. X jest spółką prawa Księstwa Liechtenstein podlegającą opodatkowaniu w tym Księstwie podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Na moment dokonania likwidacji i wypłaty majątku likwidacyjnego w postaci udziałów w spółce zależnej Wnioskodawcy, X będzie posiadać minimum 10% udziałów w kapitale zakładowym Wnioskodawcy. Wspólnik ten będzie również faktycznym odbiorcą innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych (majątek likwidacyjny w formie udziałów w Y). Dodatkowo w momencie dokonania likwidacji i wydania majątku likwidacyjnego w formie udziałów w Y, spółka X spełni wymóg dwuletniego okresu nieprzerwanego posiadania udziałów w kapitale zakładowym Wnioskodawcy w wysokości minimum 10%, przewidziany w art. 22 ust. 4a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Księstwo Liechtenstein należy do Europejskiego Obszaru Gospodarczego.

Reasumując, spółka X z siedzibą w Księstwie Liechtenstein będzie spełniać powyższe warunki zastosowania zwolnienia podatkowego. Z uwagi na powyższe, wartość udziałów w Y, otrzymanych w związku z likwidacją Wnioskodawcy, stanowić będzie dla spółki X przychód z udziału w zyskach osób prawnych zwolniony z podatku dochodowego od osób prawnych ze względu na spełnienie warunków, o których mowa w art. 22 ust. 4 i następnych ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, przy czym (zgodnie z art. 26 ust. 1c ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych) warunkiem zastosowania powyższego zwolnienia przez Wnioskodawcę będzie udokumentowanie przez spółkę X jej miejsca siedziby dla celów podatkowych certyfikatem rezydencji. Powyższe stanowisko potwierdza między innymi interpretacja indywidualna wydana w dniu 24 sierpnia 2009 r. przez Izbę Skarbową w Warszawie w sprawie o sygnaturze IPPB3/423-285/09-3/JG.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Jednocześnie wskazać należy, iż we własnym stanowisku Wnioskodawca - jako podstawę prawną uzyskanego dochodu (przychodu) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych w postaci majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej - błędnie powołał art. 10 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, podczas gdy winno być art. 10 ust. 1 pkt 3. Jednakże tut. Organ uznał to za oczywistą omyłkę nie mającą wpływu na rozstrzygnięcie w przedmiotowej sprawie.

Interpretacja dotyczy opisu zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Ponadto należy zauważyć, że powołana przez Spółkę interpretacja indywidualna jest rozstrzygnięciem wydanym w konkretnej sprawie, osadzonym w określonym stanie faktycznym i tylko do niego się odnoszącym, w związku z tym nie ma mocy powszechnie obowiązującego prawa.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, ul. Ratajczaka 10/12, 61-815 Poznań po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. Nr 153, poz. 1270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.