ILPB3/4510-1-87/15-5/KS

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r. poz. 613) oraz § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przedstawione we wniosku z 9 lutego 2015 r. (data wpływu 23 lutego 2015 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów kwot wynikających z otrzymanych od podmiotów z Grupy faktur lub not obciążeniowych w związku z wyrównaniem z tytułu cen transferowych (pytanie nr 1) - jest prawidłowe.

W dniu 23 lutego 2015 r. został złożony ww. wniosek - uzupełniony pismem z 7 maja 2015 r. (data wpływu 8 maja 2015 r.) - o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie:

* możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów kwot wynikających z otrzymanych od podmiotów z Grupy faktur lub not obciążeniowych w związku z wyrównaniem z tytułu cen transferowych (pytanie nr 1);

* momentu zaliczenia wydatków związanych z zapłatą kwot wynikających z otrzymanych od podmiotów z Grupy faktur lub not obciążeniowych w związku z wyrównaniem z tytułu cen transferowych (pytanie nr 2).

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny.

Spółka jest podmiotem podlegającym opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w Polsce od całości swoich dochodów. Spółka należy do ogólnoświatowej grupy kapitałowej (dalej: "Grupa"), zajmującej się produkcją urządzeń oraz rozwiązań bioinformatycznych, przeznaczonych do zastosowań naukowych i badawczych.

Urządzenia i systemy opracowywane w ramach Grupy znajdują zastosowanie m.in. w przemyśle chemicznym i biochemicznym, farmaceutycznym, czy spożywczym.

W ramach Grupy wdrożono do stosowania politykę cen transferowych (ang. Transfer Pricing Policy), której celem jest implementacja w ramach Grupy zasad cen transferowych mających zastosowanie do określonych transakcji zgodnych z zasadą ceny rynkowej (ang. arm's length principla) określoną w "Wytycznych w sprawie cen transferowych dla przedsiębiorstw wielonarodowych oraz administracji podatkowych" (Transfer Pricing Guidelines for Multinational Enterprises and Tax Administrations) opracowanych przez Organizację Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (OECD) oraz regulacji w zakresie cen transferowych mających zastosowanie w poszczególnych krajach członkowskich tej organizacji.

Głównym celem Grupy w zakresie cen transferowych jest opracowywanie i dokumentowanie transakcji z podmiotami powiązanymi przy zastosowaniu polityki cen transferowych zgodnej z zasadą arm's length principle, tj. zasadą ceny rynkowej, zgodnie z którą ceny transferowe stosowane w transakcjach pomiędzy podmiotami powiązanymi powinny odzwierciedlać ceny rynkowe. Oznacza to, że spółki należące do Grupy powinny ustalać ceny stosowane w transakcjach z podmiotami powiązanymi w taki sposób, w jaki zostałyby one ustalone pomiędzy podmiotami niepowiązanymi. W związku z tym, w celu zapewnienia zgodności cen transferowych z zasadą ceny rynkowej, odpowiednia jednostka w ramach Grupy (dalej: "Jednostka") przeprowadza na koniec każdego kwartału analizę marż wygenerowanych przez poszczególne podmioty dystrybucyjne z tytułu sprzedaży towarów nabytych od podmiotów produkcyjnych z Grupy w oparciu o faktyczne osiągnięte przez te podmioty wyniki finansowe netto w poprzednim kwartale. W przypadku, kiedy marże uzyskane przez podmioty dystrybucyjne nie spełniają zasady ceny rynkowej, właściwe spółki produkcyjne wystawiają odpowiednio noty obciążeniowe lub uznaniowe, w rezultacie czego podmioty dystrybucyjne uzyskują z tytułu prowadzonej działalności dystrybucyjnej w danym roku obrachunkowym zysk na poziomie zgodnym z zasadą ceny rynkowej, według założeń Grupy Następnie, jednostka dokonuje analizy tych danych oraz korekty cen transferowych dla każdego podmiotu zgodnie z określonymi przedziałami marżowości. Korekty te księgowane są raz na kwartał w walucie lokalnej w oparciu o średni kurs wymiany obowiązujący w danym kwartale.

Mając na uwadze powyższe, Spółka otrzymuje od podmiotów z Grupy faktury lub noty obciążeniowe opisane jako "wyrównanie z tytułu cen transferowych" (ang. transfer pricing adjustment). Na wspomnianych dokumentach wskazany jest również okres (kwartał), którego rozliczenie dotyczy.

Pismem stanowiącym uzupełnienie Wnioskodawca doprecyzował, że:

1. wydatki ponoszone w związku z uiszczaniem kwot wymienionych w fakturach lub notach obciążeniowych otrzymywanych od podmiotów z Grupy w związku z wyrównaniem z tytułu cen transferowych mają związek w wykonywaną przez Spółkę działalnością gospodarczą. Podstawą dla ponoszenia wspomnianych wydatków jest obowiązująca w ramach Grupy polityka cen transferowych;

Ze względu na określoną przepisami prawa powinność stosowania w transakcjach pomiędzy podmiotami powiązanymi cen, które kształtowałyby się na poziomie rynkowym, otrzymywane faktury i noty obciążeniowe dokumentujące dokonywane płatności na rzecz podmiotów z Grupy stanowią w istocie o dostosowaniu warunków handlowych zawartych uprzednio transakcji, tj. stosowanych w ramach realizowanych transakcji cen. Zatem ponoszone przez Spółkę wydatki w związku z otrzymywaniem faktur i not obciążeniowych o tytule "wyrównanie z tytuły cen transferowych" wiążą się pośrednio z dokonywanymi transakcjami kupna-sprzedaży zawieranymi z podmiotami z Grupy. Niewątpliwie należy więc stwierdzić, iż w omawianym przypadku ponoszone wydatki mają związek z prowadzoną przez Spółkę działalnością gospodarczą - dotyczą bowiem transakcji kupna-sprzedaży towarów i usług od podmiotów z Grupy, realizowanych w ramach podstawowej działalności Spółki. Otrzymywane przez Spółkę faktury i noty obciążające nie stanowią faktur korygujących do uprzednio wystawionych faktur w związku z realizacją określonej transakcji. Otrzymywane faktury i noty obciążające odnoszą się do sprzedaży dokonanej we wskazanych w tych fakturach i notach okresach (kwartałach) i mają wpływ na skorygowanie cen zastosowanych w ramach zrealizowanych dostaw, ponieważ korygują ogólną wartość sprzedaży dokonaną w poszczególnych okresach, bez odniesienia do konkretnych dostaw i bez ich wskazania. Mając to na uwadze, należy stwierdzić, iż ponoszone wydatki mają związek z osiągnięciem przychodu, gdyż są związane z wcześniejszym nabyciem towarów od podmiotu z Grupy poprzez korygowanie wartości dostaw realizowanych w ustalonym okresie (kwartale), które to towary są przez Spółkę wykorzystywane przy sprzedaży urządzeń lub świadczeniu usług;

2. Spółka ponosi wydatki z tytułu nabycia towarów, które następnie wykorzystywane są w działalności gospodarczej Spółki. tj. przy sprzedaży, montażu urządzeń oraz rozwiązań nieinformatycznych do celów naukowych i badawczych, a także przy świadczeniu usług serwisowych. Na tej podstawie, zdaniem Spółki, należy stwierdzić, iż wydatki ponoszone na nabycie towarów stanowią koszty bezpośrednio związane z przychodami;

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania.

1. Czy Spółka ma prawo do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów kwot wynikających z otrzymanych od podmiotów z Grupy faktur lub not obciążeniowych w związku z wyrównaniem z tytułu cen transferowych, dokonywanym na podstawie wdrożonej w ramach Grupy polityki cen transferowych, o której mowa w opisie stanu faktycznego.

2. Czy wydatki związane z zapłatą kwot wynikających z otrzymanych od podmiotów z Grupy faktur lub not obciążeniowych, w związku z wyrównaniem z tytułu cen transferowych, dokonywanym na podstawie wdrożonej w ramach Grupy polityki cen transferowych, o której mowa w opisie stanu faktycznego, winny zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów Spółki w dacie poniesienia.

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź w zakresie pytania nr 1. Wniosek Spółki w zakresie pytania nr 2 został rozpatrzony odrębną interpretacją indywidualną wydaną w dniu 21 maja 2015 r. nr ILPB3/4510-1-87/15-6/KS.

Zdaniem Wnioskodawcy, Spółka ma prawo do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów kwot wynikających z otrzymanych od podmiotów z Grupy faktur lub not obciążeniowych w związku z wyrównaniem z tytułu cen transferowych, dokonywanym na podstawie wdrożonej w ramach Grupy polityki cen transferowych, o której mowa w opisie stanu faktycznego.

UZASADNIENIE stanowiska Wnioskodawcy.

Ogólną definicję kosztów uzyskania przychodów zawiera art. 15 ust. 1 zdanie pierwsze ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2014 r. poz. 851 z późn. zm.). Zgodnie z tą regulacją, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Można zatem stwierdzić, że co do zasady, podatnik ma prawo do odliczenia dla celów podatkowych wszelkich wydatków, pod warunkiem, iż nie zostały one wymienione w art. 16 ust. 1 ww. ustawy, a ich poniesienie ma lub może mieć wpływ na możliwość powstania przychodu (względnie zachowania lub zabezpieczenia przychodów).

Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem w zakresie klasyfikowania wydatków jako koszty uzyskania przychodu, możliwość ta uzależniona jest od istnienia racjonalnego (jak również potencjalnego) związku przyczynowego między poniesionym wydatkiem a uzyskanym przychodem oraz właściwego udokumentowania tego wydatku, przy czym przesłanki te muszą być spełnione łącznie.

Kosztem uzyskania przychodów jest taki koszt, który spełnia łącznie następujące warunki:

Zdaniem Wnioskodawcy, w odniesieniu do otrzymywanych faktur oraz not obciążających opisanych jako "wyrównanie z tytułu cen transferowych", wszystkie powyższe warunki zostały spełnione. Spółka ponosi bowiem koszt w związku z korektą ceny sprzedanych towarów. Dla uznania, iż podatnik faktycznie poniósł koszt nie ma znaczenia przepływ środków pieniężnych. Odwołując się do informacji zawartych w opisie stanu faktycznego należy wskazać, że korekta cen wynika z przyjętej w ramach Grupy polityki cen transferowych i dotyczy faktycznie realizowanych transakcji. Korekta kosztów opisana jako "wyrównanie z tytułu cen transferowych" w ostatecznym rozrachunku niewątpliwie spowoduje wzrost lub uszczuplenie zasobów Spółki. Bezsprzecznie także cecha definitywności omawianego kosztu zostanie w omawianej sytuacji zachowana. W przyszłości nie dojdzie bowiem do zwrotu kwot wymienionych w otrzymanych przez Spółkę fakturach, czy notach obciążających w jakiejkolwiek formie. Korekta cen ma charakter ostateczny. Ponadto, niewątpliwie omawiany koszt ma związek z prowadzoną działalnością gospodarczą. W sytuacji wskazanej w stanie faktycznym dochodzi do korekty cen stosowanych w ramach transakcji kupna-sprzedaży między spółkami wchodzącymi w skład Grupy. Nie sposób zatem kwestionować związek poniesienia wspomnianego kosztu z prowadzoną działalnością. Między innymi z podobnych przyczyn nie sposób kwestionować związku poniesionego kosztu z osiąganiem przychodu lub zachowaniem bądź zabezpieczeniem jego źródła. Mając na uwadze fakt, iż Spółka działa w ramach grupy kapitałowej, ponoszony przez nią koszt dostosowania cen transakcyjnych ma bezpośredni wpływ na prezentowany wynik ekonomiczny całej grupy kapitałowej, a w związku z tym pozwala zabezpieczyć źródło przychodów Spółki, jakim jest możliwość dokonywania zakupu towarów od spółek z Grupy, które są przedmiotem sprzedaży na rzecz klienta zewnętrznego lub sprzedaży na rzecz spółek z Grupy, a także zapewnić stosowanie pomiędzy podmiotami z grupy kapitałowej cen odpowiadających cenom rynkowym, określonym przez Grupę.

W ocenie Wnioskodawcy, omawiane koszty zostały także właściwie udokumentowane (fakturami oraz notami księgowymi). Ustawodawca w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych nie narzuca żadnych technicznych rozwiązań co do sposobu dokumentowania kosztów, podkreśla natomiast, że prowadzona ewidencja rachunkowa ma zapewnić określenie dochodu, podstawy opodatkowania i należnego podatku. Podatnik musi więc dysponować odpowiednimi dowodami, które pozwolą mu zaliczyć wydatki do kosztów uzyskania przychodów. Jeżeli zatem posiadany przez podatnika dokument potwierdza faktyczne dokonanie określonej czynności, nie ma przeszkód by dany koszt został w ten sposób udokumentowany dla celów podatku dochodowego od osób prawnych.

Analizowany koszt - mający na celu wyrównanie uzyskanej przez Wnioskodawcę ceny transakcyjnej do poziomu rynkowego (zgodnie z odpowiednią analizą marż, przeprowadzoną przez Grupę oraz wskazaną w opisie stanu faktycznego) - nie został przez ustawodawcę ujęty w katalogu kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów zawartym w art. 16 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Należy zatem stwierdzić, że spełniony został również ten warunek pozwalający zaliczyć wspomniany koszt do kosztów podatkowych na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych.

Reasumując, w opinii Wnioskodawcy, koszt, który zostanie poniesiony na rzecz spółek z Grupy w związku z korektą cen transakcyjnych stosowanych w danym okresie (roku podatkowym), spełnia wszystkie niezbędne warunki do uznania go za koszt uzyskania przychodu.

Oznacza to, że Wnioskodawca może zaliczać przedmiotowy wydatek w ciężar kosztów uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Podobne stanowisko zajął przykładowo: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji indywidualnej z 18 czerwca 2014 r. (sygn. IPPB5/423-282/14-2/IŚ) stwierdzając, że: "nie ulega wątpliwości, że kwota wydatków - wynikająca z not obciążeniowych otrzymywanych przez Spółkę od zagranicznego dostawcy, tj. od powiązanej X D na okoliczność podwyższenia cen Towarów w związku z dostosowaniem Marży operacyjnej do warunków rynkowych - stanowi koszt uzyskania przychodów", jak również Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji indywidualnej z 20 marca 2014 r. (sygn. IPPB5/423-1023/13-4/IŚ).

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

W odniesieniu do powołanych przez Spółkę interpretacji indywidualnych, stwierdzić należy, iż są one rozstrzygnięciami wydanymi w konkretnych sprawach, osadzonych w określonym stanie faktycznym i tylko do nich się odnoszących, w związku z tym nie mają mocy powszechnie obowiązującego prawa.

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, ul. Ratajczaka 10/12, 61-815 Poznań, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację - w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. z 2012 r. poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.