ILPB3/423-532/08-2/MM - Przejęcie zobowiązań nabytego oddziału a koszt uzyskania przychodu.

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn. Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 z późn. zm.) oraz § 2 i § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, przedstawione we wniosku z dnia 25 sierpnia 2008 r. (data wpływu 1 września 2008 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie kosztów uzyskania przychodów - jest prawidłowe.

W dniu 1 września 2008 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie kosztów uzyskania przychodów.

W przedmiotowym wniosku został przedstawiony następujący opis zdarzenia przyszłego.

Wnioskodawca jest zarejestrowanym podatnikiem podatku VAT czynnym - spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, w której udziałowcem jest belgijska spółka kapitałowa (akcyjna). Została przeprowadzona następująca transakcja: udziałowiec Wnioskodawcy (belgijska spółka akcyjna) prowadzący działalność na terenie Rzeczypospolitej Polskiej za pośrednictwem oddziału sprzedał Wnioskodawcy część swojego przedsiębiorstwa - polski oddział. Sprzedany został cały majątek oddziału - w tym środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne, zapasy towarów handlowych.

Wnioskodawca przejął także dotychczasowe kontrakty zawarte w ramach działalności oddziału będącego przedmiotem sprzedaży. Przejęcie kontraktów nastąpiło na podstawie trójstronnych porozumień (Wnioskodawca, udziałowiec Wnioskodawcy prowadzący w Polsce działalność w formie oddziału, kontrahent). Wnioskodawca jako podmiot przejmujący (kupujący) wstąpił we wszystkie prawa i obowiązki wynikające ze wspomnianych kontraktów. Zgodnie z powyższym, Wnioskodawca odpowiada z tytułu zobowiązań gwarancyjnych, rękojmi za wady fizyczne i prawne towarów sprzedanych przez udziałowca w ramach działalności oddziału i będzie wypłacać klientom okresowe świadczenia, które wynikają z zawartych kontraktów (bonusy).

Ponadto Wnioskodawca przejął zobowiązania dotyczące udzielania premii pieniężnych (bonusy). Udzielane one będą kontrahentom - w zamian za osiągnięcie określonego poziomu wzajemnych obrotów w roku poprzednim otrzymają oni ustaloną w umowie kwotę (przelew) tytułem premii - czyli w ramach transakcji zawartych z oddziałem, którego przedsiębiorstwo zostało przez Wnioskodawcę nabyte. Warunkiem potrzebnym do otrzymania premii jest:

Niektórzy kontrahenci Wnioskodawcy dokumentują taką transakcję za pomocą faktury VAT - wystawioną przez nich na rzecz Wnioskodawcy.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.

Czy Wnioskodawcy przysługuje prawo do zaliczenia wydatków związanych z udzielonymi bonusami do kosztów uzyskania przychodu...

Zdaniem Wnioskodawcy, zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn. Dz. U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654 z późn. zm.), kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Należy stwierdzić, że Wnioskodawca nabywając oddział swojego udziałowca nabył cały zespół składników majątkowych oraz niemajątkowych wchodzących w skład tego przedsiębiorstwa. Zgodnie z art. 55² ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. -Kodeks cywilny (Dz. U. z 1964 r. Nr 19, poz. 93 z późn. zm.), czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych. Zgodnie z art. 55⁴ ww. ustawy nabywca przedsiębiorstwa jest odpowiedzialny solidarnie ze zbywcą za jego zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. W skład nabytego przez Wnioskodawcę przedsiębiorstwa wchodziły także jego zobowiązania.

Zdaniem Wnioskodawcy, poniesione przez niego wydatki na bonusy udzielone kontrahentom, które to związane są z transakcjami przeprowadzonymi przez Jego udziałowca w ramach działalności gospodarczej prowadzonej za pomocą nabytego przez Wnioskodawcę oddziału stanowią dla Niego koszt uzyskania przychodu. Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, kosztami uzyskania przychodu są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów. Poniesione przez Wnioskodawcę wydatki spełniają więc ustawowe przesłanki zaliczenia ich do kosztów uzyskania przychodów. Udzielenie przez Wnioskodawcę bonusów ma na celu zachowanie oraz zabezpieczenie źródła Jego przychodów, jakimi niewątpliwie są umowy zawarte z kontrahentami. Niewywiązanie się z ww. zobowiązań, które zostały przecież przejęte przez Wnioskodawcę, może spowodować utratę dotychczasowych kontrahentów, czyli źródła Jego przyszłych przychodów. Można to stwierdzić chociażby na podstawie ogólnej wiedzy i doświadczenia - w warunkach wolnej konkurencji kontrakty zawiera się z podmiotami, które oferują najlepsze warunki i wywiązują się ze swych zobowiązań.

Koszty związane z udzielonymi bonusami nie zostały zaliczone przez ustawodawcę do kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów (art. 16 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych). W ocenie Wnioskodawcy, może On zaliczyć przedmiotowe wydatki do kosztów uzyskania przychodów.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn. Dz. U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654 z późn. zm.) kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Konstrukcja przepisu dotyczącego kosztów uzyskania przychodów daje podatnikowi możliwość odliczenia dla celów podatkowych wszelkich kosztów (nie wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych), pod warunkiem, że wykaże ich bezpośredni bądź pośredni związek z prowadzoną działalnością, a ich poniesienie ma lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu. Przepis ten konstytuuje więc zasadę, stosownie do której pomiędzy kosztem podatkowym oraz przychodami podatników musi wystąpić związek przyczynowo - skutkowy. Tak więc kosztami uzyskania przychodów są wszelkie, racjonalnie i gospodarczo uzasadnione wydatki związane z prowadzeniem działalności gospodarczej, których celem jest osiągnięcie, zabezpieczenie i zachowanie źródła przychodów, z wyjątkiem wymienionych w art. 16 ust. 1 ww. ustawy.

Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, iż Spółka nabyła od swojego udziałowca (spółki belgijskiej) jego oddział, za pośrednictwem którego prowadził on działalność gospodarczą na terenie Rzeczypospolitej Polskiej. W ramach transakcji nabycia ww. oddziału, Spółka przejęła także dotychczasowe kontrakty zawarte, w ramach działalności, przez zbywany oddział. Przejęcie to nastąpiło na podstawie trójstronnych porozumień (Spółka, Jej udziałowiec i kontrahenci). Spółka wskazała również, iż jako strona kupująca wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki wynikające z tych kontraktów. Zgodnie z nimi, Spółka odpowiada z tytułu zobowiązań gwarancyjnych, rękojmi za wady fizyczne i prawne towarów sprzedanych jeszcze w ramach działalności oddziału, jak również będzie wypłacać klientom okresowe świadczenia (bonusy).

Ponadto, Spółka w wyniku nabycia oddziału przejęła również zobowiązania dotyczące udzielania premii pieniężnych (bonusów) kontrahentom. Kontrahenci w zamian za osiągnięcie określonego poziomu wzajemnych obrotów w r. poprzednim otrzymają, po spełnieniu określonych warunków, ustaloną w umowie kwotę (przelew) tytułem premii - w ramach transakcji zawartych z oddziałem, który został przez Spółkę nabyty.

Spółka stwierdziła, iż nabywając oddział swojego udziałowca nabyła cały zespół składników majątkowych oraz niemajątkowych wchodzących w skład tego przedsiębiorstwa, tj. zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Spółka wskazała również, iż udzielenie przez Nią przedmiotowych bonusów ma na celu zachowanie oraz zabezpieczenie źródła przychodów, jakimi niewątpliwie są umowy zawarte z kontrahentami. Niewywiązanie się z tych zobowiązań, przejętych przez Wnioskodawcę w ramach transakcji nabycia oddziału, może spowodować utratę dotychczasowych kontrahentów, czyli źródła jej przyszłych przychodów.

Mając na uwadze powyższe, wydatki, które ponosić będzie Spółka w związku z udzielaniem premii pieniężnych (bonusów) kontrahentom, w ramach transakcji zawartych z oddziałem, który został przez Spółkę nabyty, mogą być zaliczone do kosztów uzyskania przychodów.

Jednocześnie należy zaznaczyć, iż obowiązkiem podatników, jako odnoszących ewidentną korzyść z faktu zaliczenia określonych wydatków w poczet kosztów uzyskania przychodów, jest wykazanie, w oparciu o zgromadzone dowody, związku pomiędzy poniesieniem kosztu a uzyskaniem przychodu, zgodnie z dyspozycją powołanego art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie informuje się, że w zakresie zdarzeń przyszłych dotyczących podatku od towarów i usług, wydane zostały interpretacje w dniu 27 listopada 2008 r. Nr ILPP1/443-827/08-2/TK, ILPP1/443-827/08-3/TK, ILPP1/443-827/08-4/TK, ILPP1/443-827/08-5/TK.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, ul. Ratajczaka 10/12, 61-815 Poznań po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. -Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. Nr 153, poz. 1270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.