ILPB3/423-506/13-2/PR

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn.: Dz. U. z 2012 r. poz. 749 z późn. zm.) oraz § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przedstawione we wniosku z 17 października 2013 r. (data wpływu 21 października 2013 r.) o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych wygaśnięcia długu w wyniku konfuzji spółek - jest prawidłowe.

W dniu 21 października 2013 r. został złożony ww. wniosek o wydanie o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych wygaśnięcia długu w wyniku konfuzji spółek.

We wniosku został przedstawiony następujący opis zdarzenia przyszłego.

Wnioskodawca jest głównym udziałowcem (ponad 76% udziałów w kapitale zakładowym) w spółce z o.o. mającej siedzibę w Polsce, dalej nazywanej spółką przejmowaną. Planowane jest połączenie obu podmiotów w trybie przewidzianym przez przepisy Kodeksu spółek handlowych, polegające na przeniesieniu całego majątku spółki przejmowanej na Wnioskodawcę, jako spółkę przejmującą. Po dokonaniu połączenia spółka przejmowana zostanie wykreślona z KRS i przestanie istnieć.

Majątek spółki przejmowanej obejmuje m.in. wierzytelności z tytułu umów pożyczek udzielonych Wnioskodawcy. W wyniku połączenia dojdzie do zlania się (konfuzji) wierzytelności i długu istniejących w ramach zobowiązań powstałych między Wnioskodawcą a spółką przejmowaną, wskutek czego zobowiązania te wygasną.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie.

Czy w wyniku połączenia Wnioskodawcy i spółki przejmowanej, po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych wynikający z wygaśnięcia długu ciążącego na Wnioskodawcy wobec spółki przejmowanej (kwoty główne oraz odsetki z tytułu udzielonych pożyczek).

Zdaniem Wnioskodawcy, planowane połączenie spółek skutkować będzie wygaśnięciem - z mocy prawa - zobowiązań istniejących między stronami, a po stronie Wnioskodawcy, jako spółki przejmującej, nie powstanie z tego tytułu przychód w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Przychód nie powstaje także w związku z przejęciem praw i obowiązków podatkowych po spółce przejmowanej; wygaśnięcie wierzytelności oraz zobowiązania w wyniku konfuzji będzie bowiem neutralne podatkowo dla spółki przejmowanej, a co za tym idzie również dla Wnioskodawcy jako następcy podatkowego spółki przejmowanej.

Przepisy Kodeksu spółek handlowych wskazują, że przy łączeniu spółek kapitałowych poprzez przejęcie następuje przeniesienie majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą. Spółkę, która kontynuuje działalność uznaje się za sukcesora uniwersalnego. Założeniem sukcesji uniwersalnej (art. 494 ustawy k.s.h.) jest, że Spółka przejmująca wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej.

Skutki podatkowe tych procesów (tzw. sukcesja podatkowa) zostały natomiast unormowane w ustawie z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa. Zgodnie z art. 93 § 1 pkt 1 ww. ustawy, osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku łączenia się osób prawnych - wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek. W myśl art. 93 § 2 pkt 1 tej ustawy, powołany wyżej przepis stosuje się odpowiednio do osoby prawnej łączącej się przez przejęcie innej osoby prawnej (osób prawnych).

W wyniku planowanego połączenia, którego dotyczy niniejszy wniosek, zobowiązania i wierzytelności spółki przejmowanej przejdą na Wnioskodawcę (spółkę przejmującą), wskutek czego Wnioskodawca stanie się jednocześnie z tych samych stosunków prawnych wierzycielem i dłużnikiem.

W przypadku, gdy dochodzi do połączenia w jednej osobie wierzyciela i dłużnika, wzajemne prawa i obowiązki ulegają wygaśnięciu. W konsekwencji, zobowiązania w momencie połączenia spółek przestaną istnieć, wobec zaniku niezbędnych elementów stosunku zobowiązaniowego - nie będzie bowiem dwóch stron, z których każda reprezentowałaby przeciwstawne interesy.

Z treści art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych wynika, że do przychodów zalicza się m.in. wartość umorzonych lub przedawnionych zobowiązań, w tym z tytułu zaciągniętych pożyczek (kredytów).

W konsekwencji połączenia spółek posiadających wzajemne zobowiązania dojdzie do wygaśnięcia tych zobowiązań, a nie ich umorzenia. Brak jest zatem podstaw do zastosowania w przedstawionym opisie sprawy przepisu art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Wygaśnięcie zobowiązań w wyniku połączenia w jednej osobie wierzyciela i dłużnika, co do zasady, nie skutkuje powstaniem (po połączeniu) u spółki przejmującej przychodu podlegającego opodatkowaniu. Zobowiązanie bowiem przestaje istnieć w wyniku połączenia dwóch osób prawnych przez przejęcie; eliminacja wzajemnych rozrachunków nie ma bezpośrednich implikacji podatkowych.

Stanowisko zbieżne z przedstawionym powyżej zaprezentowane zostało m.in. w następujących interpretacjach indywidualnych:

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Odnosząc się do powołanych przez Wnioskodawcę interpretacji indywidualnych, Organ informuje, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego zaistniałego stanu faktycznego, czy też zdarzenia przyszłego.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, ul. Ratajczaka 10/12, 61-815 Poznań, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację - w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - tekst jedn.: Dz. U. z 2012 r. poz. 270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.