ILPB3/423-342/11-2/MM

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn. Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 z późn. zm.) oraz § 2 i § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością reprezentowanej przez Pełnomocnika, przedstawione we wniosku z dnia 22 lipca 2011 r. (data wpływu 28 lipca 2011 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie zwolnienia przedmiotowego - jest prawidłowe.

W dniu 28 lipca 2011 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie zwolnienia przedmiotowego.

W przedmiotowym wniosku został przedstawiony następujący opis zdarzenia przyszłego.

Wnioskodawca jest osobą prawną mającą siedzibę w Polsce, podlegającą opodatkowaniu na terytorium Polski od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Wnioskodawca, na podstawie otrzymanych zezwoleń (dalej: Zezwolenia), prowadzi działalność gospodarczą na obszarze Specjalnej Strefy Ekonomicznej (dalej: SSE). Zezwolenia otrzymane przez Wnioskodawcę obejmują wykonywanie na terenie SSE działalności gospodarczej w zakresie m.in. podgrzewaczy do wody, części do nich, naczyń zbiorczych i części do pojazdów samochodowych (dalej: działalność strefowa).

W niektórych przypadkach proces produkcyjny realizowany w ramach działalności strefowej wymaga posługiwania się specjalistycznymi narzędziami - formami (dalej: narzędzia). Bez narzędzi nie jest możliwe wytwarzanie wyrobów strefowych - działalność w zakresie których objęta jest Zezwoleniami.

Wnioskodawca planuje rozpoczęcie wytwarzania narzędzi we własnym zakresie, w zakładzie położonym na terenie SSE.

Wnioskodawca będzie używał wytworzonych przez siebie narzędzi w ramach działalności strefowej m.in.: przy produkcji zbiorników do podgrzewaczy oraz rurek wtryskowych.

Zależnie od oczekiwań zleceniodawcy i zamawianych przez niego wyrobów strefowych, Wnioskodawca będzie wytwarzał przykładowo następujące narzędzia:

* formy drewniane służące do wytworzenia izolacji termicznej z zastosowaniem pian poliuretanowych dla pojemników metalowych,

* narzędzia, w tym formy, ze stali nierdzewnej, służące m.in. do wykrawania oraz do formowania na zimno metalowych elementów konstrukcyjnych oraz części samochodowych.

Wnioskodawca będzie wytwarzał powyższe narzędzia na zlecenie odbiorców wyrobów strefowych w sytuacji, gdy przy produkcji danego wyrobu strefowego niezbędne będzie ich użycie. Narzędzia po wytworzeniu, będą przechodziły na własność odbiorców wyrobów strefowych, a Wnioskodawca będzie jedynie korzystał z nich w ramach procesów produkcyjnych.

Z uwagi na specyfikę produkcji, określone narzędzia będą mogły być wykorzystane wyłącznie do produkcji jednego rodzaju wyrobu strefowego, wytwarzanego na zlecenie konkretnego odbiorcy. Nie będzie możliwe użycie danych narzędzi do produkcji innych produktów, niż te, na których potrzeby narzędzia zostały wytworzone.

Podane w Zezwoleniach klasyfikacje statystyczne nie obejmują wprost narzędzi, które będą wytwarzane przez Wnioskodawcę.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie.

Czy osiągnięte przychody i poniesione koszty uzyskania przychodu, związane z opisanym w stanie faktycznym wytwarzaniem narzędzi, nieobjętych wprost klasyfikacjami statystycznymi podanymi w Zezwoleniach, powinny zostać uwzględnione przy obliczeniu dochodu podlegającego zwolnieniu z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych jako dochód z działalności prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie Zezwoleń.

Zdaniem Wnioskodawcy, przychody i poniesione koszty uzyskania przychodu, związane z opisanym w stanie faktycznym wytwarzaniem narzędzi, nieobjętych wprost klasyfikacjami statystycznymi podanymi w Zezwoleniach, powinny zostać uwzględnione przy obliczeniu dochodu podlegającego zwolnieniu z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych jako dochód z działalności prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej.

Wnioskodawca wskazuje, iż dochody, które osiąga On w ramach działalności strefowej mieszczą się w zakresie opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych, zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych:

"Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód bez względu na rodzaj źródeł przychodów, z jakich dochód ten został osiągnięty (...)".

W myśl art. 12 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych (tekst jedn. Dz. U. z 2007 r. Nr 42, poz. 274) (dalej: ustawa o SSE), ze zwolnienia od podatku korzystają:

"Dochody uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy w ramach zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1, przez osoby prawne lub osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą są zwolnione od podatku dochodowego, odpowiednio na zasadach określonych w przepisach o podatku dochodowym od osób prawnych lub w przepisach o podatku dochodowym od osób fizycznych".

Zasady zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych dochodów z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnych stref ekonomicznych określone zostały w art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zgodnie z którym:

"Wolne od podatku są dochody, z zastrzeżeniem ust. 4-6, uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych (...), przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami".

Ponadto zgodnie z art. 17 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, powyższe zwolnienie przysługuje: "wyłącznie z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy".

Z powołanych powyżej przepisów wynika, iż zwolnieniu z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych będą podlegały dochody uzyskane przez Wnioskodawcę w ramach działalności gospodarczej objętej Zezwoleniami, prowadzonej na terenie SSE.

Zgodnie z treścią posiadanych przez Wnioskodawcę Zezwoleń, ich zakresem objęta jest działalność gospodarcza prowadzona przez Wnioskodawcę na terenie SSE rozumiana jako "działalność produkcyjna, handlowa i usługowa w zakresie wyrobów i usług wytworzonych na terenie strefy", określonych w tych Zezwoleniach za pomocą wskazanych w nich grupowań statystycznych.

W ocenie Wnioskodawcy, powyższy sposób określenia zakresu Zezwoleń powoduje, że Zezwoleniem objęte są wszelkie działania podejmowane na terenie Strefy zmierzające do wytworzenia wyrobów, których klasyfikacje statystyczne zostały podane w Zezwoleniach.

Przychody będące przedmiotem takich działań, tj. przychody z działalności produkcyjnej, handlowej usługowej w zakresie wyrobów wytworzonych na terenie strefy powinny zatem na mocy wyżej wymienianego art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w związku z art. 12 ustawy o SSE korzystać ze zwolnienia podatkowego, przy czym zwolnienie to nie powinno się ograniczać wyłącznie do przychodów uzyskiwanych ze sprzedaży z wyrobów wytworzonych na terenie strefy, ale również obejmować przychody będące rezultatem takiej działalności, jak w omawianym przypadku przychody uzyskane z tytułu zbycia powstałych w wyniku działalności produkcyjnej narzędzi niezbędnych do jej realizacji.

Taka teza znajduje też dalsze wsparcie w wykładni pojęcia "działalność gospodarcza" zastosowanego w art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Z uwagi na fakt, iż ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie wprowadza legalnej definicji pojęcia "działalność gospodarcza", w celu jego zdefiniowania należy dokonać wykładni gramatycznej.

Definicja słowa "działalność" zawarta w internetowym wydaniu Słownika Języka Polskiego PWN (www.sjp.pwn.pl) wskazuje, iż pod tym pojęciem należy rozumieć m.in.: "zespół działań podejmowanych w jakimś celu".

Powyższe prowadzi do wniosku, że pojęcie działalności gospodarczej użyte w art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, należy rozumieć jako szereg czynności, które mają prowadzić do realizacji jakiegoś celu.

Uzupełniając wykładnię gramatyczną pojęcia "działalność gospodarcza" można dokonać także wykładni systemowej tego pojęcia, odwołując się do definicji działalności gospodarczej funkcjonujących na gruncie innych regulacji prawnych.

Podstawową regulacją prawną dotyczącą prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium Polski jest ustawa z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (tekst jedn. 2010 r. Dz. U. N 220, poz. 1447) (dalej: ustawa o SDG), zatem w pierwszej kolejności należy odnieść się do definicji legalnej "działalności gospodarczej" zawartej w tym akcie prawnym.

Ustawodawca, definiując pojęcie "działalność gospodarcza" w ustawie o SDG, nie posłużył się zwrotem "w rozumieniu ustawy", zatem przedmiotowa definicja może być, w ocenie Wnioskodawcy, traktowana jako powszechnie obowiązujące rozumienie tego pojęcia w polskim systemie prawnym.

Zgodnie z art. 2 ustawy o SDG:

"Działalnością gospodarczą jest zarobkowa działalność wytwórcza, budowlana, handlowa, usługowa oraz poszukiwanie, rozpoznawanie i wydobywanie kopalin ze złóż, a także działalność zawodowa, wykonywana w sposób zorganizowany i ciągły".

Przedmiotowa definicja wskazuje, iż "działalność gospodarcza" jest pojęciem obejmującym ogół czynności, które są podejmowane aby zrealizować konkretny cel gospodarczy, np.: wytworzyć produkt, wybudować budynek itp.

Uwzględniając, iż z powyższej definicji nie wynika jednoznacznie, jak należy interpretować termin "działalność", celem ustalenia znaczenia tego pojęcia Wnioskodawca odwołuje się do Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 24 grudnia 2007 r. w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) (Dz. U. z 2007 r. Nr 251, poz. 1885 z późn. zm.), w oparciu o które dokonywane jest definiowanie i klasyfikowanie rodzajów działalności gospodarczej.

Załącznik do rozporządzenia w sprawie PKD - Polska Klasyfikacja Działalności (PKD) Część l -Zasady budowy klasyfikacji (dalej: Zasady budowy PKD) zawiera definicję pojęcia "działalność", która jest wiążąca przy określaniu rodzaju podejmowanej działalności gospodarczej.

Zgodnie z pkt 3 ppkt 4 Zasad budowy klasyfikacji PKD:

"Działalność ma miejsce wówczas, gdy czynniki takie jak: wyposażenie, siła robocza, technologia produkcji, sieci informacyjne lub produkty są powiązane w celu wytworzenia określonego wyrobu lub wykonania usługi. Działalność charakteryzowana jest przez produkty wejściowe (wyroby lub usługi), proces technologiczny oraz przez produkty wyjściowe".

Dodatkowo zasady budowy PKD przewidują wprost w pkt 3 ppk 5, iż:

"Działalność (...) może również dotyczyć całego szeregu «pod-procesów», gdzie każdy z nich jest wymieniony w różnych podklasach, klasach, grupach, działach, a nawet sekcjach klasyfikacji (np. produkcja samochodów polega na takich działalnościach jak odlewanie, kucie, spawanie, montaż, malowanie, itp.). Jeżeli proces produkcyjny jest zorganizowany jako zintegrowany szereg elementarnych działalności, całość jest traktowana jako jedna działalność".

Z brzmienia wyżej wskazanych przepisów wynika, iż na dany rodzaj działalności może składać się zespół powiązanych ze sobą funkcjonalnie działań. Taki rodzaj "kompleksowej" działalności obejmującej szereg "jednostkowych" czynności powinien być określony ze względu m.in. na produkty, które powstały w wyniku tej działalności.

Podsumowując rozważania odnośnie pojęcia "działalność gospodarcza", Wnioskodawca wskazuje, iż zarówno z wykładni gramatycznej tego pojęcia, jak i z jego wykładni systemowej wynika, iż pojęcie działalności obejmuje szereg czynności prowadzących do uzyskania konkretnego efektu, a nie jedynie sam efekt działalności.

Wnioskodawca podkreśla, iż w jego przypadku wytworzenie narzędzi jest koniecznym elementem działalności strefowej i ma z nią ścisły związek, gdyż bez tych narzędzi Wnioskodawca nie byłby w stanie produkować wyrobów strefowych. Wnioskodawca zaznacza, iż wytwarzanie narzędzi jest niezbędne w produkcji wyrobów strefowych i nie powinno być traktowane jako odrębny proces produkcyjny.

Wnioskodawca zauważa, że wytwarzanie narzędzi nie może być uznane za odrębny przedmiot działalności. Przemawia za tym fakt, iż nabywcy wyrobów strefowych, na których zlecenie wytwarzane są narzędzia, nie są zainteresowani nabyciem wyłącznie samych narzędzi. Istotne jest dla nich otrzymanie wyrobu strefowego, który powstał przy zastosowaniu tych narzędzi.

Narzędzia są dedykowane do produkcji konkretnych wyrobów strefowych i nie mogą być wykorzystywane w jakimkolwiek innym celu, niż produkcja wyrobów strefowych na rzecz konkretnego odbiorcy. W szczególności wytwarzane przez Wnioskodawcę narzędzia nie będą miały charakteru uniwersalnego, a zatem nie będą mogły być sprzedane do któregokolwiek z pozostałych zleceniodawców.

Mając na uwadze znaczenie sformułowania "działalność gospodarcza" oraz to, iż wytwarzanie narzędzi jest koniecznym etapem realizacji procesu produkcji wyrobów strefowych, który nie może być uznany za odrębny przedmiot działalności, wytwarzanie narzędzi należy zakwalifikować jako element działalności strefowej określonej w Zezwoleniach. Bez znaczenia pozostaje tutaj fakt, iż nie zostały one wymienione jako wyrób w grupowaniach statystycznych wskazanych w Zezwoleniach.

Reasumując, Wnioskodawca wskazuje, iż w Jego ocenie do dochodów związanych z wytwarzaniem narzędzi znajdzie zastosowanie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych i będą one korzystały ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych z tego względu, iż:

* wytwarzanie narzędzi powinno być uznane za objęte Zezwoleniami, gdyż jest niezbędnym elementem procesu produkcyjnego wykonywanego w ramach działalności gospodarczej prowadzonej na podstawie Zezwoleń;

* narzędzia będą wytwarzane w zakładzie Wnioskodawcy znajdującym się na obszarze SSE.

Z uwagi na powyższe, również poniesione koszty uzyskania przychodu związane z opisanym w stanie faktycznym wytwarzaniem narzędzi, niewymienionych wprost w Zezwoleniu, powinny zostać uwzględnione przy obliczeniu dochodu podlegającego zwolnieniu z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, jako dochód z działalności prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej.

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje również potwierdzenie w indywidualnych interpretacjach organów podatkowych, np. w:

* indywidualnej interpretacji prawa podatkowego wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu dnia 8 lutego 2011 r., sygn. ILPB4/423-293/10-4/MC;

* indywidualnej interpretacji prawa podatkowego wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach dnia 1 października 2009 r., sygn. IBPBI/2/423-1149/09/SD.

Mając powyższe na uwadze, Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie prawidłowości Jego stanowiska.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

W odniesieniu do powołanych przez Spółkę interpretacji stwierdzić należy, że zapadły one w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu, ul. Św. Mikołaja 78/79, 50-126 Wrocław po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. Nr 153, poz. 1270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.