ILPB3/423-319/11-2/MM

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn. Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 z późn. zm.) oraz § 2 i § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością reprezentowanej przez Pełnomocnika przedstawione we wniosku z dnia 8 lipca 2011 r. (data wpływu 13 lipca 2011 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie możliwości zsumowania przychodów i kosztów podatkowych osiągniętych przez Spółkę w roku połączenia (2011) do dnia połączenia z przychodami i kosztami Wnioskodawcy i wykazania łącznie w jednym rozliczeniu podatkowym złożonym przez Wnioskodawcę na dzień 31 grudnia 2011 r. - jest prawidłowe.

W dniu 13 lipca 2011 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych:

* w zakresie możliwości zsumowania przychodów i kosztów podatkowych osiągniętych przez Spółkę w roku połączenia (2011) do dnia połączenia z przychodami i kosztami Wnioskodawcy i wykazania łącznie w jednym rozliczeniu podatkowym złożonym przez Wnioskodawcę na dzień 31 grudnia 2011 r.,

* osiągnięcia przez Wnioskodawcę dochodu podlegającego opodatkowaniu w konsekwencji połączenia się Wnioskodawcy ze Spółką,

* powstania przychodu dla Wnioskodawcy na skutek wygaśnięcia zobowiązań Spółki z tytułu pożyczki w rezultacie połączenia,

* określenia wartości początkowej środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych oraz kontynuacji amortyzacji,

* zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków związanych z procesem połączenia.

W przedmiotowym wniosku został przedstawiony następujący opis zdarzenia przyszłego.

Wnioskodawca jest spółką z siedzibą i miejscem zarządu na terenie Rzeczypospolitej Polskiej, podlegającej w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowego od osób prawnych. Na moment złożenia wniosku Spółka jest 100% właścicielem udziałów w spółce A Sp. z o.o. (dalej: Spółka) z siedzibą i miejscem zarządu na terenie Polski podlegającej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Wnioskodawca i Spółka nie wykazują straty podatkowej do rozliczenia z lat poprzednich. Rok podatkowy (obrotowy) Wnioskodawcy i Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym.

Wnioskodawca zajmuje się sprzedażą hurtową kosmetyków i wyrobów toaletowych. Spółka jest właścicielem nieruchomości biurowych i magazynowych i obecnie przedmiotem Jej działalności jest wynajem powierzchni Wnioskodawcy.

Działalność Wnioskodawcy, jak i Spółki jest opodatkowana w całości podatkiem VAT.

Celem powyższej transakcji jest uproszczenie struktury organizacyjnej oraz obniżenie kosztów prowadzonej działalności. Połączenie nastąpi przez przeniesienie całego majątku Spółki na Wnioskodawcę, który będzie spółką przejmującą. Udziały Wnioskodawcy obejmują cały kapitał zakładowy Spółki, dlatego połączenie nastąpi w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1 oraz art. 516 par. 6 Kodeksu spółek handlowych przewidzianym dla przejęcia przez spółkę swojej spółki jednoosobowej. Z uwagi na fakt, iż Wnioskodawca jest jedynym udziałowcem Spółki połączenie ma nastąpić bez podwyższania kapitału zakładowego Wnioskodawcy. Rozliczenie połączenia na gruncie prawa bilansowego planowane jest metodą łączenia udziałów - na podstawie art. 44a par. 2 oraz 44c ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. Spółka na moment połączenia pozostawać będzie wierzycielem Wnioskodawcy z tytułu udzielonych jej pożyczek. Mogą wystąpić również inne nieuregulowane zobowiązania i należności wynikające ze stałej współpracy w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Z chwilą przejęcia Spółki przez Wnioskodawcę dojdzie do tzw. konfuzji wzajemnych zobowiązań i wierzytelności łączących się spółek, czyli zlania się w jednym podmiocie osób wierzyciela i dłużnika w odniesieniu do wzajemnych stosunków zobowiązaniowych.

Po połączeniu, Wnioskodawca będzie kontynuował działalność gospodarczą w całości opodatkowaną podatkiem VAT z wykorzystaniem składników majątkowych Spółki.

W ramach przygotowania oraz realizacji procesu połączenia, Wnioskodawca będzie ponosił niezbędne wydatki związane z transakcją, takie jak np. opłaty notarialne, skarbowe, sądowe, ewentualne koszty doradztwa prawno - podatkowego.

W związku z powyższym zadano następujące pytania.

Przedmiotem niniejszej interpretacji indywidualnej jest odpowiedź na pytanie nr 1. Wniosek Spółki w zakresie pozostałych pytań został rozpatrzony odrębnymi interpretacjami indywidualnymi wydanymi w dniu 13 października 2011 r.: nr ILPB3/423-319/11-3/MM, ILPB3/423-319/11-4/MM, nr ILPB3/423-319/11-5/MM, nr ILPB3/423-319/11-6/MM.

Zdaniem Wnioskodawcy, zgodnie z art. 8 ust. 6 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn. Dz. U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654 z późn. zm.), jeżeli z odrębnych przepisów wynika obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych (sporządzenia bilansu) przed upływem przyjętego przez podatnika roku podatkowego, za rok podatkowy uważa się okres od pierwszego dnia miesiąca następującego po zakończeniu poprzedniego do dnia zamknięcia ksiąg rachunkowych. Zasady dotyczące prowadzenia ksiąg rachunkowych reguluje ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jedn. Dz. U. z 2009 r. Nr 152, poz. 1223 z późn. zm.).

Co do zasady, stosownie do art. 12 ust. 2 pkt 4 ustawy o rachunkowości, księgi rachunkowe zamyka się, z zastrzeżeniem ust. 3 i 3a, w jednostce przejmowanej na dzień połączenia związanego z przejęciem jednostki przez inną jednostkę, to jest na dzień wpisu do rejestru tego połączenia.

Wyjątek od powyższej zasady przewiduje przepis art. 12 ust. 3 pkt 2 ustawy o rachunkowości, który stanowi, iż można nie zamykać i nie otwierać ksiąg rachunkowych w przypadku połączenia jednostek, gdy w myśl ustawy rozliczenie połączenia następuje metodą łączenia udziałów i nie powoduje powstania nowej jednostki.

Mając na uwadze, iż połączenie Wnioskodawcy i Spółki planowane jest metodą łączenia udziałów oraz nie spowoduje powstania nowej jednostki, nie powstanie zatem obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych w Spółce. W konsekwencji, z uwagi na brak obowiązku zamknięcia ksiąg rachunkowych Spółki, nie ma obowiązku złożenia sprawozdania finansowego oraz zeznania rocznego CIT-8 za okres od 1 stycznia 2011 r. do dnia połączenia. Wnioskodawca jako spółka przejmująca powinna złożyć sprawozdanie finansowe oraz zeznanie roczne CIT-8 za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2011 r. wykazujące dochody obu spółek za cały 2011 rok.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Końcowo należy wskazać, iż w obwieszczeniu Marszałka Sejmu Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 9 marca 2011 r. opublikowanym w Dzienniku Ustaw z dnia 8 kwietnia 2011 r. Nr 74, poz. 394 został ogłoszony jednolity tekst ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, ul. Ratajczaka 10/12, 61-815 Poznań po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. Nr 153, poz. 1270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.