ILPB3/423-279/12-3/EK

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn.: Dz. U. z 2012 r. poz. 749) oraz § 2 i § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki Akcyjnej, reprezentowanej przez Pełnomocnika, przedstawione we wniosku z dnia 24 lipca 2012 r. (data wpływu 26 lipca 2012 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie przychodu podatkowego - jest prawidłowe.

W dniu 26 lipca 2012 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie przychodu podatkowego.

W przedmiotowym wniosku został przedstawiony następujący opis zdarzenia przyszłego.

Wnioskodawca jest producentem pieców do obróbki cieplnej metali. Spółka działa w ramach Grupy Kapitałowej X, w której jest podmiotem dominującym. Spółka posiada 100% akcji w polskiej spółce Y S.A. (dalej: Y), zajmującej się produkcją pieców do obróbki cieplnej metali. Ponadto, w skład Grupy Kapitałowej X wchodzą firmy z branży obróbki cieplnej metali w takich krajach jak USA, Chiny, Indie. Spółka przygotowuje się obecnie do akwizycji nowych podmiotów w Rosji, Brazylii i Niemczech.

Grupa Kapitałowa jest w trakcie procesu reorganizacji. W wyniku reorganizacji, Spółka przeniesie swoją działalność operacyjną w zakresie produkcji i dystrybucji w formie zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej: ZCP) w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych do Y w zamian za akcje Y.

W skład ZCP jako aportu wejdą m.in. zobowiązania związane z działalnością produkcyjno-dystrybucyjną, w tym w szczególności:

* z tytułu dostaw towarów i usług,

* z tytułu kredytów bieżących i inwestycyjnych związanych z działalnością produkcyjno-dystrybucyjną,

* z tytułu zaliczek na poczet dostaw towarów.

Zobowiązania związane z ZCP będą miały wpływ na ustalenie wartości zarówno ZCP, jak i otrzymanych przez Spółkę w zamian za ZCP akcji Y.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie.

Czy w wyniku przejęcia przez Y stanowiących element składowy aportu ZCP zobowiązań Spółki związanych z działalnością ZCP powstanie po stronie Spółki przychód podatkowy na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Zdaniem Wnioskodawcy, przejęcie przez Y stanowiących element składowy aportu ZCP zobowiązań Spółki związanych z działalnością ZCP nie prowadzi na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych do powstania przychodu podatkowego po stronie Spółki.

Z punktu widzenia zawartej w przepisie w art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych definicji ZCP zobowiązania stanowią istotny element składowy ZCP, cyt.:

"organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania".

Z cytowanego przepisu wynika, że aby określony zbiór składników materialnych i niematerialnych mógł stanowić ZCP, musi on obejmować zobowiązania. Stanowią one bowiem niezbędny element funkcjonowania tego zbioru w podmiocie otrzymującym ZCP w ramach aportu.

Oznacza to, że skutki podatkowe wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci ZCP muszą być określane w odniesieniu do ZCP jako całości obejmującej zobowiązania.

Wartość zobowiązań uwzględniona jest zatem w wycenie ZCP stanowiącym przedmiot aportu i znajduje odzwierciedlenie w wartości udziałów (akcji) otrzymywanych w zamian za aport.

Podatkowe rozliczenie zobowiązań stanowiących element składowy ZCP wnoszonego jako aport następuje w oparciu o przepis art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zgodnie z którym przychodem jest, cyt.:

"nominalna wartość udziałów (akcji) w spółce kapitałowej albo wkładów w spółdzielni objętych w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część (...)".

Stanowisko przedstawione powyżej znajduje potwierdzenie w przytoczonych poniżej interpretacjach przepisów prawa podatkowego, m.in.:

* w interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 16 września 2011 r. nr IPPB5/423-699/11-2/DG:

* " (...) przejęcie przez spółkę kapitałową zobowiązań związanych z działalnością zorganizowanej części przedsiębiorstwa w wyniku aportu, nie wiąże się z powstaniem przychodu podatkowego po stronie Spółki na gruncie ustawy o CIT. (...)";

* w interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 13 stycznia 2010 r. nr IPPB5/423-655/09-2/MB:

* "Zobowiązania związane z działalnością ZCP nie będą natomiast stanowiły przychodu dla M., ponieważ miały one wpływ na ustalenie wartości ZCP i otrzymanych w zamian za ZCP udziałów (akcji) w spółce kapitałowej. Przede wszystkim jednak, przepis art. 12 ust. 1 pkt 7 u.p.d.o.p. wyklucza ustalenie przychodu z tego tytułu u podmiotu wnoszącego aport".

Odnosząc powyższe do stanu faktycznego wniosku należy uznać, że wniesienie przez Spółkę do Y aportu ZCP obejmującego zobowiązania, nie spowoduje powstania po stronie Spółki dodatkowego przychodu z tytułu przeniesienia zobowiązań jako takich. Rozliczenie podatkowe zobowiązań następuje w tym przypadku w ramach rozliczenia podatkowego ZCP jako całości składników majątkowych i niemajątkowych wnoszonych aportem.

Spółka stoi również na stanowisku, że w wyniku przeniesienia na Y zobowiązań związanych z ZCP wykluczone jest powstanie po Jej stronie przychodu podatkowego z innego tytułu, w szczególności z tytułu umorzenia zobowiązań (art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a) ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych) lub z tytułu otrzymania nieodpłatnego lub częściowo odpłatnego świadczenia (art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych).

Przeniesienie zobowiązań w ramach aportu ZCP nie prowadzi bowiem do wygaśnięcia tych zobowiązań, lecz do ich przejęcia przez podmiot nabywający ZCP w drodze aportu.

Ponadto, wartość przejmowanych zobowiązań zostanie uwzględniona przy ustalaniu wartości ZCP i będzie miała wpływ na ustalenie wartości nominalnej akcji objętych przez Spółkę w zamian za aport. Przejęcie przez Y odpowiedzialności za przedmiotowe zobowiązania nie nastąpi zatem nieodpłatnie.

Powyższe stanowisko Spółki znajduje potwierdzenie w następujących interpretacjach przepisów prawa podatkowego, m.in.:

* w interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 16 września 2011 r. nr IPPB5/423-699/11-2/DG;

* w interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 21 lipca 2009 r. nr IBPBI/2/423-483/09/MO,

* w interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 20 maja 2008 r. nr IP-PB3-423-267/08-3/MS.

Wnioski.

Przejęcie przez Y w ramach aportu ZCP zobowiązań Spółki stanowiących element składowy ZCP nie prowadzi do powstania przychodu podatkowego po stronie Spółki, ponieważ:

* zobowiązania te rozliczane są dla potrzeb podatku dochodowego od osób prawnych jako element składowy ZCP stanowiącego aport do Y, który rozliczany jest jako całość na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych,

* nie dojdzie do umorzenia zobowiązań, a zatem nie powstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych,

* Spółka nie otrzyma nieodpłatnych lub częściowo nieodpłatnych świadczeń, o których mowa w art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Końcowo, w odniesieniu do powołanych przez Wnioskodawcę interpretacji indywidualnych stwierdzić należy, iż są one rozstrzygnięciami wydanymi w konkretnych sprawach, osadzonych w określonym stanie faktycznym i tylko do nich się odnoszących, w związku z tym nie mają mocy powszechnie obowiązującego prawa.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gorzowie Wielkopolskim, ul. Dąbrowskiego 13, 66-400 Gorzów Wielkopolski po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - tekst jedn.: Dz. U. z 2012 r. poz. 270). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.