ILPB3/423-252/14-4/KS

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r. poz. 749, z późn. zm.) oraz § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, reprezentowanej przez pełnomocnika przedstawione we wniosku z 16 maja 2014 r. (data wpływu 20 maja 2014 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie zwolnień przedmiotowych (pytanie nr 3) - jest prawidłowe.

W dniu 20 maja 2014 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie zwolnień przedmiotowych.

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny oraz opis zdarzenia przyszłego.

Spółka prowadzi działalność gospodarczą na terenie specjalnej strefy ekonomicznej (dalej jako: "SSE", "Strefa") na podstawie zezwolenia (dalej jako: "Zezwolenie").

Zezwolenie zostało wydane na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie SSE, rozumianej jako działalność produkcyjna, handlowa i usługowa, w zakresie określonych wyrobów (dalej: "Wyroby strefowe") wymienionych w Zezwoleniu poprzez wskazanie odpowiednich pozycji PKWiU.

Spółka realizuje projekty produkcyjne, które są jej przyznawane w związku z pozytywnie rozstrzygniętymi dla grupy G. konkursami ofert organizowanych przez klientów grupy G.

W celu realizacji przez Spółkę konkretnych projektów produkcyjnych niezbędne jest posiadanie zindywidualizowanego oprzyrządowania, które umożliwia:

* wytworzenie produktów o określonych cechach wymaganych przez odbiorców (oprzyrządowanie umożliwia wykonywanie określonych czynności produkcyjnych takich jak tłoczenie, zgrzewanie czy spawanie, nadających wytwarzanym produktom cechy wymagane przez odbiorców) lub

* sprawdzenie jakości wytwarzanych produktów (oprzyrządowanie tego typu jest określane jako tzw. "sprawdzian").

Bez zakupu zindywidualizowanego oprzyrządowania, Spółka nie miałaby możliwości prowadzenia działalności polegającej na produkcji konkretnych detali wytwarzanych produktów. W konsekwencji, każdorazowo po pozytywnie rozstrzygniętym dla grupy G. konkursie ofert oraz decyzji o przekazaniu Spółce danego projektu produkcyjnego, Spółka nabywa oprzyrządowanie niezbędne do realizacji tego projektu. Ze względu na istotne dostosowanie oprzyrządowania do celów produkcji danego typu, zasadniczo, nie istnieje możliwość wykorzystania oprzyrządowania do innej działalności/w innym procesie produkcyjnym.

Oprzyrządowanie jest wytwarzane poza granicami SSE. Spółka nie wytwarza oprzyrządowania samodzielnie.

Zdarza się natomiast, że Spółka dokonuje modyfikacji oprzyrządowania na zlecenie odbiorcy. W takiej sytuacji Spółka następnie obciąża odbiorcę kosztami dokonania przedmiotowych modyfikacji oprzyrządowania.

Przed rozpoczęciem produkcji przy wykorzystaniu oprzyrządowania, podlega ono zbyciu na rzecz podmiotu, dla którego realizowany jest dany projekt produkcyjny. Fizycznie oprzyrządowanie pozostaje jednak (co do zasady) w zakładzie Spółki znajdującym się na terenie SSE - nie dochodzi do jego przemieszczenia na rzecz nabywcy. Oprzyrządowanie jest wykorzystywane przez Spółkę na zasadzie użyczenia przy realizacji produkcji na terenie SSE.

W większości przypadków (ok. 95%) w trakcie realizacji projektu oprzyrządowanie nie opuszcza obszaru SSE i jest wykorzystywane do realizacji projektu produkcyjnego wyłącznie przez Spółkę. Niemniej w wyjątkowych sytuacjach (m.in. ze względu na awarię maszyn, chwilowe braki mocy produkcyjnych, potrzeby klienta) oprzyrządowanie może być przekazywane poza teren SSE i wykorzystywane przez poddostawców do realizacji części działań produkcyjnych. Zapewnienie przez Spółkę możliwości wykorzystania oprzyrządowania przez poddostawców, ma na celu zabezpieczenie ciągłości produkcji i jest wymagane przez klientów.

Produkty wytwarzane przy użyciu opisywanego oprzyrządowania stanowią produkty powstające w wyniku działalności prowadzonej na terenie SSE na podstawie Zezwolenia (Wyroby strefowe), a zatem ich sprzedaż generuje przychody alokowane do przychodów korzystających ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych.

W zakresie obrotu oprzyrządowaniem, obowiązuje zasada, iż Spółka nabywa i odsprzedaje oprzyrządowanie po cenie wynikającej z zamówienia, a zatem Spółka nie osiąga zysku z tytułu sprzedaży oprzyrządowania.

Taki, a nie inny sposób obrotu oprzyrządowaniem wynika z powszechnie przyjętego w biznesie, w którym aktywna jest Spółka, sposobu postępowania. Obrót oprzyrządowaniem nie jest jednak sposobem zarobkowania przez Spółkę, lecz służy realizacji działalności podstawowej Spółki. Analogiczna sytuacja dotyczy usług, odnoszących się do oprzyrządowania (wykonywane są one przez podwykonawców, usługi nabywa Spółka, a następnie odsprzedaje je podmiotowi, któremu wcześniej odsprzedała oprzyrządowanie - przy czym odprzedaż usług również następuje bez marży i również nie jest sposobem zarobkowania Spółki, a jedynie wynika z modelu biznesowego).

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania.

1. Czy przychód ze sprzedaży oprzyrządowania wykorzystywanego do produkcji Wyrobów strefowych, w sytuacji, gdy w trakcie realizacji projektu oprzyrządowanie nie opuszcza obszaru SSE i jest wykorzystywane do realizacji projektu produkcyjnego wyłącznie przez Spółkę, Spółka powinna traktować jako przychód strefowy, tj. przychód objęty zwolnieniem z opodatkowania na podstawie uzyskanego Zezwolenia na prowadzenie działalności na terenie SSE.

2. Czy przychód ze sprzedaży oprzyrządowania wykorzystywanego do produkcji Wyrobów strefowych, w sytuacji, gdy oprzyrządowanie jest przekazywane poza teren SSE i wykorzystywane przez poddostawców do realizacji części działań produkcyjnych (w wyjątkowych sytuacjach m.in. ze względu na awarię maszyn, chwilowe braki mocy produkcyjnych, potrzeby klienta), Spółka powinna traktować jako przychód strefowy, tj. przychód objęty zwolnieniem z opodatkowania na podstawie uzyskanego Zezwolenia na prowadzenie działalności na terenie SSE.

3. Czy przychód ze sprzedaży usług polegających na modyfikacji oprzyrządowania na zlecenie klienta, Spółka powinna traktować jako przychód strefowy, tj. przychód objęty zwolnieniem z opodatkowania na podstawie uzyskanego Zezwolenia na prowadzenie działalności na terenie SSE.

Przedmiotem niniejszej interpretacji indywidualnej jest odpowiedź na pytanie nr 3. Wniosek Spółki w pozostałym zakresie został rozpatrzony odrębnymi interpretacjami indywidualnymi. I tak, w zakresie pytania nr 1 interpretacja indywidualna wydana w dniu 18 sierpnia 2014 r. nr ILPB3/423-252/14-2/KS, w zakresie pytania nr 2 interpretacja indywidualna wydana w dniu 18 sierpnia 2014 r. nr ILPB3/423-252/14-3/KS.

Zdaniem Wnioskodawcy, jak zostało wskazane w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego zdarza się, że Spółka dokonuje modyfikacji oprzyrządowania na zlecenie odbiorcy. W takiej sytuacji Spółka następnie obciąża odbiorcę kosztami dokonania przedmiotowych modyfikacji oprzyrządowania. Modyfikacje wykonywane są przez podwykonawców, usługi nabywa Spółka, a następnie odsprzedaje je podmiotowi, któremu wcześniej odsprzedała oprzyrządowanie - przy czym odsprzedaż usług również następuje bez marży i również nie jest sposobem zarobkowania Spółki, lecz służy działalności strefowej Spółki.

Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, działalność Spółki polegająca na nabyciu usług modyfikacji oprzyrządowania, a następnie ich odsprzedaży odbiorcom Wyrobów strefowych (podobnie do nabycia a następnie odsprzedaży oprzyrządowania) jest ściśle związana z działalnością strefową (tekst jedn.: zwolnioną z podatku dochodowego od osób prawnych) i ma wobec niej pomocniczy charakter. W szczególności podobnie do nabywania i odsprzedaży oprzyrządowania, dokonywanie modyfikacji oprzyrządowania jest działalnością:

* konieczną dla prowadzenia działalności głównej (objętej Zezwoleniem),

* pozostającą z działalnością główną (objętą Zezwoleniem) w funkcjonalnym związku,

* mającą w stosunku do działalności głównej (objętej Zezwoleniem) charakter służebny, pomocniczy.

W konsekwencji, uwzględniając argumenty przedstawione w odpowiedzi na pytanie 1, zdaniem Spółki, przychód ze sprzedaży usług polegających na modyfikacji oprzyrządowania na zlecenie klienta, Spółka powinna traktować jako przychód strefowy, tj. przychód objęty zwolnieniem z opodatkowania na podstawie uzyskanego Zezwolenia na prowadzenie działalności na terenie SSE.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego w zakresie pytania nr 3 jest prawidłowe.

Specjalne strefy ekonomiczne są częścią terytorium kraju wyodrębnioną administracyjnie, na której możliwe jest prowadzenie działalności gospodarczej na preferencyjnych warunkach, a w szczególności korzystania ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych lub podatku dochodowego od osób fizycznych, o czym stanowi art. 12 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych (tekst jedn.: Dz. U. z 2007 r. Nr 42, poz. 274 z późn. zm.).

Podstawą do korzystania ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym jest zezwolenie na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej (art. 16 ww. ustawy).

Zezwolenie na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej, o którym mowa w cytowanym powyżej przepisie, uprawnia do prowadzenia działalności gospodarczej na terenie strefy i korzystania z pomocy publicznej. Określa ono przedmiot i warunki prowadzenia działalności (art. 16 ust. 1 i 2 ustawy o specjalnych strefach ekonomicznych).

Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2014 r. poz. 851 z późn. zm.), wolne od podatku są dochody, z zastrzeżeniem ust. 4-6, uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych (tekst jedn.: Dz. U. z 2007 r. Nr 42, poz. 274 z późn. zm.), przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.

Równocześnie art. 17 ust. 4 ww. ustawy stanowi, że powyższe zwolnienie przysługuje podatnikowi wyłącznie z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy.

Podkreślenia wymaga fakt, że prowadzenie działalności gospodarczej w specjalnej strefie ekonomicznej i wynikające stąd zwolnienie dochodów pochodzących z tej działalności jest wyjątkiem od zasady równości i sprawiedliwości opodatkowania, w związku z tym przepisy dotyczące zwolnień muszą być interpretowane ściśle, zgodnie z ich wykładnią językową.

Biorąc powyższe pod uwagę, dokonując oceny zakresu zwolnień podatkowych, należy uwzględnić, że wolny od podatku dochodowego od osób prawnych jest wyłącznie dochód uzyskany z działalności gospodarczej, w zakresie określonym w zezwoleniu, prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej. Jeżeli dany rodzaj (przedmiot) działalności gospodarczej nie jest wymieniony w zezwoleniu, to dochód z takiej działalności nie podlega zwolnieniu. Podobnie w przypadku, gdy dany rodzaj działalności jest prowadzony poza terenem strefy, wówczas również działalność taka nie będzie podlegała zwolnieniu.

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że Spółka prowadzi działalność na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej na podstawie zezwolenia, które obejmują działalność produkcyjną, handlową i usługową w zakresie określonych wyrobów. Spółka realizuje projekty produkcyjne, które są jej przyznawane w związku z pozytywnie rozstrzygniętymi dla Grupy konkursami ofert organizowanych przez klientów Grupy. W celu realizacji przez Spółkę konkretnych projektów niezbędne jest posiadanie zindywidualizowanego oprzyrządowania, które umożliwia wytworzenie Wyrobów strefowych o określonych cechach wymaganych przez odbiorców (oprzyrządowanie umożliwia wykonywanie określonych czynności produkcyjnych takich jak tłoczenie, zgrzewanie czy spawanie nadających wytwarzanym produktom cechy wymagane przez odbiorców) lub sprawdzenie jakości wytwarzanych Wyrobów strefowych (oprzyrządowanie tego typu jest określane jako tzw. "sprawdzian"). Bez zakupu oprzyrządowania, Spółka nie miałaby możliwości prowadzenia działalności polegającej na produkcji konkretnych detali wytwarzanych produktów. Spółka wskazała, że nie istnieje możliwość wykorzystania oprzyrządowania do innej działalności / w innym procesie produkcyjnym. Oprzyrządowanie wytwarzane jest poza terenem strefy, Spółka nie wytwarza oprzyrządowania samodzielnie. Spółka wskazała, że dokonuje modyfikacji oprzyrządowania na zlecenie odbiorcy i obciąża odbiorcę kosztami dokonania modyfikacji oprzyrządowania. Przed rozpoczęciem produkcji przy wykorzystaniu oprzyrządowania, podlega ono zbyciu na rzecz podmiotu, dla którego realizowany jest dany projekt produkcyjny. Oprzyrządowanie pozostaje jednak w zakładzie Spółki na terenie SSE. Oprzyrządowanie jest wykorzystywane przez Spółkę na zasadzie użyczenia przy realizacji produkcji na terenie SSE. Analogiczna sytuacja dotyczy usług, odnoszących się do oprzyrządowania (wykonywane są one przez poddostawców, usługi nabywa Spółka, a następnie odsprzedaje je podmiotowi, któremu wcześniej odsprzedała oprzyrządowanie (odsprzedaż usług następuje bez marży i wynika z modelu biznesowego).

W świetle powyższego, należy stwierdzić, że oprzyrządowanie zakupione przez Spółkę, zmodyfikowane przez podwykonawcę (Spółka nabywa usługi modyfikacji, a następnie odsprzedaje je podmiotowi, któremu wcześniej odsprzedała oprzyrządowanie), jest elementem produkcji Wnioskodawcy, a proces produkcyjny dotyczy produktów określonych w zezwoleniu.

Powyższe oznacza, że przychód wynikający ze sprzedaży usług polegających na modyfikacji oprzyrządowania na zlecenie klienta jest związany z działalnością gospodarczą prowadzoną przez Spółkę na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia.

Podsumowując, przychód ze sprzedaży usług polegających na modyfikacji oprzyrządowania na zlecenie klienta, Spółka powinna traktować jako przychód strefowy, tj. przychód objęty zwolnieniem z opodatkowania na podstawie uzyskanego Zezwolenia na prowadzenie działalności na terenie specjalnej strefy ekonomicznej.

Interpretacja dotyczy:

* zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym,

* zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gorzowie Wielkopolskim, ul. Dąbrowskiego 13, 66-400 Gorzów Wielkopolski, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację - w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. z 2012 r. poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.