ILPB3/423-132/10-2/KS - Ustalenie wartości początkowej środków trwałych wniesionych przez spółkę kapitałową aportem do spółki osobowej.

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn. Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 z późn. zm.) oraz § 2 i § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, przedstawione we wniosku z dnia 27 stycznia 2010 r. (data wpływu 4 lutego 2010 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie określenia wartości początkowej wniesionych w formie wkładu niepieniężnego środków trwałych do spółki osobowej - jest nieprawidłowe.

W dniu 4 lutego 2010 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie:

W przedmiotowym wniosku został przedstawiony następujący opis zdarzenia przyszłego.

Spółka jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. W skład przedsiębiorstwa Spółki wchodzą m.in. środki trwałe - nieruchomości oraz maszyny i urządzenia przeznaczone do prowadzenia działalności gospodarczej (dalej: "Środki trwałe"). Przedmiotowe Środki trwałe zostały wprowadzone do ewidencji środków trwałych w Spółce.

Na skutek decyzji biznesowej, Spółka zamierza w najbliższej przyszłości przystąpić jako wspólnik do nowoutworzonej spółki osobowej (spółki komandytowej). Udziały w spółce osobowej, Spółka zamierza pokryć wkładem niepieniężnym w postaci Środków trwałych. Wnoszone przez Spółkę Środki trwałe (nieruchomości lub maszyny i urządzenia) nie będą stanowić przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Wnoszone Środki trwałe zostaną wprowadzone do ewidencji środków trwałych spółki osobowej.

Wartość Środków trwałych wskazana w umowie spółki osobowej będzie nie wyższa niż ich aktualna wartość rynkowa z dnia wniesienia wkładu.

Wkład niepieniężny dokonywany przez Spółkę może podlegać opodatkowaniu VAT. W takim przypadku podstawą opodatkowania VAT z tytułu wniesienia wkładu niepieniężnego do spółki osobowej będzie wartość wkładu (Środków trwałych) określona przez strony w umowie aportu (umowie spółki) jako wartość netto. Jak już wyżej wskazano, powyższa wartość netto będzie nie wyższa niż aktualna wartość rynkowa Środków trwałych z dnia wniesienia wkładu. Od tej wartości naliczony zostanie podatek VAT według odpowiedniej stawki. Spółce osobowej przysługiwać będzie prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego na aporcie na zasadach ogólnych.

W związku z powyższym zadano następujące pytania.

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytanie nr 1. Wniosek w zakresie pytania nr 2 został rozpatrzony odrębną interpretacją indywidualną wydaną w dniu 8 kwietnia 2010 r. nr ILPB3/423-132/10-3/KS.

Zdaniem Wnioskodawcy, w analizowanym zdarzeniu przyszłym, za wartość początkową Środków trwałych wnoszonych tytułem wkładu niepieniężnego do spółki komandytowej należy uznać wartość netto określoną przez Spółkę w umowie spółki komandytowej na dzień wniesienia wkładu, nie wyższą jednak niż wartość rynkowa środków trwałych na ten dzień.

Zdaniem Spółki, za słusznością Jej stanowiska przemawia szereg opartych na przepisach prawa argumentów przedstawionych poniżej.

W myśl przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.), spółka komandytowa jest spółką handlową nie posiadającą osobowości prawnej (spółką osobową). Zgodnie z dyspozycją art. 5 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, skutki podatkowe związane z funkcjonowaniem spółki osobowej, a odnoszące się do jej wspólników będących podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych, powinny być rozpatrywane w oparciu o przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, brak jest jednak regulacji określających, jak powinna być ustalana wartość wkładów niepieniężnych wnoszonych do spółki komandytowej.

W konsekwencji, w opinii Spółki, przy braku przepisów szczególnych ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych regulujących zasady określania wartości składników majątkowych wnoszonych przez osoby prawne do spółki osobowej, dla celów podatkowych, tj. dla potrzeb ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych należy przyjąć, jako wartość początkową w ewidencji środków trwałych spółki komandytowej wartość netto ustaloną przez Spółkę na dzień wniesienia wkładu, nie wyższą jednak niż wartość rynkowa środków trwałych na ten dzień. Będzie to zatem też wartość określona w umowie spółki komandytowej.

Spółka podkreśla, że powyższy pogląd znajduje potwierdzenie w ugruntowanej praktyce organów podatkowych, m.in.:

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego uznaje się za nieprawidłowe.

Zgodnie z art. 16g ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn. Dz. U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654 z późn. zm.), za wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, z uwzględnieniem ust. 2-14, uważa się w razie nabycia w postaci wkładu niepieniężnego (aportu) wniesionego do spółki kapitałowej, a także udziału w spółdzielni - ustaloną przez podatnika na dzień wniesienia wkładu lub udziału wartość poszczególnych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, nie wyższą jednak od ich wartości rynkowej.

Powyższy przepis stanowi w sposób jednoznaczny o ustalaniu wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych nabytych w postaci wkładu niepieniężnego wniesionego do spółki kapitałowej.

Jak wynika z art. 4 § 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.), spółkami kapitałowymi są: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółka akcyjna, natomiast do spółek osobowych zalicza się: spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową i spółkę komandytowo - akcyjną (art. 4 § 1 pkt 1 tej ustawy).

Zatem, w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych brak jest uregulowań umożliwiających nadanie wartości początkowej środkom trwałym oraz wartościom niematerialnym i prawnym wnoszonym przez podatnika tego podatku do spółki osobowej (spółki nieposiadającej osobowości prawnej).

Stosownie natomiast do treści art. 22g ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst jedn. Dz. U. z 2000 r. Nr 14, poz. 176 z późn. zm.), za wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, z uwzględnieniem ust. 2-18, uważa się w razie nabycia w postaci wkładu niepieniężnego (aportu) wniesionego do spółki cywilnej lub osobowej spółki handlowej - ustaloną przez wspólników na dzień wniesienia wkładu lub udziału, wartość poszczególnych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, nie wyższą jednak od ich wartości rynkowej, z dnia wniesienia wkładu.

W przedmiotowym zakresie nie jest również możliwe zastosowanie powyższego przepisu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, gdyż jak wynika z art. 1 tej ustawy, reguluje ona opodatkowanie podatkiem dochodowym osób fizycznych. Za taką osobę fizyczną nie można uznać ani Wnioskodawcy ani spółki osobowej, do której Wnioskodawca zamierza wnieść wkład.

Wobec powyższego, brak jest podstawy prawnej do ustalenia, dla potrzeb ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, nowej wartości początkowej składników majątku będących przedmiotem wkładu do spółki osobowej.

W konsekwencji w przypadku, gdy wspólnik będący osobą prawną wnosi do spółki osobowej tytułem wkładu niepieniężnego środki trwałe lub wartości niematerialne i prawne, spółka osobowa będzie zobowiązana kontynuować zasady amortyzacji przyjęte przez tego wspólnika, w szczególności dotyczyć to będzie ustalenia wartości początkowej środków trwałych, wysokości odpisów amortyzacyjnych i okresu ich dokonywania.

Natomiast od dnia wniesienia takich wkładów odpisy amortyzacyjne od środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych będących przedmiotem wkładu, uznawane dotychczas wyłącznie za koszty uzyskania przychodu wspólnika wnoszącego ten wkład, zgodnie z art. 5 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, stanowić będą koszty wszystkich wspólników spółki osobowej w proporcji do posiadanego przez tych wspólników udziału w zyskach tej spółki, o ile nie zachodzą okoliczności określone w art. 16 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (w przypadku wspólników będących osobami prawnymi).

Z uwagi bowiem na fakt, iż na gruncie przepisów regulujących opodatkowanie podatkiem dochodowym spółka osobowa nie jest rozpoznawana jako podmiot podatku dochodowego oraz w związku z brakiem szczególnych regulacji w tym zakresie nie można uznać otrzymania przedmiotu wkładu za równoznaczne z poniesieniem "wydatków" na jego nabycie lub wytworzenie.

Reasumując powyższe, w przypadku wniesienia przez Wnioskodawcę do spółki osobowej wkładu niepieniężnego w postaci środków trwałych, spółka osobowa będzie zobowiązana kontynuować zasady amortyzacji przyjęte przez Wnioskodawcę, w tym dotyczącą ustalenia wartości początkowej przedmiotowego wkładu, wysokości odpisów amortyzacyjnych i okresu ich dokonywania.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

W odniesieniu do powołanych przez Spółkę pism stwierdzić należy, że zapadły one w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, ul. Ratajczaka 10/12, 61-815 Poznań po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. Nr 153, poz. 1270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.