ILPB1/4511-1-516/16-2/KS - Ustalenie skutków podatkowych wniesienia wkładu niepieniężnego do spółki osobowej.

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r. poz. 613, z późn. zm.) oraz § 5 pkt 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r. poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko przedstawione we wniosku z dnia 26 kwietnia 2016 r. (data wpływu 27 kwietnia 2016 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych wniesienia wkładu niepieniężnego do spółki osobowej - jest prawidłowe.

W dniu 27 kwietnia 2016 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie wniesienia wkładu niepieniężnego do spółki osobowej.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawczyni jest polskim rezydentem podatkowym i czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą: "X". Działalność została zarejestrowana w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej. Przedmiotem działalności Wnioskodawczyni jest działalność lecznicza (dentystyczna).

Wnioskodawczyni posiada przedsiębiorstwo, które składa się m.in. z następujących składników majątkowych: rentgen stomatologiczny, unit stomatologiczny, sterylizator etc. Przedsiębiorstwo Wnioskodawczyni posiada wszystkie cechy niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej, tj. odpowiada definicji przedsiębiorstwa zawartej w art. 55¹ Kodeksu cywilnego.

Wnioskodawczyni planuje restrukturyzację działalności poprzez wniesienie w formie aportu do spółki osobowej prowadzonego przez siebie przedsiębiorstwa (w tym zobowiązań) w zamian za prawo do uczestnictwa w tej spółce osobowej. Wniesienie aportu w postaci przedsiębiorstwa do spółki jawnej będzie się wiązało z podwyższeniem wkładu, którego wartość spowoduje zwiększenie majątku tej spółki. Po przeprowadzeniu restrukturyzacji jednoosobowa działalność gospodarcza Wnioskodawczyni nie będzie prowadziła działalności leczniczej. Zostanie wykreślona z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej. Wszelkie składniki majątkowe i niemajątkowe przedsiębiorstwa zostaną wniesione aportem do nowo utworzonej spółki osobowej (spółki jawnej).

Spółka osobowa będzie kontynuowała prowadzenie działalności gospodarczej w dotychczasowym zakresie realizowanym przez przedsiębiorstwo Wnioskodawczyni.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie w części dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych.

Czy wniesienie przez Wnioskodawcę wkładu niepieniężnego będzie wolne od podatku dochodowego dla Wnioskodawcy i pozostałych wspólników spółki osobowej.

Zdaniem Wnioskodawczyni, wniesienie przez nią wkładu niepieniężnego będzie wolne od podatku dochodowego zarówno dla Wnioskodawczyni, jak i dla pozostałych wspólników spółki osobowej.

Na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 50b u.p.d.o.f. wolne od podatku dochodowego są przychody z tytułu przeniesienia własności składników majątku będących przedmiotem wkładu niepieniężnego (aportu) wnoszonych do spółki niebędącej osobą prawną, w tym wnoszonych do takiej spółki składników majątku otrzymanych przez podatnika w następstwie likwidacji spółki niebędącej osobą prawną bądź wystąpienia z takiej spółki.

W kontekście przedstawionej regulacji stwierdzić należy, że w momencie wniesienia przez Wnioskodawczynię wkładu niepieniężnego (aportu) w postaci przedsiębiorstwa do nowo powstałej spółki osobowej, po stronie wspólników tej spółki powstanie przychód w rozumieniu u.p.d.o.f., który jednakże korzysta ze zwolnienia podatkowego na podstawie powyższego art. 21 ust. 1 pkt 50b u.p.d.o.f, (por. interpretacja indywidualna z dnia 21 stycznia 2015 r., IBPBI/1/415-1233/14/ŚS).

Jednocześnie podkreślić należy, że wartość wniesionego przez Wnioskodawczynię aportu nie jest również nieodpłatnym świadczeniem dla pozostałych wspólników nowo utworzonej spółki osobowej (por. interpretacja indywidualna z dnia z dnia 7 lutego 2014 r., sygn. akt ILPB1/415-1231/13-6/AP oraz interpretacja indywidualna z dnia 24 kwietnia 2014 r., sygn. akt ILPB1/415-149/14-4/AG). Powyższe wynika z samej istoty tworzenia i funkcjonowania spółki osobowej (spółki jawnej). Jednocześnie wniesienie wkładu nie wiąże się z odpłatnym zbyciem składników majątkowych będących przedmiotem aportu (por. interpretacja indywidualna z dnia 7 listopada 2014 r., ILPB1/415-817/14-4/IM).

Z uwagi na powyższe wniesienie aportu przez Wnioskodawczynię pozostanie neutralne podatkowo dla Wnioskodawczyni oraz pozostałych wspólników nowo utworzonej spółki osobowej.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

W myśl art. 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r. poz. 1030 z późn. zm.) przez umowę spółki handlowej wspólnicy albo akcjonariusze zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu przez wniesienie wkładów oraz, jeżeli umowa albo statut spółki tak stanowi, przez współdziałanie w inny określony sposób.

Zgodnie z art. 4 § 1 ww. ustawy spółką osobową jest spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa i spółka komandytowo-akcyjna.

Stosownie do art. 8 Kodeksu spółek handlowych spółka osobowa może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana.

Z kolei, według art. 22 § 1 Kodeksu spółek handlowych, spółką jawną jest spółka osobowa, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą, a nie jest inną spółką handlową.

Wniesienie do spółki osobowej wkładu niepieniężnego powoduje przeniesienie własności rzeczy lub prawa będącego przedmiotem wkładu, na spółkę. Na mocy art. 50 Kodeksu spółek handlowych udział kapitałowy wspólnika odpowiada wartości rzeczywiście wniesionego wkładu.

Zgodnie z generalną zasadą wyrażoną w art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2012 r. poz. 361, z późn. zm.), opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Należy jednak wskazać, że w przypadku aportu wnoszonego do spółki osobowej, jego wniesienie nie powoduje przyrostu majątkowego po stronie wnoszącej go osoby. W zamian za wniesiony aport osoba fizyczna otrzymuje bowiem jedynie uprawnienia do udziału w zyskach i stratach spółki oraz prawa związane z prowadzeniem spółki i wpływaniem na jej działalność. One natomiast, mimo że istotnie posiadają wartość materialną, nie stanowią ceny nabycia, bowiem wspólnik nabywa całokształt praw i obowiązków związanych z uczestnictwem w przedsięwzięciu gospodarczym sfinalizowanym w ramach spółki.

Aby jednak mówić o sytuacji "odpłatnego zbycia", w zamian za świadczenie polegające na wniesieniu aportu, osoba go wnosząca winna otrzymać ekwiwalent świadczenia w postaci zapłaty ceny nabycia. Taka sytuacja miałaby miejsce w razie sprzedaży przedmiotu aportu. W związku z tym, wniesienie aportu do spółki osobowej nie rodzi z tego tytułu obowiązku podatkowego, jest to czynność prawna neutralna podatkowo.

W art. 21 ust. 1 pkt 50b powołanej ustawy, ustawodawca doprecyzował obowiązujące przepisy, poprzez jednoznaczne wskazanie neutralności podatkowej czynności wniesienia aportu do spółek niemających osobowości prawnej.

Zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 50b ww. ustawy, wolne od podatku dochodowego są przychody z tytułu przeniesienia własności składników majątku będących przedmiotem wkładu niepieniężnego (aportu) wnoszonych do spółki niebędącej osobą prawną, w tym wnoszonych do takiej spółki składników majątku otrzymanych przez podatnika w następstwie likwidacji spółki niebędącej osobą prawną bądź wystąpienia z takiej spółki.

Zauważyć ponadto należy, że zwolnienie z opodatkowania przychodów uzyskanych z tytułu wniesienia aportu do spółki osobowej nie jest uzależnione od rodzaju składników majątku będących przedmiotem tego aportu. Bez znaczenia dla zastosowania zwolnienia, o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 50b ww. ustawy, pozostaje zatem kwestia, czy przedmiot aportu stanowi całe przedsiębiorstwo, czy tylko jego część.

Przy czym, w myśl art. 5a pkt 26 ww. ustawy, ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną - oznacza to spółkę niebędącą podatnikiem podatku dochodowego.

Z opisanego zdarzenia przyszłego wynika, że Wnioskodawczyni planuje wnieść do spółki osobowej (jawnej) aport w postaci przedsiębiorstwa.

Mając zatem na uwadze przedstawione zdarzenie przyszłe w świetle cytowanego powyżej art. 21 ust. 1 pkt 50b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych stwierdzić należy, że czynność wniesienia przedsiębiorstwa, jako wkładu niepieniężnego do spółki osobowej - jest czynnością neutralną podatkowo. Oznacza to, że dla Wnioskodawczyni, jako wnoszącego aport, czynność ta nie powoduje obowiązku zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych.

W świetle powyższego stanowisko Wnioskodawczyni należało uznać za prawidłowe.

Należy ponadto wskazać, iż z uwagi na fakt, że interpretacje prawa podatkowego wydawane są w indywidualnej sprawie zainteresowanego, co wynika jednoznacznie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej - niniejsza interpretacja została wydana wyłącznie dla Wnioskodawczyni. Pozostali wspólnicy spółki osobowej, chcąc uzyskać interpretację indywidualną, winni wystąpić z odrębnym zapytaniem i uiścić stosowną opłatę.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

W odniesieniu do powołanych przez Wnioskodawcę pism organów podatkowych tut. Organ informuje, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego zaistniałego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Jednocześnie tut. Organ wskazuje, że wniosek w części dotyczącej podatku od towarów i usług został rozstrzygnięty odrębnym pismem.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, ul. Ratajczaka 10/12, 61-815 Poznań, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację - w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. z 2012 r. poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.