II-2/423/13a/2004 - Cena nabycia przedsiębiorstwa

Pytanie podatnika

W jakiej sytuacji cena nabycia przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nieuwzględnia przejętych długów funkcjonalnie związanych z działalnością gospodarczą zbywcy, a w jakiej sytuacji długi te uwzględnia?

Odpowiedź

Naczelnik Pierwszego Urzędu Skarbowego w Zielonej Górze działając na podstawie art. 14a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 1997 r. Nr 137, poz. 926 z późn. zm.) udziela pisemnej informacji w indywidualnych sprawach podatnika. Odpowiadając na pytanie:

- W jakiej sytuacji cena nabycia przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, nie uwzględnia przejętych długów funkcjonalnych związanych z działalnością gospodarczą zbywcy, a kiedy długi te uwzględnia,

- informuje, jak niżej.

Ocenę skutków podatkowych transakcji sprzedaży przedsiębiorstwa dla nabywcy należy rozpocząć od przepisu art. 16g ust. 10 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Zgodnie z tym artykułem w razie nabycia w drodze kupna przedsiębiorstwa łączną wartość początkową nabytych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych stanowi:

- suma ich wartości rynkowej w przypadku wystąpienia dodatniej wartości firmy ustalonej zgodnie z art. 16g ust. 2, (który mówi "wartość początkową firmy stanowi dodatnia różnica między ceną nabycia przedsiębiorstwa ustaloną zgodnie z art. 16 ust. 3 i ust. 5a wartością rynkową składników majątkowych wchodzących w skład kupionego przedsiębiorstwa z dnia kupna"),

- różnica między ceną nabycia przedsiębiorstwa ustalonego zgodnie z ust. 3 i ust. 5a wartością składników majątkowych nie będących środkami trwałymi ani wartościami niematerialnymi i prawnymi w przypadku niewystąpienia dodatniej wartości firmy.

Ustawą z 27 lipca 2002 r. (Dz. U. Nr 141, poz. 1179 z późn. zm.) wprowadzono zmiany, zgodnie z którymi w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych zdefiniowano pojęcia:

- inwestycji,

- przedsiębiorstwa,

- zorganizowanej części przedsiębiorstwa,

- składników majątkowych.

Ustawodawca zdecydował, że przy ustalaniu składników majątkowych należy oprzeć się na wartości aktywów w rozumieniu ustawy o rachunkowości, pomniejszonych o przejęte długi funkcjonalne związane z prowadzoną działalnością gospodarczą zbywcy, o ile długi te nie zostały uwzględnione w cenie nabycia, o której mowa w art. 16g ust. 3.

W związku z powyższym aktualny stan prawny pozwala na uwzględnienie przejętych długów w wartości początkowej firmy. Oczywiste jest bowiem, że przejęte przez nabywcę przedsiębiorstwa zobowiązania (długi) stanowią de facto dodatkowe (poza ceną zapłaconą sprzedającemu) obciążenie związane z nabyciem przedsiębiorstwa i pozwalają rzetelnie obliczyć wartość firmy. To dodatkowe obciążenie podatnik powinien mieć prawo uznać za swój koszt podatkowy (w tym wypadku w postaci odpisów amortyzacyjnych od wartości firmy).

Odrębnym zagadnieniem jest charakter długu oraz funkcjonalny jego związek z prowadzoną działalnością zbywcy. W związku z nowelizacją kodeksu cywilnego od 25 września 2003 r. w art. 55¹ z katalogu przykładowych składników przedsiębiorstwa usunięto zobowiązanie (pasywa) pozostawiając w nim jedynie aktywa. Oznaczałoby to, że przy zakupie przedsiębiorstwa nabywca zawsze płaci za nie cenę, która jest równa cenie rynkowej aktywów, a dodatkowo w drodze odrębnej umowy nabywca może być jeszcze obciążony odpowiedzialnością za spłatę zobowiązań. Przejęcie długu przez nabywcę powoduje, że płaci za przedsiębiorstwo cenę rynkową aktywów pomniejszoną o długi.

Podsumowując odpowiedź organ podatkowy stoi na stanowisku, że jeżeli zapłata za nabywane przedsiębiorstwo jest równa cenie rynkowej aktywów i jednocześnie - w drodze odrębnej umowy przejęto długi przedsiębiorstwa (a przez to długi te z pewnością nie są elementem ceny przedsiębiorstwa), to nie będzie przeszkód prawnych do uznania u nabywcy przedsiębiorstwa, że przejęte długi są uwzględniane przy wycenie składników majątku na potrzeby ustalenia wartości firmy i wartości początkowej nabytych środków trwałych.