IBPBII/2/423-43/11/AK

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn. Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 z późn. zm.) oraz § 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki przedstawione we wniosku z dnia 14 grudnia 2011 r. (data wpływu do tut. Biura 20 grudnia 2011 r.), o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie sposobu ustalenia:

* przychodu z tytułu likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz kosztu objęcia udziałów w likwidowanej spółce w zamian za wkład pieniężny - jest prawidłowe,

* kosztu objęcia udziałów w likwidowanej spółce w zamian za wkład niepieniężny - jest nieprawidłowe.

W dniu 20 grudnia 2011 r. wpłynął do tut. Biura ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie sposobu ustalenia dochodu z tytułu likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (zwana dalej "wnioskodawcą") jest wspólnikiem spółki komandytowej - Sp. z o.o. Spółka komandytowa (określanej dalej jako "Spółka komandytowa). Oprócz wnioskodawcy wspólnikiem Spółki komandytowej są dwie osoby fizyczne. Spółka komandytowa jest jedynym udziałowcem dwóch spółek z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółka A i Spółka B). Wszystkie ww. podmioty są polskimi rezydentami podatkowymi (tj. podlegają opodatkowaniu w Polsce od całości swoich przychodów, bez względu na źródło ich położenia).

Kapitał zakładowy Spółki A i Spółki B został objęty w zamian za wkład pieniężny w wysokości 5 tys. zł. Ponadto Spółka komandytowa zamierza wnieść do Spółki A wkład niepieniężny w postaci nieruchomości. Po wniesieniu wkładu niepieniężnego (w postaci nieruchomości) do Spółki A udziały w Spółce A zostaną wniesione przez Spółkę komandytową do Spółki B, która w zamian wyemituje nowe udziały na rzecz Spółki komandytowej. W efekcie Spółka komandytowa posiadać będzie w Spółce B 100% udziałów objętych częściowo w zamian za wkład pieniężny (5 tys. zł.), częściowo zaś za wkład niepieniężny (udziały w Spółce A). Spółka A zostanie następnie zlikwidowana. W kolejnym etapie dojdzie również do likwidacji Spółki B. W wyniku tych operacji Spółka komandytowa otrzyma dochód (przychód) z likwidacji Spółki B. Wątpliwość wnioskodawcy budzi w jaki sposób należy ustalić dochód (przychód) z tytułu likwidacji Spółki B.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie.

W jaki sposób należy ustalić dochód (przychód) z tytułu likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w której udziały objęte zostały częściowo za wkład pieniężny, częściowo zaś za wkład niepieniężny w postaci udziałów w innej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.

Zdaniem wnioskodawcy, przychodem z tytułu likwidacji Spółki B będzie wartość uzyskanych środków pieniężnych i/lub wartość rynkowa pozostałego majątku uzyskanego w wyniku likwidacji w części przekraczającej koszt nabycia lub objęcia udziałów w Spółce B. Kosztem objęcia udziałów w likwidowanej Spółce B w zakresie w jakim udziały objęte zostały za wkład pieniężny będzie wartość wniesionego wkładu pieniężnego, zaś w zakresie w jakim udziały objęte zostały w zamian z wkład niepieniężny w postaci udziałów Spółki A, będzie to wartość rynkowa udziałów na dzień ich wniesienia aportem do Spółki B.

Likwidacja osoby prawnej (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) jest czynnością, która prowadzi po stronie wspólnika do powstania przychodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych. Jednakże, w opisanym zdarzeniu, wspólnikiem Spółki B będzie Spółka komandytowa, która nie ma podmiotowości na gruncie podatków dochodowych. Dlatego przychód związany z likwidacją Spółki B nie może być - w sensie prawnym - przypisany Spółce komandytowej, lecz jej wspólnikom, w tym także wnioskodawcy. Z uwagi na status wnioskodawcy (osoba prawna), zastosowanie znajdzie ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej "ustawa o CIT").

Zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy o CIT, przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną (jak Spółka komandytowa) określa się u każdego wspólnika proporcjonalnie do jego udziału w zysku spółki. Dlatego, dla właściwego określenia przychodu wnioskodawcy z tytułu likwidacji Spółki B, w której 100% udziałów posiadać będzie Spółka komandytowa, należy - w pierwszej kolejności - określić przychód przypadający na Spółkę komandytową, a następnie podzielić go odpowiednio do udziału w zysku poszczególnych wspólników. Ta ostatnia operacja nie wymaga szerszego komentarza, więc rozpatrzenia wymaga kwestia przychodu przypadającego na Spółkę komandytową (wszystkich wspólników łącznie).

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej. Zdaniem wnioskodawcy wartość tego majątku należy określić w sposób następujący: w przypadku wypłaty w gotówce będzie to wartość uzyskanych środków pieniężnych, w przypadku uzyskania majątku likwidacyjnego w naturze-wartość rynkowa uzyskanych składników majątkowych na dzień likwidacji.

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się m.in. wartości majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej w części stanowiącej koszt nabycia bądź objęcia udziałów. Przepisy ustawy o CIT nie definiują jak należy określić koszt nabycia lub objęcia udziałów przy likwidacji.

Zdaniem wnioskodawcy koszt ten należy ustalić biorąc pod uwagę sposób obejmowania udziałów w Spółce B. I tak w zakresie udziałów nabytych przez Spółkę komandytową w zamian za wkład pieniężny kosztem objęcia udziałów będzie wniesiony wkład pieniężny (5 tys. zł). Wątpliwości natomiast dotyczą tego, co uznać za koszt objęcia udziałów w Spółce B w pozostałym zakresie. Dla przypomnienia, udziały te objęte zostaną w zamian za wkład niepieniężny w postaci udziałów w Spółce A. W ustawie o CIT brak jest przepisów wprost regulujących podobny przypadek. Rozważyć zatem należy, czy przy ustalaniu kosztu objęcia udziałów w Spółce B w zamian za aport udziałów w Spółce A należy uwzględnić sposób nabycia udziałów w Spółce A, czy też przyjąć w tym zakresie inne rozwiązanie. Zdaniem wnioskodawcy przepisy ustawy o CIT nie konstytuują zasady, zgodnie z którą przy likwidacji osoby prawnej, której udziały objęte zostały w zamian za wkład niepieniężny w postaci udziałów innej spółki należy w zakresie ustalenia kosztów przy likwidacji cofnąć się do sposobu nabycia udziałów w spółce, której udziały zostały wniesione do spółki likwidowanej. Zdaniem wnioskodawcy należy zatem przyjąć, że w tym wypadku kosztem poniesionym na objęcie udziałów w spółce likwidowanej (Spółka B) będzie wartość rynkowa udziałów w Spółce A wniesionych do Spółki B na dzień objęcia udziałów w Spółce B. Wnosząc do Spółki B wkład niepieniężny w postaci udziałów w Spółce A Spółka komandytowa pozbywa się bowiem składników majątkowych - mających określoną wartość rynkową, które mogłaby teoretycznie sprzedać. Jest to zdaniem wnioskodawcy tożsame z poniesieniem kosztu. Reasumując, ustalając przychód z tytułu likwidacji Spółki B należy ustalić zarówno przychód z likwidacji jak i koszt objęcia przez Spółkę komandytową udziałów w Spółce B, przy czym:

* przychodem będzie wartość uzyskanych środków pieniężnych i/lub wartość rynkowa pozostałego majątku uzyskanego w wyniku likwidacji;

* kosztem objęcia udziałów w likwidowanej Spółce B w zakresie w jakim udziały objęte zostały za wkład pieniężny będzie wartość wniesionego wkładu pieniężnego, zaś w zakresie w jakim udziały objęte zostały w zamian z wkład niepieniężny w postaci udziałów Spółki A, będzie to wartość rynkowa tych udziałów na dzień wniesienia wkładu do Spółki B.

Tak ustalony dochód (przychód) z likwidacji należy przypisać wspólnikom Spółki komandytowej proporcjonalnie do ich udziału w zysku Spółki komandytowej.

Na tle przedstawionego zdarzenia przyszłego stwierdzam co następuje.

Zgodnie z art. 4 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.) spółka osobowa to - spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa i spółka komandytowo-akcyjna.

Stosownie do art. 102 ww. ustawy spółką komandytową jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona.

Zatem spółka komandytowa jest spółką osobową prawa handlowego i nie posiada osobowości prawnej. Brak osobowości prawnej przesądza o tym, że spółka komandytowa nie jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Spółka komandytowa nie podlega również opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, bowiem zgodnie z art. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają dochody osób fizycznych.

Tym samym spółka komandytowa nie jest podatnikiem podatku dochodowego - podatnikami są wspólnicy tej spółki. Dochody spółki komandytowej podlegają opodatkowaniu u poszczególnych wspólników tej spółki.

Sposób opodatkowania dochodu z udziału w spółce osobowej uzależniony jest od cywilnoprawnego statusu danego wspólnika. Jeżeli wspólnikiem spółki komandytowej jest osoba fizyczna, to dochód z udziału w tej spółce będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Jeżeli wspólnikami spółki komandytowej są osoby prawne, to dochód z udziału w tej spółce będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

W sprawie będącej przedmiotem wniosku jednym ze wspólników jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, czyli wnioskodawca.

W myśl art. 5 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn. Dz. U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397 z późn. zm.) przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, z zastrzeżeniem art. 1 ust. 3, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych łączy się z przychodami każdego wspólnika proporcjonalnie do posiadanego prawa do udziału w zysku (udziału). W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe. Przy czym zasady wyrażone w ust. 1 stosuje się odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów, zwolnień i ulg podatkowych oraz obniżenia dochodu, podstawy opodatkowania lub podatku (art. 5 ust. 2 tej ustawy).

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4a i 4b, jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału (akcji), w tym także wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej.

Tryb likwidacji spółek z ograniczoną odpowiedzialnością został uregulowany przepisami ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.). Zgodnie z art. 272 Kodeksu spółek handlowych, rozwiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością następuje po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia spółki z rejestru. Stosownie do treści art. 286 § 1 ww. ustawy, podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. Majątek, o którym mowa w § 1, dzieli się między wspólników w stosunku do ich udziałów (art. 286 § 2 tej ustawy). Zgodnie z poglądem prezentowanym w doktrynie prawa handlowego podział majątku może nastąpić bądź przez wypłatę wspólnikom przypadających im z tytułu likwidacji kwot w pieniądzu, bądź przez przydzielenie poszczególnych przedmiotów majątkowych zlikwidowanej spółki. Należy przy tym podkreślić, że ustawodawca nie różnicuje sposobu opodatkowania przychodów uzyskanych w związku z likwidacją spółki mającej osobowość prawną w zależności od tego czy wypłacone są środki pieniężne, czy też zwrot następuje w formie niepieniężnej np. w postaci rzeczowych składników majątku spółki.

Stosownie do art. 22 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, podatek dochodowy od dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu.

Z art. 26 ust. 1 zdanie pierwsze ustawy wynika, że osoby prawne i jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz będące przedsiębiorcami osoby fizyczne, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz w art. 22 ust. 1, są obowiązane, jako płatnicy, pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2 i 2b, w dniu dokonania wypłaty, zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat. Podatek w przypadku wystąpienia m.in. dochodu (przychodu) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych (art. 22 ust. 1 ustawy) w wysokości 19% uzyskanego przychodu płatnik przekazuje w terminie do 7 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano podatek, na rachunek urzędu skarbowego, którym kieruje naczelnik urzędu skarbowego właściwy według siedziby podatnika (art. 26 ust. 3 ustawy zdanie pierwsze).

Wobec powyższego, wartość majątku otrzymanego przez udziałowca w związku z likwidacją osoby prawnej (zarówno w gotówce jak i w naturze), wynikająca z podziału majątku po likwidacji osoby prawnej, będzie dochodem (przychodem) z udziału w jej zysku, o którym mowa w cytowanym powyżej przepisie art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W przypadku wypłaty majątku z tytułu likwidacji osoby prawnej w gotówce dochodem (przychodem) będzie wartość uzyskanej kwoty pieniężnej. Z kolei wartość majątku otrzymanego w naturze należy określić według jego wartości rynkowej, tj. wartości przyjętej na podstawie cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca uzyskania.

Majątek ten (zarówno w gotówce, jak i w naturze), jako dochód (przychód) z udziału w zyskach osób prawnych, opodatkowany jest zryczałtowanym podatkiem dochodowym w wysokości 19%.

Jednakże jak stanowi art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, do przychodów nie zalicza się m.in. wartości majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej - w części stanowiącej koszt nabycia lub objęcia udziałów (akcji). Zatem z opodatkowania wyłączona jest ta część majątku, która odpowiada kosztom nabycia bądź objęcia udziałów (akcji) osoby prawnej.

Przenosząc zatem powyższe uregulowania na grunt rozpatrywanej sprawy stwierdzić należy, że opodatkowaniu podlegać będzie różnica między wartością majątku otrzymanego po likwidacji osoby prawnej - Spółki B (zarówno w gotówce jak i w naturze) a kosztem nabycia/objęcia udziałów w zlikwidowanej spółce. Powyższa metodologia bezpośrednio wynika z zapisów powołanego art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie wskazuje wprost w jaki sposób ustalić wydatki na nabycie (objęcie) udziałów w likwidowanej spółce. Aby jednak prawidłowo określić wysokość wydatków na objęcie udziałów w mającej być zlikwidowaną Spółce B należy odwołać się do momentu objęcia tych udziałów.

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że udziały w Spółce B, która ma zostać zlikwidowana zostały objęte częściowy w zamian za wkład pieniężny w wysokości 5 tys. zł, częściowo zaś za wkład niepieniężny w postaci udziałów Spółki A.

W przypadku udziałów objętych w zamian za wkład pieniężny kosztem objęcia tych udziałów będzie wniesiony wkład pieniężny czyli wydatek poniesiony w momencie obejmowania tych udziałów (5 tys. zł). W tym zakresie zgodzić się należy z wnioskodawcą.

Natomiast w odniesieniu do udziałów objętych w zamian za wkład niepieniężny w postaci udziałów w Spółce A zauważyć należy, że w momencie obejmowania udziałów w Spółce B w zamian za aport w postaci udziałów w Spółce A przychód ustalony był zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, który stanowi, że przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest nominalna wartość udziałów (akcji) w spółce kapitałowej albo wkładów w spółdzielni objętych w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część; przepisy art. 14 ust. 1-3 stosuje się odpowiednio.

Z powyższego wynika zatem, że w momencie obejmowania udziałów w mającej być zlikwidowaną Spółce B w zamian za wkład niepieniężny w postaci udziałów w Spółce A, do przychodów co do zasady zaliczona zostanie nominalna wartość objętych w Spółce B udziałów. W konsekwencji uznać należy, że to wartość nominalna objętych w Spółce B udziałów będzie stanowiła koszt ich objęcia w momencie likwidacji Spółki B.

Rozwiązanie przeciwne prowadziłoby do niespójności całej regulacji prawnej. Oznaczałoby bowiem, że w momencie wnoszenia aportu do spółki mającej osobowość prawną podatnik co do zasady rozpoznawałby przychód w wysokości nominalnej obejmowanych udziałów bez względu na to jaka byłaby rynkowa wartość wnoszonego aportu. Innymi słowy podatek zostałby odprowadzany od nominalnej wartości objętych udziałów nawet wówczas, gdyby wartość nominalna udziałów ustalona została na poziomie minimalnym lub znacząco niższym od wartości rynkowej aportu. Skoro tak, to nie istnieje żaden powód, aby koszt objęcia udziałów ustalony był w innej wartości niż wartość uprzednio ujawniona do opodatkowania czyli wartość nominalna udziałów objętych w zamian za aport. Przy ustalaniu kosztów objęcia udziałów na etapie likwidacji winno nastąpić logiczne sprężenie z momentem ustalenia przychodów na etapie obejmowania udziałów. Jeśli w chwili gdy podatnik obejmował udziały likwidowanej spółki wartość nominalna, która stanowiła podstawę opodatkowania nie była ustalona na poziomie rynkowej wartości aportu, to nie ma przesłanek aby jako koszt objęcia udziałów likwidowanej spółki wykazywać rynkową wartość aportu, której to wartości uprzednio przecież nie opodatkowano. Skoro podatnik na moment objęcia udziałów opodatkował wartość nominalną, to tylko taką wartość może następnie odliczyć jako koszt objęcia tych udziałów. Dokładnie w taki sposób ustawodawca nakazał rozpoznanie kosztów uzyskania przychodów w przypadku odpłatnego zbycia udziałów (akcji) objętych w zamian za wkład niepieniężny co wyrażone zostało w art. 15 ust. 1k pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Nawet jeśli przepisy nie wskazują wprost zasady ustalania kosztów objęcia udziałów w przypadku likwidacji należy przyjąć, iż tylko rozwiązanie odwołujące się do uprzednio opodatkowanej wartości nominalnej udziałów likwidowanej spółki gwarantuje zachowanie spójności rozwiązań przyjętych przez ustawodawcę.

Rozwiązania przeciwne mogłyby prowadzić do wypaczenia całej regulacji prawnej, gdyż podatnicy mogliby rozpoznawać przychód z tytułu objęcia udziałów w wysokości nominalnej tychże udziałów ustalonej na poziomie znacząco niższym od rynkowej wartości aportu. Następnie ci sami podatnicy mogliby tworzyć kolejne spółki tylko po to aby wnosić do nich objęte uprzednio udziały i w wyniku kolejnych operacji uzyskać wreszcie prawo odliczenia od przychodu rynkowej wartości pierwotnie wnoszonego aportu. W ten sposób instytucje prawa cywilnego i handlowego, które służyć miałyby restrukturyzacji służyłyby w rzeczywistości uchylaniu się od opodatkowania. Podatnicy zamiast zbywać składnik majątku czyniliby z niego aport tylko po to, aby w wyniku kolejnych czynności uniknąć opodatkowania jego rynkowej wartości. Stąd prawo do odliczenia jako kosztu objęcia udziałów likwidowanej spółki wartości nominalnej tych udziałów jest rozwiązaniem najbardziej przejrzystym, pozwala bowiem odliczyć od podlegającego opodatkowaniu przychodu wartość faktycznie opodatkowaną uprzednio na etapie obejmowania udziałów likwidowanej spółki, od której faktycznie odprowadzono podatek.

Jak wynika z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego udziały w Spółce B zostały objęte częściowo w zamian za wkład pieniężny w wysokości 5 tys. zł a częściowo za wkład niepieniężny w postaci udziałów Spółki A.

Zatem wydatkiem na objęcie udziałów w likwidowanej Spółce B w części będzie wydatek na objęcie tych udziałów w wysokości 5 tys. zł.

Natomiast wydatkiem na objęcie udziałów w likwidowanej Spółce B w części w jakiej udziały Spółki B zostały objęte w zamian za aport w postaci udziałów Spółki A będzie nominalna wartość objętych w Spółce B udziałów, w myśl zasady, że w momencie obejmowania tych udziałów zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych przychodem była nominalna wartość udziałów w spółce kapitałowej - Spółce B objętych w zamian za wkład niepieniężny w postaci udziałów a więc w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część.

Podsumowując, zgodzić się należy z wnioskodawcą, że przychodem z tytułu likwidacji Spółki B będzie wartość uzyskanych środków pieniężnych i/lub wartość rynkowa pozostałego majątku uzyskanego w wyniku likwidacji w części przekraczającej koszt nabycia lub objęcia udziałów w Spółce B oraz że kosztem objęcia udziałów w likwidowanej Spółce B w zakresie w jakim udziały objęte zostały za wkład pieniężny będzie wartość wniesionego wkładu pieniężnego. Nie można jednak potwierdzić stanowiska wnioskodawcy, iż w zakresie w jakim udziały objęte zostały w zamian z wkład niepieniężny w postaci udziałów Spółki A, kosztem objęcia udziałów w likwidowanej Spółce B będzie wartość rynkowa udziałów Spółki A na dzień ich wniesienia aportem do Spółki B. Kosztem objęcia udziałów Spółki B będzie bowiem wartość nominalna udziałów Spółki B.

Tym samym stanowiska wnioskodawcy nie można było w całości uznać za prawidłowe.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie, ul. Rakowicka 10, 31-511 Kraków po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. Nr 153, poz. 1270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.