IBPBI/2/423-98/13/CzP

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn.: Dz. U. z dnia 3 lipca 2012 r., poz. 749 z późn. zm.) oraz § 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 z późn. zm.), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki przedstawione we wniosku z dnia 17 stycznia 2013 r. (data wpływu do BKIP 21 stycznia 2013 r.), uzupełnionym w dniu 18 kwietnia 2013 r., o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy przekształcenie SP Z. w spółkę kapitałową spowoduje powstanie obowiązku podatkowego w zakresie dochodu podatkowego za rok poprzedni i bieżący okres przed przekształceniem, przeznaczonego na cele statutowe SP Z. niewydatkowanego na ten cel przez ten podmiot - jest prawidłowe.

W dniu 21 stycznia 2013 r. wpłynął do BKIP wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy przekształcenie SP Z. w spółkę kapitałową spowoduje powstanie obowiązku podatkowego w zakresie dochodu podatkowego za rok poprzedni i bieżący okres przed przekształceniem, przeznaczonego na cele statutowe SP Z. niewydatkowanego na ten cel przez ten podmiot. Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z dnia 9 kwietnia 2013 r. Znak: IBPBI/2/423-89/13/CzP wezwano do ich uzupełnienia. Uzupełnienia wniosku dokonano w dniu 18 kwietnia 2013 r.

W przedmiotowym wniosku został przedstawiony następujący stan faktyczny:

SP Z. figurował w Rejestrze Stowarzyszeń i innych Organizacji Społecznych i Zawodowych, Fundacji i Publicznych Zakładów Opieki Zdrowotnej do dnia 12 grudnia 2012 r. (rejestr był prowadzony przez Sąd Rejonowy), a także w rejestrze Zakładów Opieki Zdrowotnej prowadzonym przez Wojewodę. 12 grudnia 2012 r. Sąd Rejonowy wpisał do Krajowego Rejestru Sądowego SP Z. przekształcony w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (Wnioskodawca), na podstawie artykułu 69 i następnych ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej (Dz. U. Nr 112, poz. 654 z późn. zm.), ze 100% udziałem Województwa o nazwie X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, SP Z. korzystał ze zwolnienia osiąganych dochodów od podatku dochodowego, przeznaczając te dochody na cele statutowe w zakresie ochrony zdrowia. Zysk bilansowy przeksięgowywany był na zwiększenie funduszu zakładu zgodnie z art. 58 ustawy o zakładach opieki zdrowotnej, a środki finansowe, zgodnie z art. 17 ust. 1b ustawy CIT, przeznaczane na nabycie środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych służących bezpośrednio realizacji celów statutowych oraz na opłacenie podatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów.

SP Z. prowadził ewidencję dla celu podatku CIT - od wartości dochodów podatkowych za dany rok podatkowy odejmuje wartość wydatków na zakup środków trwałych, wartości niematerialnych i prawnych oraz opłaconych podatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów. W poszczególnych latach dwukrotnie wystąpiły dochody wolne od podatku na postawie art. 17 ust. 1 pkt 4, tj.:

* w 2001 r. - dochód w wysokości 273. 733,10 zł,

* w 2008 r. - dochód w wysokości 879.183,62 zł.

Z czego w 2008 r. uzyskano dochody wolne od podatku w kwocie 879.183,62 zł w części przeznaczonej na cele statutowe - dochód powstał poprzez umorzenie pożyczek otrzymanych z Województwa udzielonych na:

* pokrycie bieżących kosztów działalności, zobowiązań finansowych, modernizacji i spłatę kapitału pożyczki restrukturyzacyjnej; łącznie umorzenie przez Województwo w kwocie 2.006.757,58 zł (w tym interpretacja indywidualna z 16 stycznia 2009 r. znak: IBPBI/2/423-967/08/AM),

* finansowanie programu restrukturyzacji - na wypłatę "203" umorzenie w kwocie 2.146.345,99 zł (interpretacja indywidualna znak: IBPB3/423-929/08/MO).

1 grudnia 2012 r. SP Z. został wykreślony z rejestru SP Z. i nastąpiło przekształcenie w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w trybie określonym w art. 69-82 ww. ustawy o działalności leczniczej, ze 100% udziałem Województwa.

W świetle ustawy o działalności leczniczej SP Z. był podmiotem leczniczym niebędącym przedsiębiorcą, wykonującym działalność leczniczą w przedsiębiorstwie w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego. SP Z. wygenerował straty podatkowe, ale posiada niewydatkowane dochody podatkowe za 2008 r. z tytułu umorzenia pożyczek i przejęcia ich przez organ założycielski, które przeznacza na działalność statutową. Utworzona spółka będzie kontynuatorem działalności leczniczej, a wykreślony SP Z. posiadał osobowość prawną.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

Czy przekształcenie SP Z. w spółkę kapitałową spowoduje powstanie obowiązku podatkowego w zakresie dochodu podatkowego za rok poprzedni i bieżący okres przed przekształceniem, przeznaczonego na cele statutowe, a jeszcze nie wydatkowanego na ten cel.

Zdaniem Wnioskodawcy, art. 80 ust. 4 ustawy o działalności leczniczej stanowi, że spółka wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej, bez względu na ich naturę, a więc także w obowiązki prawnopodatkowe. Oznacza to, że z chwilą przekształcenia powstała spółka kapitałowa traci zwolnienie podatkowe wynikające z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy CIT, bowiem powołane zwolnienie nie ma zastosowania do spółek kapitałowych, ale wyłącznie w zakresie dochodów uzyskanych przez spółkę.

W odniesieniu natomiast do wolnych od podatku dochodów osiągniętych przez SP Z. przekształcony w spółkę kapitałową, przeznaczonych do realizacji celów statutowych, będzie miał zastosowanie przepis art. 80 ust. 4 ustawy o działalności leczniczej, który stanowi, że jeśli przepisy ustawy nie stanowią inaczej, spółka kapitałowa z dniem przekształcenia wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki, których podmiotem był SP Z. Powyższy przepis stosuje zasadę sukcesji generalnej, co oznacza, że powstała w wyniku przekształcenia spółka staje się następcą prawnym SP Z. pod tytułem ogólnym. Wydatkowanie po przekształceniu przez spółkę kapitałową dochodów przeznaczonych przez SP Z. na cele statutowe i inne dające prawo do zwolnienia w CIT nie spowoduje konieczności uiszczenia przez spółkę podatku dochodowego, ponieważ będą miały zastosowanie przepisy uwzględniające sukcesję uniwersalną, o której mowa w art. 93a § 1 pkt 1 Ordynacji Podatkowej.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego uznaje się za prawidłowe.

Zgodnie z art. 93a § 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn.: Dz. U. z 2012 r. poz. 749 z późn. zm.), osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku:

- wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.

Jak wynika z brzmienia powyższego przepisu spółka kapitałowa powstała w związku z przekształceniem osoby prawnej - samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej, wstępuje nie tylko we wszystkie obowiązki osoby przekształconej, ale także we wszystkie uprawnienia jakie osoba przekształcana posiadała.

Z opisu stanu faktycznego wynika m.in., iż SP Z. korzystał ze zwolnienia osiąganych dochodów od podatku dochodowego, przeznaczając te dochody na cele statutowe w zakresie ochrony zdrowia. Zysk bilansowy przeksięgowywany był na zwiększenie funduszu zakładu zgodnie z art. 58 ustawy o zakładach opieki zdrowotnej, a środki finansowe zgodnie z art. 17 ust. 1b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych przeznaczane na nabycie środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych służących bezpośrednio realizacji celów statutowych oraz na opłacenie podatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397 z późn. zm. - dalej "u.p.d.o.p."), wolne od podatku są dochody podatników, z zastrzeżeniem ust. 1c, których celem statutowym jest działalność naukowa, naukowo-techniczna, oświatowa, w tym również polegająca na kształceniu studentów, kulturalna, w zakresie kultury fizycznej i sportu, ochrony środowiska, wspierania inicjatyw społecznych na rzecz budowy dróg i sieci telekomunikacyjnej na wsi oraz zaopatrzenia wsi w wodę, dobroczynności, ochrony zdrowia i pomocy społecznej, rehabilitacji zawodowej i społecznej inwalidów oraz kultu religijnego - w części przeznaczonej na te cele.

W związku z przekształceniem SP Z. w spółkę kapitałową oraz niewykorzystaniem w całości osiągniętego przez Niego i przeznaczonego na cele preferowane w powołanym wcześniej art. 17 ust. 1 pkt 4 u.p.d.o.p. dochodu, należy stwierdzić, że następca prawny, spółka kapitałowa powstała w związku z przekształceniem SP Z., jest uprawniona do skorzystania ze zwolnienia dochodu osiągniętego i przeznaczonego przez SP Z. na cele statutowe.

Należy podkreślić, że uprawnienie to dotyczy wyłącznie dochodu osiągniętego i przeznaczonego na cele statutowe, osiągniętego przez SP Z., a nie dochodu osiągniętego przez spółkę kapitałową powstałą w wyniku Jego przekształcenia.

Stosownie bowiem do brzmienia art. 17 ust. 1c u.p.d.o.p., przepis ust. 1 pkt 4 nie ma zastosowania w:

Biorąc powyższe pod uwagę należy stwierdzić, że stanowisko Wnioskodawcy jest prawidłowe.

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie, ul. Rakowicka 10, 31-511 Kraków po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. z 14 marca 2012 r., poz. 270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej ul. Traugutta 2a 43-300 Bielsko-Biała.