IBPBI/2/423-976/14/AK

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn.: Dz. U. z 2012 r. poz. 749 z późn. zm.) oraz § 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 z późn. zm.), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Spółki przedstawione we wniosku z 29 lipca 2014 r. (data wpływu do tut. BKIP 8 sierpnia 2014 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów odsetek od kredytu przejętego w ramach aportu zorganizowanej części przedsiębiorstwa - jest prawidłowe.

W dniu 8 sierpnia 2014 r. wpłynął do tut. BKIP wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów odsetek od kredytu przejętego w ramach aportu zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca jest polską spółką kapitałową, działającą w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Wnioskodawca jest podmiotem w 100% zależnym od innej polskiej spółki kapitałowej ("S.A.").

W najbliższej przyszłości planowane jest wniesienie przez S.A. do Sp. z o.o. w formie aportu zorganizowanego zespołu składników niematerialnych i materialnych, stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa ("ZCP") w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2014 r. poz. 851 z późn. zm., dalej "Ustawa CIT"). W zamian za wniesienie aportu, S.A. otrzyma udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Sp. z o.o.

W związku z aportem, na Sp. z o.o. przejdą uprawnienia wynikające z umów i porozumień, jak również - w trybie art. 519 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (tekst jedn.: Dz. U. z 2014 r. poz. 121, dalej: "k.c.") - zobowiązania związane z przedmiotem aportu. W skład przejętych w drodze aportu zobowiązań będą wchodziły m.in. zobowiązania z tytułu udzielonego S.A. bankowego kredytu inwestycyjnego ("Kredyt"), w tym zobowiązanie do spłaty odsetek od tego kredytu ("Odsetki").

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

Czy Wnioskodawca będzie miał prawo zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów wydatki na spłatę Odsetek od Kredytu przejętego w ramach aportu ZCP, naliczonych już po otrzymaniu aportu i zapłaconych przez Wnioskodawcę.

W ocenie Wnioskodawcy wydatki poniesione na spłatę Odsetek od Kredytu funkcjonalnie związanego z ZCP, naliczonych i zapłaconych przez Wnioskodawcę już po otrzymaniu aportu, będą podlegały zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów Wnioskodawcy.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 Ustawy CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 Ustawy CIT.

W konsekwencji, aby dany wydatek mógł zostać uznany za koszt uzyskania przychodu, musi łącznie spełniać następujące warunki:

* powinien zostać poniesiony przez podatnika,

* powinien pozostawać w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

* powinien być poniesiony w celu osiągnięcia przychodu, bądź zachowania albo zabezpieczenia jego źródła oraz

* nie może być ujęty w wyliczeniu znajdującym się w art. 16 ust. 1 Ustawy CIT.

Z kolei art. 16 ust. 1 pkt 11 Ustawy CIT stanowi, że nie uważa się za koszty uzyskania przychodów naliczonych, lecz niezapłaconych albo umorzonych odsetek od zobowiązań, w tym również od pożyczek (kredytów). Jak zatem wynika - a contrario - z treści tego przepisu, dopiero zapłacone odsetki od kredytów mogą stanowić koszty uzyskania przychodów.

Odnosząc powyższe uregulowania do przedstawionego zdarzenia przyszłego należy przede wszystkim podkreślić, że Kredyt został zaciągnięty przez S.A. na sfinansowanie inwestycji wchodzącej w skład aportowanej ZCP. Przejęte przez Wnioskodawcę aktywa (w tym inwestycje) wchodzące w skład ZCP będą generowały u Wnioskodawcy przychody podlegające opodatkowaniu podatkiem CIT. Natomiast bez przejęcia Kredytu, jako immanentnie związanego z realizowanymi w ramach ZCP inwestycjami, Wnioskodawca nie mógłby uzyskiwać w przyszłości określonych przychodów podatkowych. Reasumując, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym nie ulega wątpliwości, że spłata Odsetek od Kredytu będzie miała związek z przychodami osiąganymi przez Wnioskodawcę, bowiem Kredyt został zaciągnięty na inwestycje przejęte - w ramach aportu - i kontynuowane przez Wnioskodawcę, z których Wnioskodawca będzie uzyskiwał przychody podlegające opodatkowaniu podatkiem dochodowym.

Zdaniem Wnioskodawcy, w świetle przedstawionej argumentacji należy zwrócić uwagę na jeszcze jedną kwestię, a mianowicie na to, że w sytuacji, gdyby ZCP (wraz z Kredytem) nie została wniesiona do Wnioskodawcy w formie aportu, ponoszone wydatki na spłatę Odsetek od Kredytu byłyby uznawane za koszty uzyskania przychodu S.A. - jako wydatki pozostające w związku z prowadzoną przez tą spółkę działalnością gospodarczą. Tak więc, zdaniem Wnioskodawcy, nieuzasadniona byłaby utrata przez podatnika możliwości zaliczenia wydatków ponoszonych na spłatę Odsetek do kosztów uzyskania przychodów tylko z uwagi na to, że Kredyt został zaciągnięty nie przez samego Wnioskodawcę, ale przez S.A. (tekst jedn.: przez spółkę wnoszącą aport).

Wnioskodawca pragnie przy tym podkreślić, że swojego stanowiska w sprawie nie opiera na zawartych w Ordynacji podatkowej (art. 93 i nast.) przepisach dotyczących uniwersalnej sukcesji podatkowej, bowiem te nie obejmują transakcji polegających na wniesieniu w formie aportu zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Swoje stanowisko Wnioskodawca opiera natomiast na zasadach ogólnych dotyczących zaliczania wydatków do kosztów uzyskania przychodów, wynikających z art. 15 ust. 1 Ustawy CIT.

Wnioskodawca zwraca uwagę, że prezentowane stanowisko znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach organów podatkowych.

Przykładowo w interpretacji indywidualnej z 4 grudnia 2013 r., sygn. IBPBI/2/423-1145/13/AK Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach wyraził pogląd, że wprawdzie przejęte przez Spółkę zobowiązania mają swe źródło w stosunkach prawnych zawartych przez spółkę wnoszącą aport a przejęcie przez Spółkę tych zobowiązań nastąpiło w ramach konstrukcji szeroko rozumianego prawa cywilnego, niemniej jednak, odnoszące się do nich koszty z tytułu spłaty odsetek dotyczą już działalności Spółki i w związku z jej działalnością powinny być rozpatrywane w kontekście art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. Prowadzenie działalności gospodarczej (pierwotnie w ramach zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci oddziału samodzielnie sporządzającego bilans) a następnie po wniesieniu aportu, w ramach innego podmiotu (Spółki), ma charakter permanentny. Przedsiębiorca jest na bieżąco zmuszony do ponoszenia określonych kosztów w celu zapewnienia niezakłóconego funkcjonowania prowadzonego przedsiębiorstwa. Jeżeli więc określony wydatek towarzyszący działalności gospodarczej ze swej istoty i z racji rozwiązań prawnych przyjętych w ustawie podatkowej jest kosztem podatkowym (zapłata odsetek od kredytu) i gdyby nie wniesienie aportu byłby ze względu na wykazywanie związku z prowadzoną działalnością gospodarczą kosztem uzyskania przychodu, to takim kosztem powinien pozostać również u obejmującego aport (Spółki), gdyż analogiczny jest także u niej związek pomiędzy takim kosztem a przychodami (prowadzoną działalnością); fakt, że dana operacja gospodarcza rodząca zobowiązanie podjęta została jeszcze przez zbywcę, sam w sobie, nie powinien mieć charakteru rozstrzygającego.

Podobne stanowisko zostało także wyrażone przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacjach indywidualnych:

* z 27 marca 2012 r., sygn. IPPB3/423-1084/11-4/AG oraz

* z 17 grudnia 2009 r., sygn. IPPB3/423-943/08/09-3/S/AG.

Prezentowane przez Wnioskodawcę stanowisko znajduje również potwierdzenie w orzecznictwie sądów administracyjnych. Przykładowo w wyroku z 23 listopada 2012 r. sygn. akt II FSK 613/11, Naczelny Sąd Administracyjny stwierdził: w analizowanym przypadku nie chodzi o wydatki poniesione przez spółkę zbywającą, które miałyby przejść, w ramach rozliczeń między spółkami, na spółkę przejmującą, lecz o wydatki poniesione przez spółkę przejmującą po dniu aportu, na zobowiązania, których jedynie źródła powstania należy upatrywać w działalności spółki zbywającej. Tak więc mimo, iż przedmiotowe zobowiązania wynikają de facto z zobowiązań zaciągniętych przez spółkę zbywającą, to z uwagi na ich związanie z wniesionym aportem i skutecznym przejściem na spółkę przejmującą, należy je uznać za koszt uzyskania przychodów spółki przejmującej. Innymi słowy, jeśli wniesiony majątek służy osiągnięciu przychodu skarżącej, to również powstające po dniu aporty koszty, związane z obsługą przejętych zobowiązań powinny, zgodnie z art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. stanowić koszt podatkowy uzyskanych przez skarżącą przychodów.

Podobne poglądy zostały także wyrażone w wyrokach:

- Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu:

* z 23 kwietnia 2014 r., sygn. akt I SA/Wr 296/14 czy

* z 4 września 2012 r., sygn. akt I SA/Wr 614/12,

- Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z 10 czerwca 2013 r., sygn. akt I SA/Gl 388/13, czy

- Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 26 kwietnia 2013 r., sygn. akt III SA/Wa 3030/12.

Reasumując, zdaniem Wnioskodawcy przytoczone argumenty przemawiają za tym, że ponoszone przez Wnioskodawcę wydatki na spłatę Odsetek (naliczonych i zapłaconych po otrzymaniu aportu) od funkcjonalnie związanego z ZCP Kredytu będą podlegały zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów Wnioskodawcy.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska wnioskodawcy.

Na marginesie zauważyć należy, że w niniejszej sprawie może znaleźć zastosowanie art. 16 ust. 1 pkt 12 Ustawy CIT, kwestia ta jednak nie była przedmiotem interpretacji.

Interpretacja dotyczy opisanego zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie, ul. Rakowicka 10, 31-511 Kraków, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - tekst jedn.: Dz. U. z dnia 14 marca 2012 r., poz. 270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej ul. Traugutta 2a 43-300 Bielsko-Biała.