IBPBI/2/423-928/10/CzP - Możliwość powstania różnic kursowych w ramach umowy cash poolingu.

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn. Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 z późn. zm.) oraz § 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 z późn. zm.), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki, przedstawione we wniosku z dnia 16 kwietnia 2010 r. (data wpływu do tut. BKIP 20 kwietnia 2010 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie powstania różnic kursowych w przypadku zawartej umowy cash-pooling (pytanie oznaczone we wniosku nr 4) - jest prawidłowe.

W dniu 20 kwietnia 2010 r. wpłynął do tut. BKIP wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie powstania różnic kursowych w przypadku zawartej umowy cash-pooling.

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

B. Sp. z o.o. (dalej: Spółka) planuje zawarcie z niemieckim bankiem AG (dalej: Bank) oraz swoim jedynym udziałowcem - niemiecką spółką B. AG (dalej B. AG) - Umowy D.C.C. (dalej: Umowa), na mocy której przystąpi do systemu zarządzania płynnością finansową cash pooling (dalej: System Cash Pooling), opartego na następującej strukturze:

* Spółka, wchodząca w skład międzynarodowej grupy B. będzie posiadała w banku polskim (dalej: Bank Polski) rachunek bankowy prowadzony w złotych polskich (dalej: Rachunek w PLN), a także rachunek bankowy w Banku prowadzony w euro (dalej: Rachunek w EUR);

* B. AG pełni w ramach omawianego Systemu Cash Pooling rolę tzw. cash pool leadera (dalej: Lider) i w tym celu posiada w Banku w Niemczech rachunek bankowy docelowy main bank account (dalej: Rachunek Lidera) prowadzony w euro;

* w Systemie Cash Pooling na bazie oddzielnych analogicznych umów uczestniczą również inne zagraniczne podmioty z grupy B., posiadające rachunki bankowe prowadzone przez Bank w Niemczech lub przez inne banki zagraniczne.

Cash pooling wykonywany jest na podstawie Umowy w następujący sposób:

* jako punkt wyjściowy omawianej struktury dla celów realizacji Systemu Cash Pooling na koniec każdego dnia roboczego ustalane jest saldo na Rachunku Spółki w PLN, a następnie po przeliczeniu na EUR zostaje ono przeksięgowane na Rachunek Spółki w EUR w Banku. W wyniku tej operacji saldo wykazane wcześniej na Rachunku Spółki w Banku Polskim i wyrażone w PLN zostaje wykazane w odpowiedniej kwocie w EUR na Rachunku Spółki w Banku.

* również na koniec każdego dnia roboczego (po operacji opisanej w punkcie (i)) ustalane jest saldo na wskazanym powyżej Rachunku Spółki w EUR.

* następnie, po ustaleniu salda, na koniec każdego dnia roboczego dokonywane są dzienne przelewy środków pieniężnych pomiędzy Rachunkiem Spółki w EUR a rachunkiem Lidera, w taki sposób, aby na koniec danego dnia Rachunek Spółki w EUR wykazywał saldo zerowe, tzn.:

* w przypadku, gdy przed końcem danego dnia Rachunek Spółki w EUR wykazuje saldo dodatnie, kwota ta zostaje przez Bank przelana z tego rachunku na Rachunek Lidera,

* w przypadku, gdy przed końcem danego dnia Rachunek Spółki w EUR wykazuje saldo ujemne, Bank przelewa odpowiednio środki z Rachunku Lidera na Rachunek Spółki w EUR.

Głównym celem Systemu Cash Pooling jest zapewnienie optymalizacji w zarządzaniu stanem środków pieniężnych na rachunkach bankowych podmiotów z grupy B. (w tym Spółki) względem banków. System ma zapewnić zoptymalizowanie wysokości odsetek otrzymywanych i płaconych przez poszczególnych posiadaczy rachunków z tytułu posiadanych sald dodatnich i ujemnych względem banków i zmniejszenia w ten sposób potrzeb kredytowych grupy.

Głównym celem Systemu Cash Pooling jest zapewnienie optymalizacji w zarządzaniu stanem środków pieniężnych na rachunkach bankowych podmiotów z grupy B. (w tym Spółki) względem banków. System ma zapewnić zoptymalizowanie wysokości odsetek otrzymywanych i płaconych przez poszczególnych posiadaczy rachunków z tytułu posiadanych sald dodatnich i ujemnych względem banków i zmniejszenia w ten sposób potrzeb kredytowych grupy.Kalkulacja odsetek.

W wyniku wskazanych powyżej przeliczeń powstaną wzajemne rozrachunki pomiędzy Spółką a B. AG. Będące wynikiem tych rozrachunków wzajemne należności i zobowiązania będą odpowiednio oprocentowane na podstawie odrębnej umowy "Cash Pool" (Cash Pool Agreement) zawartej pomiędzy B. AG a Spółką. Stronie, która posiada należności przysługują zawsze odsetki według stopy określonej we wskazanej umowie Cash Pool. Po zakończeniu danego miesiąca Bank dostarcza informacje dotyczące przepływów pieniężnych z tytułu wykonania umowy umożliwiając tym samym Spółce i B. AG na rozliczenie odsetek z tytułu jej wykonania. Natomiast odsetki są przelewane między rachunkami danego uczestnika cash poolingu, w tym Rachunkiem Spółki w EUR, a Rachunkiem Lidera w Banku (bądź też ewentualnie miedzy ich innymi rachunkami bankowymi).

B.AG jest udziałowcem Spółki posiadającym ponad 25% Jej udziałów. Spółka rozlicza różnice kursowe metodą podatkową tj. zgodnie z art. 15a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.Wynagrodzone za usługę bankową.Bank pobiera wynagrodzenie za świadczenie opisywanej usługi (na podstawie punktu 6 Umowy).

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

W świetle przedstawionego wyżej zdarzenia przyszłego Spółka wnosi o potwierdzenie, czy jeśli Spółka stosuje podatkową metodę obliczania różnic kursowych (tzn. na podstawie przepisu art. 15a ustawy o p.d.o.p.), to w ramach Umowy przenoszenie salda pomiędzy Rachunkiem w EUR prowadzonym w Banku a Rachunkiem Lidera nie spowoduje powstania różnic kursowych w rozumieniu art. 15a ustawy o p.d.o.p., które zwiększają odpowiednio przychody jako dodatnie różnice kursowe albo koszty uzyskania przychodów jako ujemne różnice kursowe... /pytanie oznaczone we wniosku nr 4/

Stanowisko Spółki.

W ramach Umowy, ustalane na koniec każdego dnia roboczego saldo na Rachunku Spółki w PLN (dodatnie lub ujemne) w Banku polskim, po przeliczeniu na EUR zostaje przeksięgowane na Rachunek Spółki w EUR w Banku. Następnie tak ustalone saldo na Rachunku Spółki w EUR przekazywane jest na Rachunek Lidera w Banku, na którym są one "poolowane" (łączone) z saldami innych uczestników Systemu Cash Pooling oraz środkami Lidera. Ponieważ omawiane kwoty wyrażone są w EUR, powstaje wątpliwość, czy należy obliczać różnice kursowe od tak przekazanych sald.

Zdaniem Spółki, jeśli stosuje ona podatkową metodę obliczania różnic kursowych, tzn. na podstawie przepisu art. 15a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654 z późn. zm. dalej: u.p.d.o.p.), to w ramach Umowy nie powstają różnice kursowe w rozumieniu art. 15a u.p.d.o.p., które zwiększają odpowiednio przychody jako dodatnie różnice kursowe albo koszty uzyskania przychodów jako ujemne różnice kursowe. Tzn. zdaniem Spółki, w omawianym stanie faktycznym nie należy obliczać różnic kursowych od sald przenoszonych pomiędzy jej Rachunkiem w EUR a Rachunkiem Lidera prowadzonymi w Banku.

Analizując postawiony problem wydaje się, iż przede wszystkim należy wziąć pod uwagę charakter umowy cash pooling. Jest to usługa finansowa świadczona przez bank na rzecz wielu podmiotów.

W zakresie przekazywania salda pomiędzy prowadzonymi w Banku Rachunkiem Spółki w EUR a Rachunkiem Lidera, należy zaznaczyć, że rachunek ten ma charakter w istocie rachunku technicznego, na którym zgromadzone są środki uczestników Systemu Cash Pool oraz Lidera (B. AG), a celem tego jest uzyskanie tzw. efektu skali, który ma zapewnić obniżenie kosztów pozyskania środków obrotowych dla wszystkich uczestników umowy, a dodatkowo ma zmaksymalizować korzyści związane z posiadaniem nadwyżki gotówki poprzez możliwość korzystniejszego jej lokowania.

Zatem wplata tych środków w ocenie Spółki, nie powoduje obowiązku zaewidencjonowania tego transferu. Tym samym taka transakcja nie powoduje żadnych skutków w zakresie wyceny pozycji w walucie obcej. W konsekwencji nie powstaje wówczas problem obliczenia różnic kursowych, które nie obciążają kosztów uzyskania przychodów, ani też nie stanowią przychodów Spółki.

Dokonując analizy językowej przywołanych przepisów należy podkreślić, że skutek w postaci powstania ujemnych lub dodatnich różnic kursowych wiążą z następującymi zdarzeniami: zapłatą oraz inną formą wypływu środków lub wartości pieniężnych wyrażonych w walucie obcej.

Odnosząc powyższe do omawianego stanu faktycznego można stwierdzić, że z pewnością przelew środków pieniężnych w ramach umowy cash pooling nie stanowi zapłaty. Drugą możliwością jest ustalenie czy transfer środków pieniężnych w ramach tego rodzaju umowy może zostać zakwalifikowany jako "inna forma wypływu środków pieniężnych". Pojęcie "inna forma wypływu" nie zostało przez ustawodawcę zdefiniowane, zatem należy je rozumieć zgodnie z potocznym rozumieniem zarówno użytych słów, jak też całego zwrotu. Zwrot "inna forma wypływu środków pieniężnych" powinien zdaniem Spółki, obejmować wyłącznie te formy przekazania środków pieniężnych, gdzie wraz z przekazaniem dochodzi do przeniesienia władztwa nad nimi innym podmiotom (wyjątkiem są umowy pożyczki i kredytu, które zostały uregulowana odrębnie).

Zdaniem Spółki, w omawianym stanie faktycznym, w ramach Umowy nie dochodzi do przeniesienia władztwa nad środkami pieniężnymi innemu podmiotowi.

W odniesieniu do kwestii różnic kursowych w kontekście operacji dokonywanych w ramach cash pooling stanowisko tożsame z prezentowanym przez Spółkę zajęły także organa podatkowe w następujących interpretacjach prawa podatkowego:

* Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy, tj. interpretacja indywidualna z dnia 2 kwietnia 2009 r. sygn. nPB3/423-24c/09/MT;

* Dyrektora izby Skarbowej w Katowicach, tj. interpretacja indywidualna z dnia 23 lutego 2009 r. sygn. IBPB1/2/42S-205/09/BG;

* Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu, tj. interpretacja indywidualna z dnia 10 lutego 2009 r., sygn.ILPB3/423-758/08-3/HS;

* Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy, tj. interpretacja indywidualna z dnia 30 stycznia 2009 r., sygn. ITPB3/423-640c/08/MT;

* Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu, tj. interpretacja indywidualna z dnia 28 stycznia 2009 r., sygn. ILPB3/423-727/08-2/DS;

* Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach, tj. interpretacja indywidualna z dnia 12 czerwca 2008 r., sygn. IBPB3/423-233/08/SD (KAN-277673/08).

Tak więc w opinii Spółki, złotówkowe wartości historyczne salda wykazywanego na Rachunku w EUR będą przenoszone na Rachunek Lidera.

Elementem wywołującym powstanie różnic kursowych, w ramach omawianej struktury cash pooling, będzie jednak sytuacja, w której saldo przenoszone na Rachunek Lidera będzie przeciwstawne do aktualnego rozrachunku z Liderem (zobowiązania/należności wobec Lidera) z tytułu sald przeniesionych w dniach poprzednich. W takiej sytuacji dojdzie do powstania różnic kursowych obliczonych jako różnica pomiędzy złotówkowymi wartościami przeciwstawnych pozycji (tj. przenoszonego salda oraz aktualnego rozrachunku z Liderem od niższej z tych wartości) obliczonymi przy zastosowaniu kursów historycznych po jakich one zostały zaewidencjonowane na Rachunku Spółki w EUR prowadzonym w Banku w wyniku przeksięgowania salda złotówkowego na Rachunku Spółki w PLN prowadzonym w Banku polskim.

Podsumowując, w ocenie Spółki, jeśli Spółka stosuje podatkową metodę obliczania różnic kursowych (tzn. na podstawie przepisu art. 15a u.p.d.o.p.), to w ramach Umowy przenoszenie salda pomiędzy prowadzonymi w Banku Rachunkiem w EUR a Rachunkiem Lidera nie spowoduje powstania różnic kursowych w rozumieniu art. 15a u.p.d.o.p., które zwiększają odpowiednio przychody jako dodatnie różnice kursowe albo koszty uzyskania przychodów jako ujemne różnice kursowe.

Jeżeli tut. organ podatkowy uzna, że zaprezentowane przez Spółkę stanowisko w zakresie rozliczania różnic kursowych jest nieprawidłowe Spółka prosi o wskazanie prawidłowego sposobu ich rozliczania (tj. wskazania momentów i kursów, według jakich Spółka powinna dokonać rozliczenia różnic kursowych).

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Nadmienia się, że w zakresie pytań oznaczonych we wniosku nr 1, 2, oraz 3 wydano odrębne interpretacje.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie, ul. Rakowicka 10, 31-511 Kraków, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. Nr 153, poz. 1270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a 43-300 Bielsko-Biała.