IBPBI/2/423-50/13/AK

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn.: Dz. U. z 3 lipca 2012 r. poz. 749 z późn. zm.) oraz § 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 z późn. zm.), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki, przedstawione we wniosku z dnia 29 listopada 2012 r. (data wpływu do tut. BKIP 30 listopada 2012 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych m.in. w zakresie ustalenia, czy w świetle art. 21 ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, od 1 lipca 2013 r., przychody z odsetek wypłacanych przez Spółkę na rzecz Cash Pool Lidera będą podlegały zwolnieniu od podatku dochodowego od osób prawnych (pytanie oznaczone we wniosku Nr 2) - jest prawidłowe.

W dniu 30 listopada 2012 r. wpłynął do tut. BKIP wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych m.in. w zakresie ustalenia, czy w świetle art. 21 ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, od 1 lipca 2013 r., przychody z odsetek wypłacanych przez Spółkę na rzecz Cash Pool Lidera będą podlegały zwolnieniu od podatku dochodowego od osób prawnych.

W przedmiotowym wniosku został przedstawiony następujący stan faktyczny:

Spółka jest podatnikiem podatku dochodowego oraz ma siedzibę oraz zarząd na terenie Rzeczypospolitej Polskiej. Spółka należy do międzynarodowej Grupy Kapitałowej i przystąpiła do systemu wspólnego zarządzania płynnością finansową w ramach tej grupy, tj. porozumienia cash pooling. Spółka przystąpiła do porozumienia cash poolingowego, jako jego uczestnik, w celu zapewnienia optymalnej płynności finansowej wszystkich podmiotów uczestniczących, a także zmniejszenia kosztów finansowania zewnętrznego dla całej grupy kapitałowej (np. w postaci kosztów kredytowania w bankach) oraz dla Spółki.

Spółka wskazuje, iż w porozumieniu cash pooling biorą udział następujące podmioty:

Pomiędzy poszczególnymi Rachunkami Transakcyjnymi należącymi do różnych Uczestników oraz między Rachunkami Transakcyjnymi a Rachunkami Grupowymi nie będą dokonywane żadne fizyczne transfery środków. Konsolidacja sald Rachunków Transakcyjnych na Grupowych Rachunkach Walutowych oraz na Głównym Rachunku Grupowym, będzie dokonywana "wirtualnie.

Zgodnie z punktem 3.2 umowy Grupowego Rachunku, saldo debetowe na Rachunku Transakcyjnym Uczestnika stanowi kwotę wierzytelności A. wobec Uczestnika, saldo kredytowe na Rachunku Transakcyjnym reprezentuje kwotę wierzytelności Uczestnika wobec A.

Uczestnicy otrzymali od A. pełnomocnictwa ("Authorisation and Confirmation Letter") do korzystania z Rachunków Transakcyjnych, w szczególności do dokonywania przelewów z Rachunku Transakcyjnego na Rachunki Własne; w momencie, kiedy środki przekazane do systemu cash pooling są Uczestnikom potrzebne, mogą oni samodzielnie lub za pomocą automatycznego systemu sweeping-and-topping zrealizować przelew z Rachunku Transakcyjnego na Rachunki Własne.

Spółka będzie również posiadała bieżący rachunek bankowy (dalej: Rachunek Własny) prowadzony na rzecz Spółki przez Bank Polski (tekst jedn.: bank z siedzibą w Polsce). Spółka będzie przekazywała przelewem środki finansowe z Rachunku Własnego na odpowiedni, przypisany do niego Rachunek Transakcyjny.

Spółka samodzielnie lub też za pomocą zautomatyzowanego systemu "sweeping-and-topping" (wybór formy dokonywania przelewu nie ma wpływu na podatkową kwalifikację operacji) będzie dokonywała fizycznego transferu środków pieniężnych z Rachunków Własnych na Rachunki Transakcyjne lub też odwrotnie - w razie zwiększonego zapotrzebowania na środki finansowe dokona przelewu środków pieniężnych z Rachunku Transakcyjnego na Rachunek Własny.

W związku z przekazaniem przez Spółkę środków pieniężnych do systemu cash pooling, będzie ona otrzymywał od A. wynagrodzenie w postaci odsetek (w wysokości WIBOR i ustalonej przez A. marży) kalkulowanego od dodatniego (kredytowego) salda na rachunku. W przypadku, jeżeli Spółka będzie korzystała z kredytu w Rachunku Transakcyjnym, będzie ona uiszczała na rzecz A. wynagrodzenie kalkulowane jako odsetki (w wysokości WIBOR i ustalonej przez A. marży) od salda ujemnego (debetowego) na Rachunku Transakcyjnym.

Odsetki w ramach umowy Cash Poolingu są naliczane raz dziennie, natomiast ich rozliczenie (poprzez obciążenie właściwych Rachunków Transakcyjnych oraz fizyczne zaksięgowanie odsetek) następuje raz na kwartał.

Istotne elementy opisu stanu faktycznego zostały zawarte we własnym stanowisku Wnioskodawcy, gdzie wskazano, iż:

W związku z powyższym zadano m.in. następujące pytanie:

Czy w świetle art. 21 ust. 3 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397 z późn. zm., dalej: "ustawa o CIT"), od 1 lipca 2013 r., przychody z odsetek wypłacanych przez Spółkę do A. będą podlegały zwolnieniu od podatku dochodowego od osób prawnych... (pytanie oznaczone we wniosku Nr 2)

Zdaniem Wnioskodawcy, w świetle art. 21 ust. 3 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397 z późn. zm., dalej: "ustawa o CIT"), od 1 lipca 2013 r., przychody z odsetek wypłacanych przez Spółkę do A. będą podlegały zwolnieniu od podatku dochodowego od osób prawnych.

W świetle art. 21 ust. 3 ustawy o CIT, zwalnia się od podatku dochodowego przychody, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki:

Zgodnie z art. 21 ust. 3c ustawy o CIT zwolnienie, o którym mowa w art. 21 ust. 3 ustawy o CIT, stosuje się, jeżeli spółka, o której mowa w art. 21 ust. 3 pkt 2, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania.

Z kolei w świetle art. 21 ust. 5 ustawy o CIT, art. 21 ust. 3 i 4 ustawy o CIT mają również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w art. 21 ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT, upływa po dniu uzyskania przez spółkę, o której mowa w art. 21 ust. 3 pkt 2 ustawy o CIT, przychodów, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.

Natomiast zgodnie z art. 7 ustawy o zmianie ustawy o CIT zwolnienie, o którym mowa w art. 21 ust. 3 ustawy, o której mowa w art. 1 (przypis Spółki: ustawa o CIT) ma zastosowanie do przychodów (dochodów) uzyskanych od dnia 1 lipca 2013 r.

W świetle powyższych przepisów, Spółka stoi na stanowisku, że od 1 lipca 2013 r. przychody z odsetek wypłacanych przez Spółkę do A. będą podlegały zwolnieniu od podatku dochodowego od osób prawnych ponieważ:

Ponadto Spółka pragnie zwrócić uwagę na fakt, że:

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego uznaje się za prawidłowe.

Na wstępie należy zaznaczyć, że przedmiotem interpretacji, zgodnie z zakresem wynikającym z zawartego we wniosku pytania nr 2 jest ustalenie, czy przychody z odsetek wypłaconych przez Spółkę do A. będą podlegały zwolnieniu od podatku dochodowego od osób prawnych.

Przez sformułowanie "przychody z odsetek" tut. Organ rozumie te przychody odsetkowe wpłacone przez Spółkę, których A. jest ostatecznym odbiorcą. W niniejszej interpretacji nie rozstrzygano, czy a jeżeli tak to w stosunku do jakich należności odsetkowych A. jest ostatecznym odbiorcą. Rozstrzygnięcie w tym przedmiocie zostało ujęte w interpretacji indywidualnej z dnia 11 lutego 2013 r. Znak IBPBI/2/423-1516/12/AK, będącej odpowiedzią na sformułowane we wniosku pytanie oznaczone nr 1.

Przechodząc do analizy stanowiska w zakresie pytania nr 2 należy stwierdzić, że zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowego od osób prawnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397 z późn. zm., dalej: "u.p.d.o.p."), podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how) ustala się w wysokości 20% przychodów.

Stosownie do art. 21 ust. 3 u.p.d.o.p., zwalnia się od podatku dochodowego przychody, o których mowa w ust. 1 pkt 1, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki:

Jak wynika z art. 7 ustawy z dnia 18 listopada 2004 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz o zmianie niektórych innych ustaw (Dz. U. Nr 254, poz. 2533), zwolnienie, o którym mowa w art. 21 ust. 3 ustawy, o której mowa w art. 1, ma zastosowanie do przychodów (dochodów) uzyskanych od dnia 1 lipca 2013 r.

W myśl przepisu art. 21 ust. 3a-6 u.p.d.o.p., warunek posiadania udziałów (akcji), o którym mowa w ust. 3 pkt 3, uważa się także za spełniony, jeżeli zarówno w kapitale spółki, o której mowa w ust. 3 pkt 1, jak i w kapitale spółki, o której mowa w ust. 3 pkt 2, inna spółka podlegająca w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, posiada bezpośrednio - nie mniej niż 25% udziałów (akcji). Przepisy ust. 4 i 5 stosuje się odpowiednio.

Zwolnienie, o którym mowa w ust. 3, stosuje się, jeżeli posiadanie udziałów (akcji), o którym mowa w ust. 3 pkt 3 oraz ust. 3a, wynika z tytułu własności. Zwolnienie, o którym mowa w ust. 3, stosuje się, jeżeli spółka, o której mowa w ust. 3 pkt 2, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania.

Przepis ust. 3 ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółki, o których mowa w ust. 3 pkt 3, posiadają udziały (akcje) w wysokości, o której mowa w ust. 3 pkt 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat. Przepisy ust. 3 i 4 mają również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w ust. 3 pkt 3, upływa po dniu uzyskania przez spółkę, o której mowa w ust. 3 pkt 2, przychodów, o których mowa w ust. 1 pkt 1. W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji), o których mowa w ust. 3 pkt 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat, spółka, o której mowa w ust. 3 pkt 2, jest obowiązana do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, od przychodów określonych w ust. 1 pkt 1 w wysokości 20% przychodów, z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. Odsetki nalicza się od następnego dnia po upływie terminu, o którym mowa w art. 26 ust. 3.

Zwolnienie, o którym mowa w ust. 3, nie ma zastosowania do przychodów, które zgodnie z odrębnymi przepisami zostaną uznane za:

Jak wynika z opisu stanu faktycznego A. jest spółką zarejestrowaną w Finlandii oraz fińskim rezydentem podatkowym, który podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania. A. jest bezpośrednim akcjonariuszem Spółki, który posiada w niej ponad 90% akcji. We wniosku dodatkowo wskazano, że A. nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania oraz zamierza nieprzerwanie przez okres dwóch lat posiadać minimum 25% akcji w Spółce.

Odnosząc powyższe do przedstawionego wcześniej stanu prawnego sprawy należy stwierdzić, że przychody z odsetek wypłacanych od 1 lipca 2013 r. przez Spółkę do A. będą podlegały zwolnieniu od podatku dochodowego od osób prawnych, czego konsekwencją dla Spółki będzie brak obowiązków wynikających z pełnienia funkcji płatnika.

Stanowisko Spółki jest zatem prawidłowe.v

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Nadmienia się, iż w sprawie będącej przedmiotem pytania oznaczonego we wniosku Nr 1 wydano odrębna interpretację.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie, ul. Rakowicka 10, 31-511 Kraków, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - tekst jedn.: Dz. U. z dnia 14 marca 2012 r., poz. 270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej ul. Traugutta 2a 43-300 Bielsko-Biała.