IBPBI/2/423-21/09/AM

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn. Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 z późn. zm.) oraz § 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki, przedstawione we wniosku z dnia 7 października 2008 r. (data wpływu do tut. BKIP 20 października 2008 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych m.in. w zakresie ustalenia czy:

* do kosztów działalności prowadzonej na terenie strefy można będzie zaliczyć odpowiednią, ustaloną w oparciu o art. 15 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, część kosztów ogólnych zarządu oraz część kosztów działalności Działu Handlowego (pytanie oznaczone we wniosku Nr 4),

* przychody lub koszty, które powstaną z tytułu zrealizowanych różnic kursowych z tytułu sprzedaży wyrobów gotowych wytwarzanych na terenie strefy, oraz koszty finansowe zapłaconych lub skapitalizowanych odsetek od zaciągniętych pożyczek lub kredytów, związane z transakcjami zakupu surowców i materiałów na potrzeby produkcji cementu na terenie strefy można zaliczyć w całości do działalności prowadzonej na terenie strefy (pytanie znaczone we wniosku Nr 5), - jest prawidłowe.

W dniu 20 października 2008 r. wpłynął do tut. BKIP ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób m.in. w zakresie ustalenia czy:

* do kosztów działalności prowadzonej na terenie strefy można będzie zaliczyć odpowiednią, ustaloną w oparciu o art. 15 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, część kosztów ogólnych zarządu oraz część kosztów działalności Działu Handlowego (pytanie oznaczone we wniosku Nr 4),

* przychody lub koszty, które powstaną z tytułu zrealizowanych różnic kursowych z tytułu sprzedaży wyrobów gotowych wytwarzanych na terenie strefy, oraz koszty finansowe zapłaconych lub skapitalizowanych odsetek od zaciągniętych pożyczek lub kredytów, związane z transakcjami zakupu surowców i materiałów na potrzeby produkcji cementu na terenie strefy można zaliczyć w całości do działalności prowadzonej na terenie strefy (pytanie znaczone we wniosku Nr 5).

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca jest spółką zależną (spółką córką) od francuskiej spółki, która posiada w niej 100% udziałów i wchodzi w skład grupy działającej na terenie całej Europy. Spółka prowadzi w Polsce działalność gospodarczą w zakresie produkcji cementu (działalność podstawowa) oraz sprzedaży hurtowej drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego. Spółka jest właścicielem dwóch cementowni. Przy jednej Cementowni znajduje się również Kopalnia, zajmująca się wydobyciem kamienia (surowca niezbędnego w procesie produkcyjnym cementu). Działalność Cementowni i Kopalni prowadzona jest w formie wyodrębnionego organizacyjnie i finansowo Zakładu, dla którego prowadzone są odrębne księgi rachunkowe (zgodnie z art. 11 ust. 2 ustawy o rachunkowości).

Na mocy rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 20 maja 2008 r. zmieniającego rozporządzenie w sprawie specjalnej strefy ekonomicznej (dalej: strefa albo SSE) rozszerzono granice tej strefy, na skutek czego został nią objęty również teren, na którym zlokalizowana jest ww. Cementownia (bez Kopalni). Tereny powyższe stanowią zabudowane nieruchomości będące w użytkowaniu wieczystym Spółki.

W związku z rozszerzeniem granic strefy, Specjalna Strefa Ekonomiczna Spółka z o.o. - podmiot zarządzający strefą - ogłosiła rozpoczęcie rokowań w celu ustalenia przedsiębiorcy, który uzyska zezwolenie na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie strefy. Oferta ta zawiera wniosek o udzielenie zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie SSE na następujących warunkach:

W razie uzyskania zezwolenia na prowadzenie działalności na terenie strefy, Spółka zamierza przeprowadzić tam inwestycję polegającą na zwiększeniu mocy produkcyjnych cementu o 1 Mt, poprzez budowę dodatkowej (ponad istniejące) instalacji do produkcji cementu - tj. nowoczesnego ciągu technologicznego składającego się z nowych urządzeń produkcyjnych oraz obiektów pozwalających na przygotowanie, składowanie surowców, produkcję i składowanie oraz wysyłkę cementu.

Obecnie na terenie Cementowni (położonej w rozszerzonych granicach strefy) Spółka prowadzi produkcję różnych gatunków cementu. Podstawowym surowcem do produkcji cementu jest klinkier, który z kolei jest produkowany z kamienia dostarczanego z Kopalni (około 40% produkcji kopalni jest przeznaczonych na potrzeby tej Cementowni). Na terenie Cementowni odbywa się zarówno proces przygotowania klinkieru, jak również składowanie i obróbka dodatków do cementu (pozostałych surowców niezbędnych do jego produkcji), takich jak popioły lotne, żużel czy gips. Surowiec podstawowy - czyli klinkier - tylko częściowo pochodzi z własnej instalacji (jest wytwarzany na terenie Cementowni), w pozostałym zakresie będzie dostarczany z innych instalacji, położonych poza strefą.

W razie uzyskania zezwolenia na prowadzenie działalności na terenie strefy, Spółka zamierza zrealizować powyższą inwestycję w okresie od III kwartału 2008 r. do końca roku 2011 r. Całość inwestycji ma być finansowana w ramach finansowania wewnątrzgrupowego (w ramach Grupy) lub finansowania zewnętrznego (pożyczki i kredyty bankowe). W czasie realizacji inwestycji cały czas prowadzona będzie działalność produkcyjna w oparciu o już istniejące i cały czas działające instalacje. Z uwagi na fakt, że część przychodów Spółki pochodzi z eksportu produkowanych wyrobów, przy rozliczaniu osiąganych przychodów powstają również m.in. przychody lub koszty tytułu różnic kursowych, która to sytuacja najprawdopodobniej nie ulegnie zmianie w razie uzyskania zezwolenia i rozpoczęcia prowadzenia działalności w strefie w oparciu o to zezwolenie.

Spółka przewiduje również możliwość, że w ramach prowadzonej na podstawie zezwolenia działalności na terenie strefy, będzie również korzystać z finansowania zewnętrznego tej działalności - w postaci zaciąganych pożyczek lub kredytów związanych z transakcjami zakupu surowców i innych materiałów na potrzeby działalności produkcyjnej określonej w zezwoleniu.

W związku z powyższym zadano m.in. następujące pytania:

Czy do kosztów działalności prowadzonej na terenie strefy można będzie zaliczyć odpowiednią - ustaloną w oparciu o art. 15 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych - część kosztów ogólnych zarządu (kosztów administracyjnych) oraz część kosztów działalności Działu Handlowego... (pytanie oznaczone we wniosku Nr 4)

Czy przychody lub koszty, które powstaną z tytułu zrealizowanych różnic kursowych z tytułu sprzedaży wyrobów gotowych wytwarzanych na terenie strefy, oraz koszty finansowe zapłaconych lub skapitalizowanych odsetek od zaciągniętych pożyczek lub kredytów, związane z transakcjami zakupu surowców i materiałów na potrzeby produkcji cementu na terenie strefy można będzie zaliczyć do działalności prowadzonej na terenie strefy (korzystającej ze zwolnienia podatkowego) w całości... (pytanie oznaczone we wniosku Nr 5)

Ad. 4)

Zdaniem Spółki, zgodnie z § 5 ust. 3 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 5 grudnia 2006 r. w sprawie specjalnej strefy ekonomicznej (Dz. U. Nr 228, poz. 1667 z późn. zm.), zwolnienie od podatku dochodowego przysługuje wyłącznie z tytułu działalności prowadzonej na terenie strefy. Analogiczna regulacja zawarta została w art. 17 ust. 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn. Dz. U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654 z późn. zm.).

Z powyższego wynika, że określając wielkość dochodu podlegającego zwolnieniu powinno się brać pod uwagę tylko przychody i koszty uzyskania przychodów, które dotyczą działalności objętej zezwoleniem, prowadzonej w strefie.

Nie ulega jednak wątpliwości, że w działalności gospodarczej występują również takie koszty, których nie można w sposób jednoznaczny przyporządkować do określonych przychodów. Przykładem takich kosztów są np. koszty ogólne zarządu, które obciążają całą działalność przedsiębiorcy i nie sposób przyporządkować konkretną wysokość takich kosztów do konkretnych przychodów.

W takich sytuacjach, w ocenie Wnioskodawcy koszty takie również podlegają uwzględnieniu przy obliczaniu dochodu korzystającego ze zwolnienia, tyle że z zastosowaniem zasady proporcjonalnego ich rozdzielenia, wynikającej z art. 15 ust. 2 i 2a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Są to bowiem niewątpliwie koszty konieczne dla prowadzenia działalności gospodarczej - w tym m.in. działalności na terenie strefy. Z kolei, ponieważ w Spółce funkcjonuje jeden Dział Handlowy zajmujący się sprzedażą wszystkich produktów Spółki, nie jest możliwe jednoznaczne przypisanie określonej części kosztów działalności tego działu tylko do przychodów osiąganych ze sprzedaży produktów wytworzonych na terenie strefy. Tymczasem nie ulega wątpliwości, że działalność tego Działu jest działalnością pomocniczą, niezbędną dla prawidłowej realizacji przedmiotu działalności prowadzonej w strefie na podstawie zezwolenia. W związku z tym również w tym zakresie część kosztów funkcjonowania Działu Handlowego, określona zgodnie z regułą zawartą w art. 15 ust. 2 i 2a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych powinna zostać uwzględniona przy ustalaniu "wyniku finansowego" działalności w strefie i odpowiednio dochodu korzystającego ze zwolnienia podatkowego.

Ad 5)

Zdaniem Spółki, zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34 ww. ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych wolne od podatku są dochody, z zastrzeżeniem ust. 4-6, uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1 ustawy o specjalnych strefach ekonomicznych.

W myśl ust. 4 tego artykułu zwolnienie przysługuje podatnikowi wyłącznie z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy.

Zgodnie z § 5 ust. 3 ww. rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 5 grudnia 2006 r. w sprawie specjalnej strefy ekonomicznej, zwolnienie przysługuje wyłącznie z tytułu działalności prowadzonej na terenie strefy. W przypadku prowadzenia przez przedsiębiorcę działalności gospodarczej również poza obszarem strefy, działalność prowadzona na terenie strefy musi być wydzielona organizacyjnie, a wielkość zwolnienia określa się w oparciu o dane jednostki organizacyjnej prowadzącej działalność wyłącznie na terenie strefy. Powinny to być dane finansowe niezbędne do prawidłowego ustalenia dochodu osiągniętego z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy i w zakresie objętym zezwoleniem.

Zgodnie z art. 15 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, jeżeli podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu, oraz koszty związane z przychodami z innych źródeł, a nie jest możliwe ustalenie kosztów uzyskania przypadających na poszczególne źródła, koszty te ustala się w takim stosunku, w jakim pozostają przychody z tych źródeł w ogólnej kwocie przychodów. Stosownie do ust. 2a zasadę, o której mowa w ust. 2, stosuje się również w przypadku, gdy podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów ze źródeł, z których część dochodów nie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym albo jest zwolniona z tego opodatkowania; w takim przypadku przepis art. 7 ust. 3 pkt 3 stosuje się odpowiednio. Ustalenie kosztów uzyskania przychodów zgodnie z wymienioną zasadą ma jednak zastosowanie tylko w sytuacjach wyjątkowych i jedynie do niektórych kosztów tzw. wspólnych, dotyczących działalności na terenie strefy w zakresie objętym zezwoleniem, oraz pozostałej działalności, których nie można jednoznacznie przyporządkować do jednej z kategorii.

W przedstawionym stanie faktycznym potencjalnie zaciągane pożyczki i kredyty zostaną przeznaczone na zakup surowców i materiałów na potrzeby działalności produkcyjnej określonej w zezwoleniu, z której dochody zgodnie z powyższymi przepisami są zwolnione z opodatkowania podatkiem dochodowym. Zatem koszty z tytułu zapłaconych lub skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek mają związek wyłącznie z działalnością gospodarczą prowadzoną na terenie strefy, określoną w zezwoleniu, zwolnioną z opodatkowania.

To samo dotyczy również przychodów lub kosztów z tytułu zrealizowanych różnic kursowych, które mogą pojawić się w związku z przychodami z eksportu produktów wytwarzanych na terenie strefy, jako dotyczących w całości działalności, z której dochody są zwolnione z opodatkowania podatkiem dochodowym.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Kielcach, ul. Prosta 10, 25-366 Kielce po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. Nr 153, poz. 1270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a 43-300 Bielsko-Biała.