IBPBI/2/423-112/11/MO - Skutki podatkowe objęcia udziałów w spółce kapitałowej w zamian za wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn. Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 z późn. zm.) oraz § 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 z późn. zm.), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z dnia 20 stycznia 2011 r. (data wpływu do tut. BKIP 26 stycznia 2011 r.), o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie rozpoznania przychodu z tytułu objęcia udziałów w spółce kapitałowej w zamian za wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa - jest prawidłowe.

W dniu 26 stycznia 2011 r. wpłynął do tut. BKIP wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie rozpoznania przychodu z tytułu objęcia udziałów w spółce kapitałowej w zamian za wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Spółka jest producentem obuwia oraz galanterii. Jest jednostką dominującą w grupie kapitałowej. Podstawowa działalność Spółki obejmuje przede wszystkim produkcję i sprzedaż hurtową obuwia i wyrobów skórzanych. Działalność podmiotu zależnego od Spółki skoncentrowana jest przede wszystkim na sprzedaży detalicznej obuwia i wyrobów skórzanych. W ramach obecnej struktury organizacyjnej odpowiedzialność za strategię funkcjonowania grupy kapitałowej oraz działalność marketingową spoczywa na Spółce. Spółka zamierza wydzielić w obrębie swojej struktury zorganizowaną część przedsiębiorstwa skoncentrowaną w szczególności na działalności reklamowej i promocyjnej ("ZCP") i wnieść ZCP do zależnej od Spółki istniejącej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ("SPV").

Planowana restrukturyzacja podyktowana jest systematycznie rosnącą skalą działalności Spółki. Ma ona na celu usprawnienie funkcjonowania grupy kapitałowej poprzez skoncentrowanie jednorodnych obszarów działalności w odrębnych prawnie i organizacyjnie podmiotach. Tego rodzaju strategia ma w zamierzeniach Spółki prowadzić do zwiększenia wydajności i uzyskania korzyści skali dzięki kontynuowaniu specjalizacji w obrębie poszczególnych podmiotów grupy kapitałowej. SPV, do której zgodnie z zamierzeniami Spółki wniesione zostanie ZCP będzie się specjalizować w działalności marketingowej na rzecz pozostałych podmiotów powiązanych.

Dzięki planowanej restrukturyzacji Spółka uzyska możliwość skoncentrowania się na podstawowym obszarze swojej działalności, tj. produkcji i handlu hurtowym obuwia i wyrobów skórzanych.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

W związku z opisanym zdarzeniem przyszłym Spółka zwraca się z prośbą o potwierdzenie, czy wartość nominalna udziałów otrzymanych przez Spółkę w zamian za wniesienie do SPV wkładu niepieniężnego w postaci ZCP, nie będzie stanowiła dla Spółki przychodu podatkowego w momencie wniesienia wkładu, na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 Ustawy CIT.

W ocenie Spółki, wartość nominalna udziałów otrzymanych w zamian za wniesienie do SPV wkładu niepieniężnego w postaci ZCP nie będzie stanowić dla Spółki przychodu podatkowego w momencie wniesienia wkładu.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 Ustawy CIT, przychodem jest nominalna wartość udziałów (akcji) w spółce kapitałowej albo wkładów w spółdzielni objętych w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część; przepisy art. 14 ust. 1-3 stosuje się odpowiednio. A contrario, nie stanowi przychodu nominalna wartość udziałów (akcji) w spółce kapitałowej albo wkładów w spółdzielni objętych w zamian za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.

Powyższa interpretacja jest powszechnie akceptowana w interpretacjach indywidualnych wydawanych z upoważnienia Ministra Finansów przez wszystkie ośrodki interpretacyjne. Tytułem przykładu Spółka wskazała m.in. interpretację Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 29 października 2010 r. nr IBPBI/2/423-1478/10/MO, w której stwierdzono, że "zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o p.d.o.p., przychodem jest w szczególności nominalna wartość udziałów (akcji) w spółce kapitałowej albo wkładów w spółdzielni objętych w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część; przepisy art. 14 ust. 1-3 stosuje się odpowiednio. Z literalnego brzmienia cytowanego przepisu wynika, iż w przypadku wniesienia do spółki kapitałowej wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, po stronie udziałowca (wnoszący wkład) nie powstaje przychód do opodatkowania. Oznacza to, iż wartość nominalna udziałów w spółce kapitałowej, objętych w zamian za wkład niepieniężny w ww. postaci nie generuje przychodu na dzień objęcia tych udziałów."

Podobne stanowisko wyraził również Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji z dnia 15 października 2010 r. nr IPPB5/423-508/10-4/MB potwierdzając prawidłowość argumentacji Wnioskodawcy, zgodnie z którą "wnioskując a contrario na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 u.p.d.o.p. w przypadku, gdy przedmiotem wkładu wnoszonego do spółki jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, podatnik dokonujący aportu na moment dokonywania aportu i obejmowania udziałów nie uzyskuje przychodu w rozumieniu art. 12 ust. 1 u.p.d.o.p. Analiza art. 15 ust. 1k u.p.d.o.p. wskazuje, iż podatnik taki uzyska przychód i rozpozna koszt podatkowy wyłącznie w przypadku późniejszego zbycia udziałów objętych w zamian za aport przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa."

Również Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy uznał w interpretacji z dnia 31 sierpnia 2010 r. nr ITPB3/423-248/10/MK, że "w odniesieniu do podatkowych konsekwencji wniesienia aportu podnieść należy, że zgodnie z przywołanym we wniosku art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności nominalna wartość udziałów (akcji) w spółce kapitałowej albo wkładów w spółdzielni objętych w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo łub jego zorganizowana część; przepisy art. 14 ust. 1-3 stosuje się odpowiednio. A zatem z treści cytowanego przepisu jednoznacznie wynika, ze dotyczy on wyłącznie określenia przychodu stanowiącego nominalną wartość udziałów (akcji) w spółce kapitałowej albo wkładów w spółdzielni objętych w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż. przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część."

Także Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji z dnia 17 maja 2010 r. nr ILPB3/423-161/10-5/EK potwierdził, że "źródłem powstania przychodu opisanego w przedmiotowym przepisie, powstającego po stronie udziałowca/akcjonariusza (podmiotu wnoszącego aport), jest objęcie udziałów (akcji), wkładów w zamian za wkłady niepieniężne (aporty), z wyłączeniem przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części."

W świetle powyższego, Spółka wnosi o potwierdzenie, że zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 Ustawy CIT, wartość udziałów SPV objętych przez Spółkę w zamian za wkład niepieniężny w postaci ZCP nie będzie stanowiła dla Spółki przychodu podlegającego opodatkowaniu.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397), przychodem jest w szczególności nominalna wartość udziałów (akcji) w spółce kapitałowej albo wkładów w spółdzielni objętych w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część; przepisy art. 14 ust. 1-3 stosuje się odpowiednio.

Z literalnego brzmienia cytowanego przepisu wynika, iż w przypadku wniesienia do spółki kapitałowej wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, po stronie udziałowca (wnoszący wkład) nie powstaje przychód do opodatkowania. Oznacza to, iż wartość nominalna udziałów w spółce kapitałowej, objętych w zamian za wkład niepieniężny w ww. postaci nie generuje przychodu na dzień objęcia tych udziałów.

W świetle powyższych przepisów należy uznać, iż wniesienie przez Wnioskodawcę do spółki kapitałowej zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie spowoduje powstania przychodu podatkowego.

Reasumując, stanowisko Wnioskodawcy należy uznać za prawidłowe.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie ul. Rakowicka 10, 31-511 Kraków, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. Nr 153, poz. 1270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.