IBPBI/1/415-388/14/JS

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn.: Dz. U. z 2012 r. poz. 749 z późn. zm.) oraz § 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 z późn. zm.), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z 11 marca 2014 r. (data wpływu do tut. Biura 21 marca 2014 r.), o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych, w zakresie sposobu ustalenia wartości początkowej wskazanych we wniosku wartości niematerialnych i prawnych - jest prawidłowe.

W dniu 21 marca 2014 r. do tut. Biura wpłynął ww. wniosek o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie, dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych, w zakresie sposobu ustalenia wartości początkowej wskazanych we wniosku wartości niematerialnych i prawnych.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenia przyszłe:

Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym. W przyszłości zostanie wspólnikiem spółki komandytowej z siedzibą w Polsce (dalej: "Spółka Komandytowa") powstałej z przekształcenia polskiej spółki kapitałowej - spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: "Spółka Przekształcana"). W skład majątku Spółki Przekształcanej będą wchodziły prawa ochronne do zarejestrowanych w Urzędzie Patentowym Rzeczypospolitej Polskiej znaków towarowych (dalej "Znaki towarowe"). Znaki Towarowe zostaną przez Spółkę Przekształcaną zakupione na podstawie umowy sprzedaży. Na potrzeby sprzedaży wartość rynkowa Znaków towarowych będzie przedmiotem wyceny niezależnego rzeczoznawcy. Cena sprzedaży zostanie przez Spółkę Przekształcaną uregulowana w terminie. Oprócz ceny nabycia Spółka do dnia przekazania Znaków do używania nie poniesie innych dodatkowych kosztów związanych z nabyciem Znaków. Znaki towarowe będą stanowiły dla Spółki Przekształcanej wartości niematerialne i prawne podlegające amortyzacji w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych ("Ustawa CIT"). Będą one wykorzystywane przez okres dłuższy niż rok w działalności gospodarczej Spółki Przekształcanej, której głównym przedmiotem będzie udzielanie licencji na korzystanie ze Znaków towarowych. Przekształcenie zostanie dokonane zgodnie z przepisami art. 551 i n. Kodeksu spółek handlowych (tekst jedn.: Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037, z późn. zm., winno być tekst jedn.: Dz. U. z 2013 r. poz. 1030 z późn. zm.; dalej: "k.s.h."). Spółka Komandytowa będzie następcą prawnym Spółki Przekształcanej zarówno na gruncie prawa handlowego (art. 553 k.s.h.), jak i prawa podatkowego (art. 93a § 2 pkt 1 lit. b Ordynacji podatkowej). Działalność gospodarcza prowadzona przez Spółkę Przekształcaną będzie kontynuowana przez Spółkę Komandytową. Po przekształceniu, podatnikami z tytułu dochodu uzyskiwanego przez Spółkę Komandytową będą jej wspólnicy.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

Czy wartością początkową Znaków towarowych, od której Spółka Komandytowa będzie dokonywała odpisów amortyzacyjnych stanowiących koszty uzyskania przychodów na poziomie wspólników będzie cena nabycia Znaków przez Spółkę Przekształcaną.

Zdaniem Wnioskodawcy, wartością początkową Znaków towarowych, od której Spółka Komandytowa będzie dokonywała odpisów amortyzacyjnych stanowiących koszty uzyskania przychodów na poziomie wspólników, będzie cena nabycia Znaków przez Spółkę przekształcaną.

W myśl art. 551 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (tekst jedn.: Dz. U. z 2013 r. poz. 1030 z późn. zm.; dalej: "k.s.h."), spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą). Zgodnie zaś z art. 553 § 1 k.s.h., spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej (art. 553 § 3 k.s.h.).

Z powyższego wynika, iż na gruncie prawa gospodarczego, co do zasady w przypadku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę osobową spółka przekształcona (w analizowanej sytuacji spółka komandytowa) wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Jednocześnie zgodnie z art. 93a § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn.: Dz. U. z 2012 r. poz. 749 z późn. zm.), osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku:

- wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.

Przy czym w myśl art. 93a § 2 pkt 1 Ordynacji Podatkowej, przepis § 1 stosuje się odpowiednio do:

Podsumowując powyższe należy zauważyć, iż zarówno na gruncie prawa gospodarczego, jak również prawa podatkowego, w przypadku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (spółki kapitałowej) w spółkę osobową (spółkę komandytową), spółka komandytowa staje się sukcesorem generalnym spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Potwierdzeniem tej ogólnej zasady są m.in. przepisy regulujące zasady amortyzacji podatkowej środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych.

Zgodnie art. 22g ust. 12 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst jedn.: Dz. U. z 2012 r. poz. 361 z późn. zm., dalej: "Ustawa o PIT"), w razie zmiany formy prawnej, a także połączenia albo podziału podmiotów dokonywanych na podstawie odrębnych przepisów - wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji (wykazie) podmiotu o zmienionej formie prawnej, podzielonego albo połączonego. Zasadę tę stosuje się odpowiednio do spółek niebędących osobami prawnymi. Przepis art. 22g ust. 12 Ustawy o PIT ma zastosowanie, jeżeli z odrębnych przepisów wynika, że podmiot powstały w wyniku zmiany formy prawnej, podziału albo połączenia lub podmiot istniejący, do którego przeniesiono w wyniku wydzielenia części majątku podmiotu dzielonego, wstępuje we wszelkie prawa i obowiązki podmiotu o zmienionej formie prawnej, połączonego albo podzielonego (art. 22g ust. 22 Ustawy o PIT).

Jednocześnie, stosownie do przepisu art. 22h ust. 3 Ustawy o PIT, podmioty powstałe w wyniku zmiany formy prawnej, podziału albo połączenia podmiotów, o których mowa w art. 22g ust. 12, dokonują odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuują metodę amortyzacji przyjętą przez podmiot o zmienionej formie prawnej, podzielony albo połączony.

Zgodnie z uregulowaniami art. 16g ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397 z późn. zm., dalej: "Ustawa CIT"), za wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych nabytych odpłatnie uważa się cenę ich nabycia.

Za cenę nabycia uważa się zgodnie z art. 16g ust. 3 Ustawy CIT, kwotę należną zbywcy, powiększoną o koszty związane z zakupem naliczone do dnia przekazania środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej do używania, a w szczególności o koszty transportu, załadunku i wyładunku, ubezpieczenia w drodze, montażu, instalacji i uruchomienia programów oraz systemów komputerowych, opłat notarialnych, skarbowych i innych, odsetek, prowizji, oraz pomniejszoną o podatek od towarów i usług, z wyjątkiem przypadków, gdy zgodnie z odrębnymi przepisami podatek od towarów i usług nie stanowi podatku naliczonego albo podatnikowi nie przysługuje obniżenie kwoty należnego podatku o podatek naliczony albo zwrot różnicy podatku w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług. W przypadku importu cena nabycia obejmuje cło i podatek akcyzowy od importu składników majątku.

Odnosząc powyższe uregulowania do analizowanego zdarzenia przyszłego w ocenie Wnioskodawcy uznać należy, że:

* Znaki towarowe zarejestrowane w Urzędzie Patentowym Rzeczypospolitej Polskiej będą stanowiły wartości niematerialne i prawne podlegające amortyzacji w rozumieniu art. 16b ust. 1 pkt 6 Ustawy CIT oraz art. 22b ust. 1 pkt 6 Ustawy o PIT.

* biorąc pod uwagę, że Znaki towarowe zostaną przez Spółkę Przekształcaną zakupione, ich wartością początkową w ewidencji podatkowej Spółki Przekształcanej będzie cena nabycia (art. 16g ust. 1 pkt 1 Ustawy CIT),

* cena nabycia Znaków przez Spółkę Przekształcaną będzie także wartością początkową Znaków towarowych w ewidencji Spółki Komandytowej (art. 22g ust. 12 Ustawy o PIT).

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Jednocześnie zauważyć należy, że stanowisko Wnioskodawcy uznano za prawidłowe o ile w istocie, jak wskazano we wniosku w spółce przekształcanej (sp. z o.o.) prawa ochronne nabyte przez tę spółkę stanowić będą (stanowią) podlegające amortyzacji podatkowej wartości niematerialne i prawne w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397 z późn. zm.), a wartością początkową tych znaków będzie cena ich nabycia. W tym też zakresie zaznaczyć należy, że przepisy ww. ustawy (nie wskazane zresztą we wniosku, jako przepisy będące przedmiotem interpretacji indywidualnej) nie są przedmiotem niniejszej interpretacji indywidualnej.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach, ul. Prymasa S. Wyszyńskiego 2, 44-100 Gliwice, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - tekst jedn.: Dz. U. z 2012 r. poz. 270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.