IBPBI/1/415-369/14/ESZ

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn.: Dz. U. z 2012 r. poz. 749 z późn. zm.) oraz § 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 z późn. zm.), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z 12 marca 2014 r. (data wpływu do tut. Biura 20 marca 2014 r.), uzupełnionym 3 czerwca 2014 r. o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych, w zakresie sposobu ustalenia wartości początkowej wskazanych we wniosku wartości niematerialnych i prawnych - jest prawidłowe.

W dniu 20 marca 2014 r. do tut. Biura wpłynął ww. wniosek o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie, dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych, w zakresie sposobu ustalenia wartości początkowej wskazanych we wniosku wartości niematerialnych i prawnych. Wniosek powyższy nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 23 maja 2014 r. Znak: IBPBI/1/415-369/14/ESZ, wezwano do jego uzupełnienia, co też nastąpiło 3 czerwca 2014 r.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenia przyszłe:

Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym. W przyszłości zostanie wspólnikiem spółki komandytowej z siedzibą w Polsce (dalej: "Spółka Komandytowa") powstałej z przekształcenia osobowej spółki prawa handlowego z siedzibą w Polsce (dalej: "Spółka Przekształcana"). W skład majątku Spółki Przekształcanej będą wchodziły prawa ochronne do zarejestrowanych w Urzędzie Patentowym Rzeczypospolitej Polskiej znaków towarowych (dalej "Znaki towarowe"). Znaki towarowe zostaną do Spółki Przekształcanej wniesione wraz z innymi składnikami majątku jako wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa osoby fizycznej ("Osoba fizyczna"), które wcześniej zostało przez tę osobę fizyczną otrzymane w formie darowizny. Znaki towarowe będą stanowiły dla Spółki Przekształcanej wartości niematerialne i prawne podlegające amortyzacji w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Będą one wykorzystywane w działalności gospodarczej Spółki Przekształcanej, której głównym przedmiotem będzie udzielanie licencji na korzystanie ze Znaków towarowych. Przekształcenie zostanie dokonane zgodnie z przepisami art. 551 i nast. Kodeksu spółek handlowych (tekst jedn.: Dz. U. z 2013 r. poz. 1030 z późn. zm.; dalej: "k.s.h."). Spółka Komandytowa będzie następcą prawnym Spółki Przekształcanej zarówno na gruncie prawa handlowego (art. 553 k.s.h.), jak i prawa podatkowego (art. 93a § 2 pkt 1 lit. b Ordynacji podatkowej). Działalność gospodarcza prowadzona przez Spółkę Przekształcaną będzie kontynuowana przez Spółkę Komandytową. Po przekształceniu, podatnikami z tytułu dochodu uzyskiwanego przez Spółkę Komandytową będą jej wspólnicy.

W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 29 maja 2014 r. wskazano, że:

* spółką określoną we wniosku jak "Spółka Przekształcana" (tekst jedn.: spółką z przekształcenia której powstanie Spółka Komandytowa) będzie Spółka Komandytowo - akcyjna;

* znaki towarowe będą stanowiły dla Spółki Przekształcanej wartości niematerialne i prawne podlegające amortyzacji w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

Czy wartością początkową Znaków towarowych, od której Spółka Komandytowa będzie dokonywała odpisów amortyzacyjnych stanowiących koszty uzyskania przychodów na poziomie wspólników będzie wartość Znaków wynikająca z ewidencji przedsiębiorstwa Osoby fizycznej (tekst jedn.: wartość określona zgodnie z art. 22g ust. 15 Ustawy PIT).

Zdaniem Wnioskodawcy, wartością początkową Znaków towarowych, od której Spółka Komandytowa będzie dokonywała odpisów amortyzacyjnych stanowiących koszty uzyskania przychodów na poziomie wspólników będzie wartość Znaków wynikająca z ewidencji przedsiębiorstwa Osoby fizycznej (tekst jedn.: wartość określona zgodnie z art. 22g ust. 15 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst jedn.: Dz. U. z 2012 r. poz. 361 z późn. zm., dalej: "Ustawa o PIT").

W myśl art. 551 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (tekst jedn.: Dz. U. z 2013 r. poz. 1030 z późn. zm.; dalej: "k.s.h."), spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą). Zgodnie zaś z art. 553 § 1 k.s.h., spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej (art. 553 § 3 k.s.h.).

Z powyższego wynika, iż na gruncie prawa gospodarczego, co do zasady w przypadku przekształcenia spółki osobowej w inną spółkę osobową spółka przekształcona (w analizowanej sytuacji spółka Komandytowa) wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki spółki z przekształcenia której powstała. Jednocześnie zgodnie z art. 93a § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn.: Dz. U. z 2012 r. poz. 749 z późn. zm.), osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku:

Podsumowując powyższe należy zauważyć, iż zarówno na gruncie prawa gospodarczego, jak również prawa podatkowego, w przypadku przekształcenia spółki osobowej (Spółki Przekształcanej) w inną spółkę osobową (Spółkę Komandytową), spółka przekształcona staje się sukcesorem generalnym spółki przekształcanej. Potwierdzeniem tej ogólnej zasady są m.in. przepisy regulujące zasady amortyzacji podatkowej środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych.

Zgodnie art. 22g ust. 12 Ustawy PIT, w razie zmiany formy prawnej, a także połączenia albo podziału podmiotów dokonywanych na podstawie odrębnych przepisów - wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji (wykazie) podmiotu o zmienionej formie prawnej, podzielonego albo połączonego. Zasadę tę stosuje się odpowiednio do spółek niebędących osobami prawnymi.

Przepis art. 22g ust. 12 Ustawy o PIT, ma zastosowanie, jeżeli z odrębnych przepisów wynika, że podmiot powstały w wyniku zmiany formy prawnej, podziału albo połączenia lub podmiot istniejący, do którego przeniesiono w wyniku wydzielenia część majątku podmiotu dzielonego, wstępuje we wszelkie prawa i obowiązki podmiotu o zmienionej formie prawnej, połączonego albo podzielonego.

Jednocześnie, stosownie do przepisu art. 22h ust. 3 Ustawy o PIT, podmioty powstałe w wyniku zmiany formy prawnej, podziału albo połączenia podmiotów, o których mowa w art. 22g ust. 12, dokonują odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuują metodę amortyzacji przyjętą przez podmiot o zmienionej formie prawnej, podzielony albo połączony.

Zgodnie z uregulowaniami art. 22g ust. 14a w zw. z ust. 12 Ustawy o PIT, w razie nabycia przedsiębiorstwa w drodze wkładu niepieniężnego, wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji (wykazie) podmiotu o zmienionej formie prawnej, podzielonego albo połączonego.

Przywołane przepisy wskazują zatem, że w przypadku nabycia przedsiębiorstwa przez Spółkę Komandytową, zastosowanie znajdzie zasada kontynuacji - środki trwałe i wartości niematerialne i prawne powinny zachować wartość początkową wynikającą z ewidencji podmiotu wnoszącego wkład do spółki. W analizowanym przypadku podmiotem wnoszącym wkład w postaci przedsiębiorstwa będzie Osoba fizyczna, która nabędzie przedsiębiorstwo w drodze darowizny. W ewidencji podatkowej tej Osoby fizycznej wartość początkowa środków trwałych wchodzących w skład przedsiębiorstwa (w tym Znaków) ustalona zostanie w oparciu o przepis art. 22g ust. 15 Ustawy o PIT, zgodnie z którym łączną wartość początkową nabytych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych stanowi suma ich wartości rynkowej, nie wyższa jednak od różnicy pomiędzy wartością tego przedsiębiorstwa albo jego zorganizowaną częścią a wartością składników mienia niebędących środkami trwałymi ani wartościami niematerialnymi i prawnymi, określoną dla celów podatku od spadków i darowizn.

Wnioskodawca odnosząc powyższe uregulowania do analizowanego zdarzenia przyszłego stwierdza, że:

* Znaki towarowe zarejestrowane w Urzędzie Patentowym Rzeczypospolitej Polskiej będą stanowiły wartości niematerialne i prawne podlegające amortyzacji w rozumieniu art. 22b ust. 1 pkt 6 Ustawy o PIT;

* biorąc pod uwagę, że Znaki towarowe zostaną przez Spółkę Przekształcaną nabyte w drodze aportu przedsiębiorstwa, ich wartością początkową w ewidencji podatkowej Spółki Przekształcanej będzie wartość wynikająca z ewidencji środków trwałych prowadzonej przez Osobę fizyczną, która wniesie aport (art. 22g ust. 12 w zw. z ust. 14a Ustawy o PIT). Wartość ta powinna zostać ustalona zgodnie z art. 22g ust. 15 Ustawy o PIT;

* wartość początkowa Znaków wynikająca z ewidencji prowadzonej przez Spółkę Przekształcaną będzie także wartością początkową Znaków towarowych w ewidencji Spółki Komandytowej (art. 22g ust. 12 Ustawy o PIT).

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie podkreślić należy, że stanowisko Wnioskodawcy uznano w całości za prawidłowe bowiem jak wskazał w uzupełnieniu wniosku, opisane prawa ochronne na znaki towarowe w Spółce Przekształcanej (spółce komandytowo-akcyjnej) będą stanowiły wartości niematerialne i prawne podlegające amortyzacji w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, co oznacza, że spółka ta nie stanie się (w szczególności na moment wniesienia aportem przedsiębiorstwa osoby fizycznej) podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, w związku ze zmianą przepisów, dokonaną ustawą z dnia 8 listopada 2013 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz ustawy o podatku tonażowym (Dz. U. z 2013 r. poz. 1387).

Kwestia określenia statusu prawno-podatkowego spółki komandytowo-akcyjnej nie była przy tym przedmiotem niniejszej interpretacji, a wskazanie dokonane w uzupełnieniu wniosku przyjęto jako element opisu zdarzenia przyszłego. Z tej też przyczyny, ryzyko dokonania prawidłowej oceny w tym zakresie spoczywa na Wnioskodawcy.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie, ul. Rakowicka 10, 31-511 Kraków, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - tekst jedn.: Dz. U. z 2012 r. poz. 270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.