IBPBI/1/415-245/12/AB

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn.: Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 z późn. zm.) oraz § 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 z późn. zm.), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Wnioskodawczyni, przedstawione we wniosku z dnia 22 lutego 2012 r. (data wpływu do tut. Biura 28 lutego 2012 r.), o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych, w zakresie skutków podatkowych przekształcenia prowadzonej przez Wnioskodawczynię jednoosobowej działalności gospodarczej w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością - jest prawidłowe.

W dniu 28 lutego 2012 r. wpłynął do tut. Biura ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie, dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych przekształcenia prowadzonej przez Wnioskodawczynię jednoosobowej działalności gospodarczej w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawczyni prowadzi działalność w formie jednoosobowej firmy, na podstawie wpisu do ewidencji działalności gospodarczej. W związku z powyższym, podlega podatkowi dochodowemu od osób fizycznych. Wnioskodawczyni ma zamiar dokonać przekształcenia prowadzonej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, na podstawie rozdziału VI ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.), tj. art. 584¹-584¹³.

W związku z przekształceniem przedsiębiorcy w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, czyli przekształceniem działalności gospodarczej osoby fizycznej w spółkę kapitałową, zachodzi konieczność określenia następstwa prawnego na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych, tj. m.in. art. 14 ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst jedn.: Dz. U. z 2012 r. poz. 361 z późn. zm.). Bowiem w wyniku planowanego przez podatnika przekształcenia działalności gospodarczej nastąpi zmiana formy prowadzonej działalności gospodarczej, jak również miejsca tego podmiotu w systematyce funkcjonowania aktów prawnych oraz form działalności gospodarczej. Od tego bowiem momentu, gdy przedsiębiorca stanie się spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, nie będzie podlegał przepisom ustawy o swobodzie działalności gospodarczej, ale będzie podlegał przepisom ustawy - Kodeks spółek handlowych. Ponieważ przed przekształceniem przedsiębiorca, podlegał podatkowi dochodowemu od osób fizycznych i na gruncie tego podatku powstają wątpliwości w zakresie sukcesji prawnej, stąd też istotne jest określenie, czy mamy tutaj do czynienia z koniecznością uiszczenia przez przedsiębiorcę podatku dochodowego od osób fizycznych.

Istotą sprawy jest fakt, że przedsiębiorca jest osobą fizyczną prowadzącą działalność gospodarczą i w związku z nowelizacją ww. Kodeksu spółek handlowych, która weszła w życie 1 lipca 2011 r., ma prawo przekształcić się w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Tym samym wszystkie jego prawa i obowiązki, zezwolenia, licencje, koncesje, jak również pozycja na rynku powinny pozostać bez zmian. Ustawodawca bowiem, stwierdził w art. 584#178; § 1, że spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształconego. W § 2 stwierdził, że spółka przekształcona pozostaje podmiotem, w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed jego przekształceniem.

Odnosząc się w przedmiotowym zakresie, do analogii, jaką zastosowano, tj. do przekształcenia spółki jawnej lub spółki cywilnej, w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, można stwierdzić, że w tym drugim wypadku, tj. przekształcenia spółki jawnej lub spółki cywilnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, nie występuje konieczność zapłacenia podatku dochodowego od osób fizycznych z tytułu takiego przekształcenia. Wydaje się więc, że logiczną konsekwencją takiego rozumowania, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym będzie stwierdzenie zaistnienia takiej samej sytuacji. Istotą sprawy jest więc stwierdzenie, że nie nastąpi tutaj, w rozumieniu Wnioskodawczyni, jakakolwiek zmiana prowadzonej przez Nią działalności gospodarczej z wyjątkiem elementu formalnego, tj. zmiany nazwy i zmiany formy prawnej prowadzonej działalności gospodarczej. Tym samym mamy do czynienia z pełnym objęciem przez nowy podmiot całego majątku, który dotychczasowy podmiot posiadał, ponieważ jest to ten sam podmiot, ta sama osoba fizyczna, która ulega przekształceniu, według wyżej powołanych przepisów. Dla pełnego obrazu Wnioskodawczyni dodaje, że przedsiębiorca, będąc osobą fizyczną posiada w ramach swojej działalności środki trwałe, w tym nieruchomości, jak również pewne wyposażenie, narzędzia i inne przedmioty związane z działalnością gospodarczą. Te wszystkie przedmioty, także zawarte w ewidencji środków trwałych, będą mieściły się w ramach majątku firmy, która ma być przekształcona.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

Czy podatkowi dochodowemu od osób fizycznych podlega czynność przekształcenia firmy prowadzonej przez osobę fizyczną, działającą na podstawie wpisu do ewidencji działalności gospodarczej, w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, w sytuacji, gdy ta osoba fizyczna, dokonująca przekształcenia tej spółki, w trybie art. 584#185; Kodeksu spółek handlowych, przekształcając swoją działalność, dokonuje tego przekształcenia w pełnym zakresie, tj. także w zakresie środków trwałych, nieruchomości, wyposażenia i wszystkich innych składników majątkowych dotychczas posiadanego przedsiębiorstwa.

Wnioskodawczyni uważa, że biorąc pod uwagę m.in. art. 14 ust. 2 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, w połączeniu z art. 584#185; i art. 584#178; Kodeksu spółek handlowych, czynność polegająca na przekształceniu firmy jednoosobowej, działającej na podstawie wpisu do ewidencji działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z jednym udziałowcem, tym samym którym była osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą, nie podlega podatkowi dochodowemu od osób fizycznych.

Wnioskodawczyni nie dokonuje bowiem zbycia składników majątku, nie dokonuje przenoszenia tych składników na osobę trzecią, nie dokonuje wniesienia tych składników majątkowych aportem do innego podmiotu. Wnioskodawczyni jedynie przekształca istniejący podmiot jednoosobowy w inny podmiot jednoosobowy, przy czym pierwszy podmiot działa na podstawie wpisu do ewidencji działalności gospodarczej, a ten sam podmiot po przekształceniu będzie działał na podstawie Kodeksu spółek handlowych i będzie podlegał wpisowi do Krajowego Rejestru Sądowego oraz będzie posiadał osobowość prawną.

Jednakże formuła przekształcenia z natury rzeczy wyklucza wnoszenie wkładów ze względu na następstwo, dlatego zdaniem Wnioskodawczyni, nie ma nawet potrzeby podawania w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oświadczenia o pokrywaniu udziałów. Wystarczy oświadczenie o objęciu udziałów, przy czym objęcie udziałów jest tutaj wyłącznie czynność o charakterze technicznym, ponieważ jak wspomniano powyżej, Wnioskodawczyni przekształca już istniejący majątek i trudno tutaj mówić o wnoszeniu tego majątku do innego, już istniejącego podmiotu lub nowo powstającego podmiotu.

Wnioskodawczyni prowadząc działalność gospodarczą, na podstawie wpisu do ewidencji działalności gospodarczej jest właścicielem nieruchomości. Przedmiotowa nieruchomość użytkowana jest w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Przekształcając swoją działalność w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, nie można mówić o tym, że w przedmiotowej sprawie mamy do czynienia z jakimkolwiek zbyciem, a przede wszystkim nie można mówić, o tym, że mamy do czynienia z odpłatnym zbyciem jakiegokolwiek majątku należącego do przedsiębiorcy. W związku z tym, Wnioskodawczyni uważa, że dokonanie przedmiotowej czynności, tj. przekształcenie firmy jednoosobowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, nie powoduje u niej powstania przychodu, podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. W związku z powyższym, nie ma tutaj zastosowania art. 14 ust. 2 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zgodnie bowiem z tym przepisem, przychodem z działalności gospodarczej są również przychody z odpłatnego zbycia wykorzystywanych na potrzeby związane z działalnością gospodarczą oraz przy prowadzeniu działów specjalnych produkcji rolnej składników majątku, będących między innymi środkami trwałymi. W przedmiotowej zaś sprawie nie mamy do czynienia z odpłatnym zbyciem majątku, nie mamy do czynienia z jakimkolwiek aportem, mamy do czynienia wyłącznie z przekształceniem, w wyniku którego ten sam podmiot staje się podmiotem wstępującym we wszystkie prawa i obowiązki podmiotu przekształcanego, a ponieważ mówimy o tej samej osobie fizycznej, nie mamy tutaj do czynienia z jakimkolwiek przejściem praw i obowiązków na osobę trzecią. W związku z tym, taka operacja zdaniem Wnioskodawczyni nie pociąga za sobą otrzymania przez osobę dokonującą takiego przeniesienia odpłatności. Nie wiąże się z nim także otrzymanie od spółki czegokolwiek w zamian.

Analiza ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, w zakresie wyżej wymienionych przepisów w połączeniu z wykładnią systemową oraz Kodeksem spółek handlowych, prowadzi zdaniem Wnioskodawczyni do wniosku, że przekształcenie w trybie określonym w niniejszym wniosku nie powoduje powstania przychodu, podlegającego podatkowi dochodowemu od osób fizycznych. Przedmiotowa czynność jest bowiem w swojej istocie przekształceniem wyłącznie formy prawnej i nie rodzi jakichkolwiek konsekwencji w zakresie faktycznym. Ponieważ zdaniem Wnioskodawczyni, w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych, brak jest regulacji dotyczących skutków podatkowych, dotyczących takiego przekształcenia w sytuacji, gdy cytowane artykuły, będące przedmiotem zapytania podatnika nie powodują takiego obowiązku, a brak jest skonkretyzowania tego obowiązku w innych artykułach, to zdaniem Wnioskodawczyni przekształcenie to nie powoduje obowiązku zapłaty jakiegokolwiek podatku dochodowego.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawczyni w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawczyni.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawczynię i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie nadmienić należy, iż w niniejszej interpretacji nie odniesiono się do stanowiska Wnioskodawczyni, że w przedstawionym zdarzeniu przyszłym nie ma potrzeby podawania w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oświadczenia o pokrywaniu udziałów, a wystarczy oświadczenie o objęciu udziałów, bowiem kwestii tej nie regulują przepisy ww. ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a w konsekwencji jej ocena nie może być przedmiotem niniejszej interpretacji indywidualnej.

Niniejsza interpretacja zawiera ocenę stanowiska Wnioskodawczyni wyłącznie w zakresie dotyczącym uzyskania przychodu z pozarolniczej działalności gospodarczej w związku z przekształceniem przedsiębiorstwa prowadzonego w formie jednoosobowej działalności gospodarczej w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Ocena stanowiska w zakresie powstania przychodu z kapitałów pieniężnych została zawarta w odrębnym rozstrzygnięciu.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie, ul. Rakowicka 10, 31-511 Kraków, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. Nr 153, poz. 1270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.