IBPB3/423-86/08/SD

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn. Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 z późn. zm.) oraz § 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2007 r. Nr 112, poz. 770) Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki, przedstawione we wniosku z dnia 25 stycznia 2008 r. (data wpływu do tut. Biura 31 stycznia 2008 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych m.in. w zakresie powstania różnic kursowych na dzień przewalutowania pożyczek walutowych na złote oraz wpływu ww. operacji na podstawę opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych (pytanie określone we wniosku Nr 1) - jest prawidłowe.

W dniu 31 stycznia 2008 r. wpłynął do tut. Biura ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych m.in. w zakresie powstania różnic kursowych na dzień przewalutowania pożyczek walutowych na złote oraz wpływu ww. operacji na podstawę opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych.

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

W tym kontekście Spółka planuje zawrzeć ze swoimi udziałowcami aneksy do każdej z przedmiotowych umów pożyczek, zgodnie z którymi każde zobowiązanie (w kwocie nominalnej) wynikające z danej umowy pożyczki zostanie przewalutowane na złotówki w oparciu o średni kurs ogłaszany przez NBP w dniu poprzedzającym dzień zawarcia aneksu. Celem przewalutowania zobowiązania jest wyeliminowanie ryzyka kursowego po stronie Spółki do czasu przeprowadzenia operacji wniesienia dopłat. Wszelkie pozostałe postanowienia wynikające z umów pożyczek pozostaną bez zmian.

Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych dopłaty należy wnosić w równej proporcji do posiadanych udziałów. Zatem, skoro transakcja wniesienia dopłat ma zostać rozliczona bezgotówkowo, przed dokapitalizowaniem Spółki poprzez wniesienie dopłat istnieje konieczność zmiany struktury zadłużenia Spółki względem udziałowców. Zmiana ta ma polegać na doprowadzeniu do sytuacji, w której wysokość zadłużenia względem każdego z udziałowców jest proporcjonalna do wartości posiadanych udziałów w Spółce. W konsekwencji istnieje konieczność obniżenia wartości zadłużenia względem Spółki A (1% udziałów Spółki), przy jednoczesnym podniesieniu zadłużenia względem Spółki B (99% udziałów Spółki).

Z tego względu, przed wniesieniem dopłat do kapitału, Spółki jej udziałowcy zamierzają zawrzeć następującą transakcję:

Spółka B w wyniku zawarcia ze Spółką umowy odpłatnego przejęcia długu na podstawie art. 519 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny przejmie zobowiązania Spółki do spłaty części kwoty głównej pożyczek zaciągniętych przez Spółkę od Spółki A.

Na dzień przejęcia długu pożyczki będą wyrażone w PLN z uwagi na wcześniejsze przewalutowanie.

Z tytułu dokonanego przejęcia długu Spółka zobowiąże się do wypłaty Spółce B kwoty w złotych. Zobowiązanie to będzie równe:

* wartości przejętego zadłużenia z tytułu pożyczek złotowych (dalej jako "Kwota A")

* powiększonej o wynagrodzenie za wykonanie usługi przejęcia długu (dalej jako "Kwota B").

W następnym etapie, w dacie wymagalności roszczenia Spółki o wniesienie dopłat do kapitału, nastąpi potrącenie wzajemnych wierzytelności w następujący sposób:

Spółka i Spółka B dokonają potrącenia wzajemnych wierzytelności złotówkowych, to jest wierzytelności Spółki względem Spółki B o wniesienie dopłat z wierzytelnością Spółki B wynikającą z umowy pożyczki oraz z wierzytelnością Spółki B wynikającą z umowy o przejęcie długu (Kwota A i Kwota B).

Spółka i Spółka A dokonają potrącenia wzajemnych wierzytelności złotówkowych, to jest wierzytelności Spółki względem Spółki A o wniesienie dopłat z wierzytelnością Spółki A wynikającą z umów pożyczek w tej części, w której zobowiązania Spółki nie zostały przejęte przez Spółkę B.

Zgodnie z art. 9b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych Spółka stosuje podatkową metodę obliczania różnic kursowych.

W związku z powyższym zadano m.in. następujące pytanie:

Czy na dzień przewalutowania pożyczek walutowych na złote w Spółce nie realizują się różnice kursowe dla celów podatku dochodowego od osób prawnych, a operacja przewalutowania pożyczki w dacie jej dokonania nie wpłynie na podstawę opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych... (pytanie oznaczone we wniosku Nr 1)

Zdaniem Wnioskodawcy zgodnie z art. 15a ust. 2 pkt 5 oraz 15a ust. 3 pkt 5 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych różnice kursowe u pożyczkobiorcy z tytułu pożyczki należy obliczyć jako różnicę pomiędzy następującymi wielkościami:

* wartością pożyczki w walucie obcej w dniu jej otrzymania oraz

* wartością pożyczki w dniu jej spłaty

przeliczonej na złote według faktycznie zastosowanego kursu waluty z tych dni.

W ocenie Spółki katalog zdarzeń, w których podatnik zobowiązany jest w rachunku podatkowym rozpoznać dodatnie lub ujemne różnice kursowe jest katalogiem zamkniętym. Oznacza to, iż różnice kursowe związane z zaciągniętą w walucie obcej pożyczką dla celów podatkowych mogą zrealizować się w sytuacji, w której następuje spłata pożyczki udzielonej w walucie.

Zdaniem Spółki, operacja przewalutowania polega jedynie na umownej modyfikacji treści stosunku zobowiązaniowego w ten sposób, iż zmianie ulega waluta pożyczki, przy czym pozostałe jej postanowienia pozostają w mocy.

Mając na uwadze powyższe, ponieważ w wyniku przewalutowania nie następuje spłata pożyczki, a jedynie zmianie ulega waluta, w której pożyczka jest wyrażona, na dzień przewalutowania nie realizują się podatkowe różnice kursowe w rozumieniu art. 15a ust. 2 i ust. 3.

Spółka podkreśla, iż przedstawiona przez nią interpretacja jest obecnie powszechnie akceptowana przez organy podatkowe. Zarówno na gruncie poprzednio obowiązującego stanu prawnego (przed 1 stycznia 2007 r.) jak w oparciu o aktualne przepisy, organy podatkowe zajmują stanowisko, iż operacja przewalutowania pożyczki walutowej na pożyczkę wyrażoną w złotówkach nie powoduje realizacji różnic kursowych dla celów p.d.o.p. Zatem, sama operacja przewalutowania pożyczki jest zdarzeniem neutralnym z perspektywy p.d.o.p. i w dacie przewalutowania nie wpływa na ustalenie podstawy opodatkowania tym podatkiem.

Przykładowo, w piśmie Naczelnika Pierwszego Wielkopolskiego Urzędu Skarbowego w Poznaniu z dnia 28 lutego 2007 r. znak: ZD/4061-262/2/06 wskazano, iż: "...by powstały różnice kursowe musi dojść do otrzymania lub dokonania zapłaty w ogóle. Musi zatem mieć miejsce faktyczne uregulowanie zobowiązań - bądź w drodze realnego transferu pieniędzy, bądź w drodze potrącenia wzajemnych należności i zobowiązań (art. 15a ust. 7 ustawy). W przypadkach dotyczących przewalutowania pożyczek (kredytów), nie dochodzi natomiast do uregulowania zobowiązań. Po przewalutowaniu pożyczki pożyczkobiorca nadal jest obowiązany ją spłacić, a pożyczkodawca nadal może się domagać zwrotu tej pożyczki. Tak więc dokonanie przewalutowania pożyczki nie ma wpływu na wygaśnięcie zobowiązania wynikającego z jej zaciągnięcia."

Podobne stanowisko zaprezentowano w pismach Dyrektora Izby Skarbowej z Bydgoszczy z dnia 11 października 2007 r. znak. ITPB1/423-52/07/BK oraz Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego z dnia 6 czerwca 2007 r. znak: PDIJ/423/1/96/07/KŁ.

Zatem, w ocenie Spółki, na skutek przewalutowania pożyczek zaciągniętych przez Spółkę od Spółki B oraz Spółki A nie zrealizują się podatkowe różnice kursowe. Zatem, operacja przewalutowania pożyczki będzie zdarzeniem neutralnym z perspektywy p.d.o.p. i w dacie przewalutowania nie wpłynie na ustalenie podstawy opodatkowania tym podatkiem.

Na tle przedstawionego zdarzenia przyszłego stwierdzam co następuje.

Zgodnie z art. 15a ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654 z późn. zm.) różnice kursowe zwiększają odpowiednio przychody jako dodatnie różnice kursowe albo koszty uzyskania przychodów jako ujemne różnice kursowe w kwocie wynikającej z różnicy miedzy wartościami określonymi w ust. 2 i 3.

Z treści tego przepisu wynika, że różnice kursowe, mające wpływ na podstawę opodatkowania mogą powstać w dacie spłaty pożyczki, która została zaciągnięta i jest spłacana w walucie obcej. Co więcej, dla ich zaistnienia konieczny jest faktyczny transfer środków.

W przypadkach dotyczących przewalutowania pożyczek (kredytów), nie dochodzi do uregulowania zobowiązań. Po przewalutowaniu pożyczki pożyczkobiorca nadal jest obowiązany ją spłacić, a pożyczkodawca nadal może się domagać zwrotu tej pożyczki. Tak więc dokonanie przewalutowania pożyczki nie ma wpływu na wygaśnięcie zobowiązania wynikającego z jej zaciągnięcia.

Fakt, że w wyniku przewalutowania kwoty głównej pożyczki z waluty obcej na PLN ulega zmianie wyrażona w księgach rachunkowych kwota pożyczki do spłaty w PLN, tzn. powstają rachunkowe różnice kursowe, nie ma wpływu na rozliczenie podatkowe w momencie przewalutowania jak i w przyszłości.

W związku z powyższym, przewalutowanie pożyczki jest neutralne pod względem podatkowym, tj. nie wywołuje skutków ani po stronie kosztów uzyskania przychodów ani po stronie przychodów.

Stanowisko Spółki uznaje się za prawidłowe.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. Nr 153, poz. 1270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a 43-300 Bielsko-Biała.