IBPB1/415-270/08/RM

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn. Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 z późn. zm.) oraz § 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2007 r. Nr 112, poz. 770) Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Pana D. przedstawione we wniosku z dnia 13 marca 2008 r. (data wpływu do tut. Biura - 27 marca 2008 r.), o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków związanych z wyceną składników majątku spółek cywilnych przekształcanych w spółki z ograniczoną odpowiedzialnością - jest prawidłowe.

W dniu 27 marca 2008 r. wpłynął do tut. Biura ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków związanych z wyceną składników majątku spółek cywilnych przekształcanych w spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

W przedmiotowym wniosku został przedstawiony następujący stan faktyczny:

Dwie Spółki Cywilne (w których wspólnikiem był wnioskodawca) zostały przekształcone w Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na mocy stosownych uchwał wspólników W związku z wyżej wymienionymi uchwałami powstała konieczność zarejestrowania przekształconych Spółek w Krajowym Rejestrze Sądowym, co z kolei spowodowało, że przekształcane Spółki cywilne musiały dokonać - zgodnie z przepisem art. 558 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych - wyceny składników ich majątku (aktywów i pasywów).

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

Czy koszty wyceny składników majątku (aktywów i pasywów) przekształcanych Spółek Cywilnych w Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mogą zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów.

Zdaniem wnioskodawcy, wspólnicy spółek działających w formie Spółek Cywilnych, w tym wnioskodawca, podjęli uchwały w sprawie przekształcenia tych Spółek w Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, zgłaszając następnie ten fakt Sądowi Rejestrowemu celem zarejestrowania przekształconych Spółek. Jednym z wymogów formalnych takiego przekształcenia, przewidzianym w art. 558 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, było dokonanie wyceny składników majątku (aktywów i pasywów) przekształcanych Spółek Cywilnych.

Przekształcenie Spółek Cywilnych dawało przedsiębiorstwom tym możliwości rozwoju, jakie stwarza działalność w formie Spółki z ograniczona odpowiedzialnością.

Zgodnie z art. 22 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych kosztami uzyskania przychodu są wszelkie koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów poniesione w celu jego osiągnięcia, z i wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 23. Zatem za koszt uzyskania przychodu może zostać uznany tylko taki wydatek, który:

Zaliczenie danego wydatku do kosztów uzyskania przychodów jest możliwe w przypadku, gdy wykaże się jego związek z uzyskiwanymi przychodami. Jako przykład w zakresie takich wydatków na wycenę środków trwałych można tu przedstawić np. wycenę związaną z zobowiązaniem się Spółki wobec banku do przeprowadzenia wyceny składników majątku trwałego i wyposażenia celem wykonania postanowień umowy kredytowej, czy też wycenę przeprowadzaną w celu zawarcia umowy ubezpieczenia bądź dla inwestora strategicznego.

Wg wnioskodawcy wydatki związane z przekształceniem Spółki osobowej (co wskazuje, że także i Spółki Cywilnej) w Spółkę kapitałową mogą zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów Spółki przekształcanej. Tym samym wydatki poniesione przez Spółkę cywilną na wycenę środków trwałych i wyposażenia związane z przekształcaniem tej Spółki w Spółkę kapitałową (w przedmiotowej sprawie w Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością) mogą zostać zaliczone do ww. kosztów.

Na poparcie stanowiska wnioskodawca wskazuje postanowienia w sprawie interpretacji prawa podatkowego wydane przez:

- Naczelnika Pierwszego Urzędu Skarbowego Łódź - Bałuty z dnia 9 czerwca 2006 r., sygn. akt: I USB 1-2/415-45/06, oraz

- Naczelnika Urzędu Skarbowego w Świeciu z dnia 21 września 2007 r., sygn. akt: PDI/415-15/07.

Mając na uwadze przedstawione powyżej argumenty wnioskodawca uważa, że koszty wyceny składników majątku trwałego i wyposażenia Spółki Cywilnej mogą zostać zakwalifikowane jako koszt uzyskania przychodu tej Spółki w przypadku, gdy wycena ta została dokonana w związku z dokonywanym przekształceniem tej Spółki w Spółkę kapitałową.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego uznaje się za prawidłowe:

Podstawę prawną przekształceń spółek stanowią przepisy Tytułu IV Działu III ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.). Zgodnie z art. 551 § 2 tego Kodeksu spółka cywilna może być przekształcona w spółkę handlową, inną niż spółka jawna. Przepis ten nie narusza przepisów art. 26 § 4-6.W myśl § 3 tego artykułu do przekształcenia o którym mowa w § 2 zdanie pierwsze, stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące przekształcenia spółki jawnej w inną spółkę handlową, z tym że do skutków przekształcenia stosuje się art. 26 § 5.

Przepis art. 552 ww. Kodeksu określa, iż spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Co istotne, jak stanowi art. 553 Kodeksu spółek handlowych, spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej, a wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej.

Z przepisów ww. Kodeksu wynika również, iż w przypadku przekształcania podmiot przekształcany zobowiązany jest do przygotowania dokumentów, o których mowa w art. 558 § 2 tego Kodeksu. Dokumentem takim jest wycena składników majątku (aktywów i pasywów) spółki przekształcanej (art. 558 § 2 pkt 3 Kodeksu).

Natomiast kwestię sukcesji praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów przekształcanych reguluje ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn. Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 z późn. zm.).

Stosownie do art. 93a § 1 Ordynacji podatkowej osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku:

Zgodnie z powołanym przepisem osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej spółki.

Wobec powyższego, jeśli przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością zostanie przeprowadzone ściśle według przepisów Kodeksu spółek handlowych, to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wstąpi we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej spółki cywilnej.

W myśl ogólnej zasady wyrażonej w art. 22 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst jedn. Dz. U. z 2000 r. Nr 14, poz. 176 z późn. zm.) kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 23.

Aby wydatek mógł być uznany za koszt uzyskania przychodu winien, w myśl powołanego przepisu spełniać łącznie następujące warunki:

* pozostawać w związku przyczynowym z przychodem lub źródłem przychodu i być poniesiony w celu osiągnięcia przychodu lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodu,

* nie znajdować się na liście wydatków nieuznanych za koszty uzyskania przychodów, wymienionych w art. 23 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych,

* być właściwie udokumentowany.

Oznacza to, że do kosztów uzyskania przychodów można zaliczyć racjonalne i gospodarczo uzasadnione wydatki, po wyłączeniu wymienionych w zamkniętym katalogu wydatków negatywnych, związane z funkcjonowaniem firmy, które bezpośrednio lub pośrednio związane są z przychodem osiąganym z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej.

Jak wynika z wniosku, w związku z przekształceniem, spółka cywilna poniosła wydatki pośrednio związane z uzyskiwanymi przychodami tj. koszt wyceny składników majątku. Zmiana formy prawnej Spółki, jak podkreśla wnioskodawca w opisywanym stanie faktycznym, ma na celu jej rozwój, co zapewni działalność w formie Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a więc warunkuje uzyskanie przychodu Spółek Cywilnych.

Zatem poniesione w związku z przekształceniem podmiotów- Spółek Cywilnych, koszty wyceny składników ich majątku, które podmioty przekształcane zobowiązane są ponieść na mocy przepisów Kodeksu spółek handlowych, jako wydatki poniesione w celu zachowania źródła przychodu, mogą zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów tychże podmiotów przekształcanych.

Wobec powyższego przedstawione we wniosku stanowisko wnioskodawcy uznać należy za prawidłowe.

Odnosząc się do powołanych we wniosku postanowień w sprawie interpretacji prawa podatkowego tut. organ informuje, iż zostały wydane w indywidualnych sprawach i nie wiążą tutejszego organu podatkowego.

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. Nr 153, poz. 1270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.