IBPB-1-3/4510-57/15/MO

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn.: Dz. U. z 2015 r. poz. 613) oraz § 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 z późn. zm.) w zw. z § 9 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r. poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z 12 kwietnia 2015 r. (data wpływu do tut. BKIP 21 kwietnia 2015 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych m.in. w zakresie możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodu odpisów amortyzacyjnych od dodatniej wartości firmy stanowiącej różnicę pomiędzy ceną nabycia przedsiębiorstwa, a wartością rynkową składników majątkowych wchodzących w skład nabytego Przedsiębiorstwa (pytanie oznaczone we wniosku nr 3) - jest prawidłowe.

W dniu 21 kwietnia 2015 r. wpłynął do tut. BKIP wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych m.in. w zakresie możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodu odpisów amortyzacyjnych od dodatniej wartości firmy stanowiącej różnicę pomiędzy ceną nabycia przedsiębiorstwa, a wartością rynkową składników majątkowych wchodzących w skład nabytego Przedsiębiorstwa.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w rozumieniu art. 3 ust. 1 Ustawy o CIT. Wnioskodawca zamierza zawrzeć umowę pożyczki z innym podmiotem (dalej: "Pożyczkodawca"). Wnioskodawca w ramach umowy pożyczki będzie pełnił rolę pożyczkobiorcy. Z tytułu zawartej umowy pożyczki, Pożyczkodawca zobowiązany będzie do wydania na rzecz Wnioskodawcy środków pieniężnych.

Pożyczkodawca spełni zobowiązanie do wydania na rzecz Wnioskodawcy środków pieniężnych tytułem udzielenia pożyczki poprzez wydanie przedsiębiorstwa (dalej: "Przedsiębiorstwo") w rozumieniu art. 551 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (tekst jedn.: Dz. U. z 2014 r. poz. 121 z późn. zm., dalej: "Kodeks cywilny"). Innymi słowy, zobowiązanie do wydania środków pieniężnych tytułem udzielenia pożyczki zostanie spełnione poprzez wydanie przez Pożyczkodawcę na rzecz Wnioskodawcy Przedsiębiorstwa. Pożyczkodawca zwolni się z zobowiązania do wydania środków pieniężnych tytułem udzielenia pożyczki dokonując świadczenia zastępczego w postaci wydania Przedsiębiorstwa (datio in solutum).

W skład Przedsiębiorstwa wchodzić będą między innymi środki trwałe, wartości niematerialne i prawne (w tym prawa ochronne na znaki towarowe) oraz inne składniki majątkowe. W związku z wydaniem Przedsiębiorstwa przez Pożyczkodawcę na rzecz Wnioskodawcy, Wnioskodawca przejmie również zobowiązania (długi) funkcjonalnie związane z Przedsiębiorstwem. Kwota pożyczki, czyli wartość zobowiązania Pożyczkodawcy do wydania środków pieniężnych, będzie odpowiadała wartości rynkowej Przedsiębiorstwa, z uwzględnieniem zobowiązań przejmowanych przez Wnioskodawcę.

Kwota pożyczki (zobowiązanie Pożyczkodawcy) będzie wyższa niż suma wartości rynkowej poszczególnych składników majątkowych wchodzących w skład Przedsiębiorstwa. Nadwyżka wartości pożyczki ponad wartość rynkową poszczególnych składników majątkowych wchodzących w skład Przedsiębiorstwa będzie stanowiła dodatnią wartość firmy.

W związku z powyższym zadano m.in. następujące pytanie:

Czy w związku z nabyciem Przedsiębiorstwa w ramach opisanego zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca będzie uprawniony do zaliczania do kosztów uzyskania przychodu odpisów amortyzacyjnych od dodatniej wartości firmy stanowiącej różnicę pomiędzy ceną nabycia przedsiębiorstwa (tekst jedn.: wartością wierzytelności przysługującej Wnioskodawcy wobec Pożyczkodawcy z tytułu umowy pożyczki), a wartością rynkową składników majątkowych wchodzących w skład Przedsiębiorstwa... (pytanie oznaczone we wniosku nr 3)

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z nabyciem Przedsiębiorstwa w ramach opisanego zdarzenia przyszłego, będzie uprawniony do zaliczania do kosztów uzyskania przychodu odpisów amortyzacyjnych od dodatniej wartości firmy stanowiącej różnicę pomiędzy ceną nabycia Przedsiębiorstwa (tekst jedn.: wartością wierzytelności przysługującej Wnioskodawcy wobec Pożyczkodawcy z tytułu umowy pożyczki), a wartością rynkową składników majątkowych wchodzących w skład Przedsiębiorstwa.

Zgodnie z art. 16g ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2014 r. poz. 851 z późn. zm., dalej: "Ustawa o CIT"), wartość początkową firmy stanowi dodatnia różnica między ceną nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, ustaloną zgodnie z ust. 3 i 5, albo nominalną wartością wydanych udziałów (akcji) w zamian za wkład niepieniężny a wartością rynkową składników majątkowych wchodzących w skład kupionego, przyjętego do odpłatnego korzystania albo wniesionego do spółki albo spółki niebędącej osobą prawną przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, odpowiednio z dnia kupna, przyjęcia do odpłatnego korzystania albo wniesienia do spółki albo spółki niebędącej osobą prawną.

Za cenę nabycia stosownie do art. 16g ust. 3 Ustawy o CIT, uważa się kwotę należną zbywcy powiększoną o koszty związane z zakupem naliczone do dnia przekazania środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej do używania. Z kolei przez wartość rynkową składników majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa w myśl art. 4a pkt 2 Ustawy o CIT, należy rozumieć aktywa w rozumieniu ustawy o rachunkowości, pomniejszone o przejęte długi funkcjonalnie związane prowadzoną działalnością gospodarczą zbywcy, o ile długi te nie zostały uwzględnione w cenie nabycia, o której mowa w art. 16g ust. 3 Ustawy o CIT.

Jak zostało już wskazane, nabycie Przedsiębiorstwa nastąpi w zamian za wygaśnięcie zobowiązania z tytułu udzielenia Wnioskodawcy przez Pożyczkodawcę pożyczki. Ustalona wartość rynkowa Przedsiębiorstwa odpowiadać będzie wartości pożyczki, do której udzielenia zobowiązany będzie Pożyczkodawca. Wnioskodawca w wyniku transakcji stanie się właścicielem składników majątkowych wchodzących w skład Przedsiębiorstwa. W związku z powyższym należy przyjąć, że skutki podatkowe w przypadku nabycia Przedsiębiorstwa w drodze datio in solutum są analogiczne jak w przypadku nabycia przedsiębiorstwa w drodze jego kupna.

Mając na uwadze, że wartość rynkowa Przedsiębiorstwa nabywanego przez Wnioskodawcę od Pożyczkodawcy w drodze datio in solutum będzie wyższa od sumy wartości rynkowej poszczególnych składników majątkowych (środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych oraz pozostałych składników majątkowych) wchodzących w skład tego Przedsiębiorstwa, a jednocześnie cena nabycia Przedsiębiorstwa (którą będzie stanowić wartość wierzytelności przysługującej Wnioskodawcy wobec Pożyczkodawcy z tytułu umowy pożyczki - wartość zobowiązania, które wygaśnie z chwilą nabycia przez Wnioskodawcę Przedsiębiorstwa) będzie odpowiadać wartości rynkowej przedsiębiorstwa, ustalonej z uwzględnieniem długów (zobowiązań) związanych funkcjonalnie z tym przedsiębiorstwem, dojdzie do powstania dodatniej wartości firmy w rozumieniu art. 16b ust. 2 pkt 2 Ustawy o CIT.

Podsumowując, w związku z nabyciem Przedsiębiorstwa w ramach opisanego zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca będzie uprawniony do zaliczania do kosztów uzyskania przychodu odpisów amortyzacyjnych od dodatniej wartości firmy stanowiącej różnicę pomiędzy ceną nabycia Przedsiębiorstwa (tekst jedn.: wartością wierzytelności przysługującej Wnioskodawcy wobec Pożyczkodawcy z tytułu umowy pożyczki), a wartością rynkową składników majątkowych wchodzących w skład Przedsiębiorstwa.

Stanowisko Wnioskodawcy potwierdza szereg interpretacji przepisów prawa podatkowego, przykładowo:

* interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 2 lutego 2015 r., sygn. ILPB4/423-533/14-4/DS,

* interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 16 kwietnia 2013 r., sygn. IPPB3/423-35/13-2/AG,

* interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 18 lipca 2013 r., sygn. IPPB5/423- 287/13-2/MK.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Nadmienia się, że w zakresie pytań oznaczonych we wniosku nr 1 i 2 wydano odrębne rozstrzygnięcia.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie, ul. Rakowicka 10, 31-511 Kraków, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - tekst jedn.: Dz. U. z dnia 14 marca 2012 r., poz. 270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.