IBPB-1-3/4510-449/16/WLK

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn.: Dz. U. z 2015 r. poz. 613 z późn. zm.) oraz § 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r. poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z 13 kwietnia 2016 r. (data wpływu do tut. BKIP 15 kwietnia 2016 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych m.in. w zakresie ustalenia, w jaki sposób SPV powinna ustalić koszty uzyskania przychodów w przypadku ewentualnej przyszłej sprzedaży wchodzących w skład przedsiębiorstwa nabytego od Udziałowca, środków trwałych, wartości niematerialnych i prawnych oraz gruntów, oraz innych składników majątkowych niestanowiących środków trwałych ani wartości niematerialnych i prawnych (pytanie oznaczone we wniosku jako Nr 2) - jest prawidłowe.

W dniu 15 kwietnia 2016 r. wpłynął do tut. BKIP wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych m.in. w zakresie ustalenia w jaki sposób SPV powinna ustalić koszty uzyskania przychodów w przypadku ewentualnej przyszłej sprzedaży wchodzących w skład przedsiębiorstwa nabytego od Udziałowca, środków trwałych, wartości niematerialnych i prawnych oraz gruntów, oraz innych składników majątkowych niestanowiących środków trwałych ani wartości niematerialnych i prawnych.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca (dalej: "Udziałowiec") składa wniosek o wydanie indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w imieniu spółki kapitałowej, którą planuje utworzyć w przyszłości (dalej: "Spółka" lub "SPV"). SPV będzie spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, do której Udziałowiec wniesie wkład pieniężny na pokrycie kapitału zakładowego, a w następstwie tej czynności będzie posiadać 100% udziałów w Spółce.

W przyszłości Spółka nabędzie od Udziałowca składniki majątkowe stanowiące przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 4a pkt 3 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2014 r. poz. 851 z późn. zm., dalej: "ustawa o CIT"), obejmujące środki trwałe, wartości niematerialne i prawne, grunty oraz aktywa niebędące środkami trwałymi (tekst jedn.: nabędzie wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa Udziałowca, z wyłączeniem udziałów/akcji, jakie Udziałowiec będzie posiadał w innych podmiotach, w tym w SPV). Nabycie wskazanych składników majątkowych składających się na przedsiębiorstwo nastąpi na podstawie umowy sprzedaży (w szczególności, przedsiębiorstwo nie będzie przedmiotem wkładu niepieniężnego).

Jednocześnie, nie jest wykluczone, że w przyszłości Spółka będzie dokonywać odpłatnego zbycia składników majątku wchodzących w skład przedsiębiorstwa nabytego od Udziałowca.

W związku z powyższym zadano m.in. następujące pytanie:

W jaki sposób SPV powinna ustalić koszty uzyskania przychodów w przypadku ewentualnej przyszłej sprzedaży wchodzących w skład przedsiębiorstwa nabytego od Udziałowca środków trwałych, wartości niematerialnych i prawnych oraz gruntów, oraz innych składników majątkowych niestanowiących środków trwałych ani wartości niematerialnych i prawnych.

(pytanie oznaczone we wniosku jako Nr 2)

Zdaniem Wnioskodawcy:

* w przypadku sprzedaży składników majątkowych, będących środkami trwałymi oraz wartościami niematerialnymi i prawnymi, wchodzących w skład nabytego od Udziałowca przedsiębiorstwa, w zakresie ustalania kosztów zastosowanie znajdzie art. 16 ust. 1 pkt 1 lit. b ustawy o CIT (kosztem uzyskania przychodów dla SPV będzie wartość wydatków poniesionych przez Spółkę na ich nabycie, równa cenie określonej w umowie sprzedaży zawartej z Udziałowcem, zaktualizowana zgodnie z odrębnymi przepisami, pomniejszona o sumę odpisów amortyzacyjnych);

* analogiczne zasady ustalania kosztów uzyskania przychodów, w oparciu o art. 16 ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy o CIT, znajdą zastosowanie w przypadku zbycia gruntów wchodzących w skład nabytego od Udziałowca przedsiębiorstwa (z tym że wartość wydatków poniesionych przez Spółkę na ich nabycie, równa cenie określonej w umowie sprzedaży zawartej z Udziałowcem, zaktualizowana zgodnie z odrębnymi przepisami, nie będzie pomniejszona o sumę odpisów amortyzacyjnych);

* koszty uzyskania przychodów, z tytułu sprzedaży składników majątkowych, niestanowiących środków trwałych ani wartości niematerialnych i prawnych, wchodzących w skład nabytego od Udziałowca przedsiębiorstwa, Spółka powinna ustalić na zasadach ogólnych wynikających z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, tj. jako wartość tych składników majątkowych wyrażoną w cenie określonej w umowie sprzedaży przedsiębiorstwa zawartej z Udziałowcem.

a. Ustalenie wysokości kosztów uzyskania przychodów w przypadku ewentualnej przyszłej sprzedaży składników majątkowych będących środkami trwałymi, wartościami niematerialnymi i prawnymi oraz gruntów, wchodzących w skład nabytego od Udziałowca przedsiębiorstwa.

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku ewentualnej przyszłej sprzedaży składników majątkowych, będących środkami trwałymi oraz wartościami niematerialnymi i prawnymi oraz gruntów; wchodzących w skład nabytego od Udziałowca przedsiębiorstwa, do ustalenia przez Spółkę kosztów uzyskania przychodów zastosowanie znajdzie art. 16 ust. 1 pkt 1 lit. a i b ustawy o CIT.

Zgodnie z tymi przepisami, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na:

* nabycie gruntów lub prawa wieczystego użytkowania gruntów, z wyjątkiem opłat za wieczyste użytkowanie gruntów,

* nabycie lub wytworzenie we własnym zakresie innych niż wymienione w lit. a środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, w tym również wchodzących w skład nabytego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanych części,

- wydatki te, zaktualizowane zgodnie z odrębnymi przepisami, pomniejszone o sumę odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16h ust. 1 pkt 1, są jednak kosztem uzyskania przychodów, w przypadku odpłatnego zbycia środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na czas ich poniesienia.

W konsekwencji, Spółka powinna ustalić koszty uzyskania przychodów z tytułu ewentualnej przyszłej sprzedaży składników majątkowych, będących środkami trwałymi oraz wartościami niematerialnymi prawnymi, wchodzących w skład nabytego od Udziałowca przedsiębiorstwa jako różnicę pomiędzy wydatkami na nabycie tych środków trwałych/wartości niematerialnych i prawnych zaktualizowanych zgodnie z odrębnymi przepisami oraz sumą odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16h ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.

Ustawa o CIT nie wskazuje definicji legalnej terminu "wydatków na nabycie". Zdaniem Wnioskodawcy, za wydatki na nabycie środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, które będą przedmiotem ewentualnej przyszłej sprzedaży należy uznać wydatki warunkujące uzyskanie przez Spółkę tytułu prawnego do tych aktywów. Ze względu na fakt, że nabycie przez Spółkę składników majątkowych stanowiących środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne będzie uzależnione od uiszczenia określonej sumy pieniężnej na rzecz Udziałowca, to właśnie cena tych aktywów, określona w umowie sprzedaży przedsiębiorstwa zawartej z Udziałowcem będzie stanowić dla Spółki "wydatek na nabycie" tych składników majątkowych.

Stanowisko Wnioskodawcy potwierdza również wykładnia systemowa wewnętrzna przepisów ustawy o CIT. Należy bowiem wskazać, że zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o CIT, to właśnie cena, składników majątkowych stanowiących środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne określona w umowie sprzedaży przedsiębiorstwa będzie stanowiła przychód Udziałowca z tytułu sprzedaży przedsiębiorstwa.

Reasumując, mając na uwadze treść art. 16 ust. 1 pkt 1 lit. b ustawy o CIT, w przypadku ewentualnej przyszłej sprzedaży składników majątkowych, będących środkami trwałymi oraz wartościami niematerialnymi i prawnymi, wchodzących w skład nabytego od Udziałowca przedsiębiorstwa, kosztem uzyskania przychodów dla Spółki będzie cena tych składników majątkowych określona w umowie nabycia przedsiębiorstwa zawartej z Udziałowcem, zaktualizowana zgodnie z odrębnymi przepisami, pomniejszona o sumę odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16h ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.

Analogiczne zasady ustalania kosztów uzyskania przychodów - z pewnymi zastrzeżeniami - znajdą również zastosowanie w przypadku sprzedaży gruntów wchodzących w skład nabytego od Udziałowca przedsiębiorstwa. Jakkolwiek wydatki na nabycie tych gruntów będzie stanowić ich cena, określona w umowie sprzedaży przedsiębiorstwa zawartej z Udziałowcem, to należy wskazać, że na podstawie art. 16c pkt 1 ustawy o CIT, amortyzacji nie podlegają grunty i prawa wieczystego użytkowania gruntów. Zatem, koszt uzyskania przychodów w przypadku ewentualnej sprzedaży gruntów wchodzących w skład nabytego od Udziałowca przedsiębiorstwa będzie stanowić dla Spółki ich cena określona w umowie sprzedaży przedsiębiorstwa zawartej z Udziałowcem, zaktualizowana zgodnie z odrębnymi przepisami, bez pomniejszenia o wartość odpisów amortyzacyjnych.

b. Ustalenie wysokości kosztów uzyskania przychodów w przypadku ewentualnej przyszłej sprzedaży składników majątkowych niebędących środkami trwałymi ani wartościami niematerialnymi i prawnymi, wchodzących w skład nabytego od Udziałowca przedsiębiorstwa.

Przepisy ustawy o CIT nie regulują bezpośrednio kwestii ustalania kosztów uzyskania przychodów związanych ze zbyciem składników majątkowych, niebędących środkami trwałymi ani wartościami niematerialnymi i prawnymi, wchodzących w skład nabytego uprzednio przez podatnika przedsiębiorstwa.

Zdaniem Wnioskodawcy, koszty uzyskania przychodów w przypadku zbycia składników majątkowych niebędących środkami trwałymi ani wartościami niematerialnymi i prawnymi, wchodzących w skład nabytego od Udziałowca przedsiębiorstwa Spółka powinna ustalić na podstawie zasad ogólnych, czyli w tym przypadku na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Powyższe oznacza, że kosztami podatkowymi są wydatki związane z prowadzoną działalnością, o ile pozostają w związku przy czynowo - skutkowym z osiąganymi przychodami (lub służą zachowaniu bądź zabezpieczeniu źródła przychodów) oraz nie zostały wprost wskazane jako niebędące kosztami podatkowymi.

W konsekwencji, ustalić należy, jakie wydatki zostały poniesione przez Spółkę w celu pozyskania składników majątkowych niebędących środkami trwałymi ani wartościami niematerialnymi i prawnymi.

Zdaniem Wnioskodawcy, za takie wydatki należy uznać, analogicznie jak w przypadku opisanych powyżej środków trwałych, wartości niematerialnych i prawnych oraz gruntów, cenę określoną w umowie nabycia przedsiębiorstwa zawartej z Udziałowcem.

Reasumując, mając na uwadze treść art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, w przypadku ewentualnej przyszłej sprzedaży składników majątkowych niebędących środkami trwałymi ani wartościami niematerialnymi i prawnymi, wchodzących w skład nabytego od Udziałowca przedsiębiorstwa, kosztem uzyskania przychodów dla Spółki będzie cena tych składników majątkowych określona w umowie nabycia przedsiębiorstwa.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Nadmienić należy, że w zakresie pytania oznaczonego we wniosku Nr 1, wydano odrębne rozstrzygnięcie.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu, ul. Św. Mikołaja 78/79, 50-126 Wrocław, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - tekst jedn.: Dz. U. z 2012 r. poz. 270 z późn. zm.).

Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.