IBPB-1-3/4510-393/15/JKT

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn.: Dz. U. z 2015 r. poz. 613) oraz § 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r. poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z 21 sierpnia 2015 r. (data wpływu do tut. BKIP 27 sierpnia 2015 r.), uzupełnionym 27 i 30 października 2015 r., o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych m.in. w zakresie sposobu rozliczenia przychodów i kosztów uzyskania przychodów w zeznaniu podatkowym po połączeniu spółek kapitałowych metodą łączenia udziałów (pytanie oznaczone we wniosku nr 2) - jest prawidłowe.

W dniu 27 sierpnia 2015 r. wpłynął do tut. BKIP wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych m.in. w zakresie sposobu rozliczenia przychodów i kosztów uzyskania przychodów w zeznaniu podatkowym po połączeniu spółek kapitałowych metodą łączenia udziałów. Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 21 października 2015 r. Znak: IBPB-1-3/4510-393/15/JKT wezwano do ich uzupełnienia. Uzupełnienia wniosku dokonano 27 i 30 października 2015 r.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W najbliższym czasie Wnioskodawca zamierza połączyć się, w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, z inną spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: "Spółka 1"), w której będzie posiadać 100% udziałów w kapitale zakładowym. Do połączenia dojdzie przez przejęcie całego majątku Spółki 1 przez Wnioskodawcę. W wyniku połączenia, nie powstanie nowy podmiot. Połączenie Wnioskodawcy ze Spółką 1 odbędzie się metodą łączenia udziałów, związku z czym Spółka 1, na podstawie art. 12 ust. 3 pkt 2 ustawy o rachunkowości, nie będzie miała obowiązku zamknięcia ksiąg rachunkowych na dzień połączenia. Ponieważ, Wnioskodawca jest jedynym udziałowcem przejmowanej Spółki 1, połączenie nie będzie się wiązało z podwyższeniem kapitału zakładowego ani z wydaniem udziałów Wnioskodawcy dotychczasowym udziałowcom Spółki 1. Należy wskazać, że głównym przedmiotem działalności Wnioskodawcy oraz Spółki 1 jest kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek oraz ich wynajmowanie. W niniejszej sprawie, mamy więc do czynienia z dwoma podmiotami, których głównym celem działalności jest inwestowanie na rynku nieruchomościowym. Z ekonomicznego punktu widzenia, prowadzenie działalności o tożsamym przedmiocie przez dwa podmioty jest nieoptymalne i generuje dodatkowe koszty stałe, które mogłyby być zminimalizowane właśnie poprzez skoncentrowanie działalności w jednym podmiocie. Z tego właśnie powodu, udziałowcy obu Spółek podjęli decyzję o ich połączeniu. Dlatego też generalnie należy przyjąć, że podstawowym celem opisanego powyżej procesu restrukturyzacyjnego jest uproszczenie struktury kapitałowej grupy dwóch spółek i zmniejszenie kosztów jej funkcjonowania.

W związku z powyższym zadano m.in. następujące pytanie:

Czy w świetle przedstawionego powyżej opisu zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca będzie zobowiązany do uwzględnienia w rozliczeniu podatku dochodowego za rok podatkowy, w którym dojdzie do połączenia, bieżącego wyniku podatkowego Spółki 1, osiągniętego w roku podatkowym Spółki 1, w którym nastąpi połączenie... (pytanie oznaczone we wniosku nr 2)

Zdaniem Wnioskodawcy, będzie zobowiązany do uwzględnienia w rozliczeniu podatku dochodowego za rok podatkowy, w którym dojdzie do połączenia, bieżącego wyniku podatkowego Spółki 1, osiągniętego w roku podatkowym Spółki 1, w którym nastąpi połączenie.

W myśl art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (tekst jedn.: Dz. U. z 2013 r. poz. 1030 z późn. zm., dalej: "kodeks spółek handlowych"), połączenie może być dokonane przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie). Spółka przejmowana zostaje rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego w dniu wykreślenia z rejestru. Połączenie następuje z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby spółki przejmującej (dzień połączenia).

Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia spółki przejmowanej (art. 493 § 1 i 2 kodeksu spółek handlowych). Skutkiem takiego połączenia jest utrata podmiotowości przez spółkę przejmowaną, przy zachowaniu ciągłości prawnej i organizacyjnej spółki przejmującej. Przepis art. 494 § 1 kodeksu spółek handlowych stanowi, że spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki.

Na gruncie prawa podatkowego powyższa zasada sukcesji została wyrażona przez art. 93 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn.: Dz. U. z 2015 r. poz. 613, dalej: "Ordynacja podatkowa") stanowiący, że osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku łączenia się osób prawnych wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się osób. Przepis ten stosuje się odpowiednio do osoby prawnej łączącej się przez przejęcie innej osoby prawnej (osób prawnych) - art. 93 § 2 pkt 1 Ordynacji podatkowej. Tym samym, spółka przejmująca stanie się następcą prawnym spółki przejmowanej i - co do zasady - wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki (również podatkowe) spółki przejmowanej.

Stosownie do art. 8 ust. 6 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r., o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2014 r. poz. 851 z późn. zm., dalej: "u.p.d.o.p."), jeżeli z odrębnych przepisów wynika obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych (sporządzenia bilansu) przed upływem przyjętego przez podatnika roku podatkowego, za rok podatkowy uważa się okres od pierwszego dnia miesiąca następującego po zakończeniu poprzedniego roku podatkowego do dnia zamknięcia ksiąg rachunkowych. W tym przypadku za następny rok podatkowy uważa się okres od dnia otwarcia ksiąg rachunkowych do końca przyjętego przez podatnika roku podatkowego.

Odrębnymi przepisami, o których mowa w wyżej powołanym przepisie są przepisy ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jedn.: Dz. U. z 2013 r. poz. 330 z późn. zm., dalej: "ustawa o rachunkowości"). Zgodnie z art. 12 ust. 3 pkt 2 ustawy o rachunkowości, można nie zamykać i nie otwierać ksiąg rachunkowych w przypadku połączenia jednostek, gdy w myśl ustawy rozliczenie połączenia następuje metodą łączenia udziałów i nie powoduje powstania nowej jednostki. W myśl art. 44c ust. 1 ustawy o rachunkowości, łączenie metodą łączenia udziałów polega na sumowaniu poszczególnych pozycji odpowiednich aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów połączonych spółek, według stanu na dzień połączenia, po uprzednim doprowadzeniu ich wartości do jednolitych metod wyceny i dokonaniu wyłączeń, o których mowa w ust. 2 i 3. W związku z tym, jeżeli w wyniku zastosowania metody łączenia udziałów, nie zostaną zamknięte księgi spółki przejmowanej, również i jej rok podatkowy nie ulega zakończeniu. Ostateczne rozliczenie podatku dochodowego nastąpi w zeznaniu za rok podatkowy złożonym przez spółkę przejmującą.

Zasady i terminy dotyczące składania zeznania podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych, a także związany z nim obowiązek zapłaty podatku zostały uregulowane w art. 27 ust. 1 u.p.d.o.p. W myśl tego przepisu podatnicy, z wyjątkiem zwolnionych od podatku na podstawie art. 6 ust. 1, art. 17 ust. 1 pkt 4a lit. a i przepisów ustawy wymienionej w art. 40 ust. 2 pkt 8, są obowiązani składać urzędom skarbowym zeznanie, według ustalonego wzoru, o wysokości dochodu (straty) osiągniętego w roku podatkowym - do końca trzeciego miesiąca roku następnego i w tym terminie wpłacić podatek należny albo różnicę między podatkiem należnym od dochodu wykazanego w zeznaniu a sumą należnych zaliczek za okres od początku roku.

Biorąc pod uwagę powyższe, a także przedstawione zdarzenie przyszłe należy stwierdzić, że Wnioskodawca będzie zobowiązany wykazać osiągnięte w roku podatkowym przez siebie przychody i poniesione koszty łącznie z przychodami i kosztami Spółki 1 (jako sukcesor) w zeznaniu o wysokości dochodu (poniesionej straty) osiągniętego w roku podatkowym (CIT-8).

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej w powyższym zakresie oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Ponadto informuje się, że w zakresie przedstawionego we wniosku pytania oznaczonego nr 1 zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu, ul. Św. Mikołaja 78/79, 50-126 Wrocław, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - tekst jedn.: Dz. U. z dnia 14 marca 2012 r., poz. 270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.