IBPB-1-2/4510-7/15/KP

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn.: Dz. U. z 2015 r. poz. 613) oraz § 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 z późn. zm.), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z 30 marca 2015 r. (data wpływu do Organu 1 kwietnia 2015 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie skutków podatkowych związanych z nabyciem wierzytelności kredytowej, która wygaśnie wskutek konfuzji w wyniku planowanego połączenia Wnioskodawcy ze Spółką Przejmowaną (pytanie oznaczone we wniosku Nr 3) - jest prawidłowe.

W dniu 1 kwietnia 2015 r. do Organu wpłynął wniosek o wydanie interpretacji przepisów pra-wa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie skutków podatkowych związanych z nabyciem wierzytelności kredytowej, która wygaśnie wskutek kon-fuzji w wyniku planowanego połączenia Wnioskodawcy ze Spółką Przejmowaną.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca (dalej również: "Spółka") planuje połączenie ze spółką Zakład X (dalej: "Spółka Przejmowana"). Pomiędzy Wnioskodawcą a Spółką Przejmowaną nie występują powiązania kapitałowe (Wnioskodawca oraz Spółka Przejmowana nie posiadają wzajemnie swoich udziałów), istnieją natomiast powiązania rodzinne pomiędzy udziałowcami Spółki oraz Spółki Przejmowanej. Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą od 2009 r. Podstawowym rodzajem działalności jest produkcja postformingu (arkuszy fornirowych i płyt wykonanych na bazie drewna). Wnioskodawca prowadzi działalność w oparciu o nieruchomości własne (grunty i halę produkcyjną), a także przy wykorzystaniu powierzchni magazynowej wynajmowanej od Spółki Przejmowanej. Wnioskodawca z kolei wydzierżawia Spółce Przejmowanej pomieszczenia biurowe w należącym do Wnioskodawcy budynku administracyjno-biurowym. Spółka Przejmowana jest użytkownikiem wieczystym zabudowanych nieruchomości graniczących z przedsiębiorstwem Wnioskodawcy. Podstawowym rodzajem działalności prowadzonej przez Spółkę Przejmowaną jest aktualnie działalność w zakresie wynajmu własnych nieruchomości. Wnioskodawca planuje połączenie ze Spółką Przejmowaną na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej: "k.s.h.") poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Wnioskodawcę, w zamian za udziały w Spółce jakie zostaną przyznane wspólnikom Spółki Przejmowanej. Celem połączenia jest m.in. zwiększenie potencjału gospodarczego Spółki poprzez skoncentrowanie w Spółce nieruchomości graniczących z przedsiębiorstwem Spółki i wykorzystanie ich do dalszego rozwoju Spółki, zapewnienia przedsiębiorstwu Spółki odpowiedniej komunikacji oraz rozbudowy posiadanego przez Spółkę zaplecza produkcyjno-magazynowego, a tym samym docelowego zwiększenia działalności produkcyjnej (zwiększenie powierzchni produkcyjnej o około 5000 m²) i konkurencyjności Wnioskodawcy na rynku. Połączenie pozwoli na optymalne wykorzystanie skoncentrowanego w Spółce majątku w celu maksymalizacji wyników ekonomicznych oraz zwiększyć efektywność działania połączonych spółek, w tym poprzez redukcję kosztów wzajemnego udostępniania przez spółki składników majątku koniecznych do odrębnego prowadzenia działalności i osiągnięcie efektu synergii. W wyniku połączenia wspólnikom Spółki Przejmowanej nie byłyby przyznane żadne szczególneuprawnienia ani korzyści. Połączenie nastąpi z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby Spółki (dalej: "dzień połączenia"). Z dniem połączenia Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego w dniu wykreślenia z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, a wszelkie przysługujące jej prawa i obowiązki zostaną przejęte przez Wnioskodawcę. W ramach prowadzonych działalności Wnioskodawca i Spółka Przejmowana dokonują między sobą transakcji sprzedaży usług skutkujących powstaniem przychodów podatkowych po jednej stronie i kosztów uzyskania przychodu po drugiej stronie. Z tytułu wzajemnych transakcji po stronie Spółki i Spółki Przejmowanej mogą na dzień połączenia istnieć obustronne wierzytelności i zobowiązania. Oprócz zobowiązań z tytułu wzajemnych transakcji, Wnioskodawcy przysługiwać będzie w stosunku do Spółki Przejmowanej wierzytelność z tytułu niespłaconych przez Spółkę Przejmowaną zobowiązań wynikających z kredytów bankowych (kapitału i odsetek). Przedmiotową wierzytelność (dalej: "wierzytelność kredytowa") Wnioskodawca nabył na podstawie umowy przelewu (cesji) tej wierzytelności od podmiotu trzeciego za cenę rynkową znacznie niższą od nominalnej wartości tej wierzytelności. Podmiot trzeci, od którego Wnioskodawca nabył wierzytelność kredytową w stosunku do Spółki Przejmowanej, nabył z kolei tę wierzytelność od funduszu sekurytyzacyjnego, tj. podmiotu profesjonalnie zajmującego się obrotem cudzymi wierzytelnościami. Zgodnie z zasadą sukcesji generalnej, wynikającą z art. 494 § 1 k.s.h., Wnioskodawca wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej, w tym prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej wynikające z umów obowiązujących pomiędzy spółkami przed połączeniem, a ponadto w prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej wynikające z nabytej przez Wnioskodawcę wierzytelności odsetkowej. W momencie planowanego połączenia dojdzie do skupienia w jednym podmiocie (Wnioskodawcy) funkcji wierzyciela i dłużnika w odniesieniu do wzajemnych zobowiązań stron, w tym w odniesieniu do zobowiązań Spółki Przejmowanej z tytułu nabytej przez Wnioskodawcę wierzytelności odsetkowej. Tym samym dojdzie do wygaśnięcia w drodze konfuzji wzajemnych wierzytelności i zobowiązań Wnioskodawcy i Spółki Przejmowanej.

W związku z powyższym zadano m.in. następujące pytanie:

Czy nabycie przez Wnioskodawcę od podmiotu trzeciego wierzytelności kredytowej wobec Spółki Przejmowanej powoduje, że już w momencie nabycia tej wierzytelności Spółka uzysku-je przychód w rozumieniu ustawy o CIT, a w szczególności przychód w wysokości nominalnej wartości nabytej przez Wnioskodawcę wierzytelności kredytowej lub przychód w wysokości różnicy pomiędzy nominalną wartością tej wierzytelności a kwotą jaką Wnioskodawca zapłacił cedentowi, a także czy koszt (cena) nabycia przez Wnioskodawcę wierzytelności kredytowej wobec Spółki Przejmowanej, która wygaśnie na skutek konfuzji w wyniku planowanego połą-czenia Wnioskodawcy ze Spółką Przejmowaną, będzie dla Wnioskodawcy stanowił koszt uzy-skania przychodu (pytanie oznaczone we wniosku Nr 3).

Zdaniem Wnioskodawcy, samo nabycie wierzytelności kredytowej w stosunku do Spółki Przejmowanej nie stanowi operacji gospodarczej, w wyniku której Wnioskodawca otrzyma środki pieniężne bądź prawo majątkowe w sposób nieodpłatny. Nie dojdzie również po stronie Wnioskodawcy do zbycia prawa majątkowego. Zatem nie powstanie też obowiązek wykazania przez Wnioskodawcę przychodów, o których mowa w art. 12 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2014 r. poz. 851, z późn. zm., dalej: "ustawa o CIT"). Przychód podatkowy powstawałby dopiero w momencie faktycznej realizacji wierzytel-ności, tj. jej dalszej odsprzedaży albo windykacji przez Wnioskodawcę. Samo nabycie wierzy-telności nie stanowi natomiast podstawy do rozpoznania przychodu należnego po stronie Wnioskodawcy, w szczególności rozumianego jako spodziewany wpływ z windykacji wierzy-telności, który powstałby nie wcześniej niż z datą faktycznego otrzymania należności przez Wnioskodawcę. W konsekwencji odpłatne nabycie przez Wnioskodawcę od podmiotu trzecie-go wierzytelności kredytowej w stosunku do Spółki Przejmowanej nie stanowi dla Wniosko-dawcy czynności skutkującej powstaniem przychodu podatkowego. W związku z planowanym połączeniem Wnioskodawcy ze Spółką Przejmowaną dojdzie do wygaśnięcia nabytej przez Wnioskodawcę wierzytelności wskutek konfuzji, czyli skumulowania w jednym podmiocie (Wnioskodawcy) funkcji wierzyciela i dłużnika przedmiotowej wierzytelności kredytowej. Nie dojdzie zatem w żaden sposób do faktycznej realizacji tej wierzytelności. W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, w wyniku połączenia ze Spółką Przejmowaną wydatek (koszt) ponie-siony przez Wnioskodawcę na nabycie tej wierzytelności, nie będzie mógł stanowić dla Wnio-skodawcy kosztu uzyskania przychodu. Stosownie do art. I5 ust. 1 ustawy o CIT, kosztami uzy-skania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. I6 ust. 1 ustawy o CIT. Aby poniesienie danego wydatku pozwalało na jego zaliczenie do kosztów w rozumie-niu prawno-podatkowym, wydatek musiałby pozostawać w związku, choćby pośrednim, z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą. Jednocześnie w orzecznictwie wskazu-je się, że przepisy nie wymagają wykazania, że konkretny przychód jest skutkiem poniesienia określonego kosztu, ale że określony koszt został poniesiony w celu uzyskania przychodu lub co najmniej zabezpieczenia albo zachowania jego źródła. Kosztem uzyskania przychodu będą zatem także takie wydatki, które - choć nie przyniosły w danej sytuacji przychodu - to jednak, obiektywnie rzecz oceniając, mogły go przynieść, bo służyły osiągnięciu przychodu, lub że przyniosą one przychód w okresie późniejszym. Nie jest więc okolicznością uniemożliwiającą zaliczenie danych wydatków do kosztów uzyskania przychodu fakt, że przychód nie został osiągnięty lub został osiągnięty w wysokości zbyt niskiej.

W ocenie Wnioskodawcy, w analizowanym zdarzeniu przyszłym Wnioskodawca nie będzie uprawniony do zaliczenia wydatku na nabycie wierzytelności kredytowej w stosunku do Spółki Przejmowanej, gdyż wierzytelność ta wygaśnie w wyniku połączenia wskutek konfuzji, a tym samym Wnioskodawca nie osiągnie żadnego przychodu podatkowego z tytułu tej wierzytelno-ści. Brak będzie zatem podstaw do rozpoznania poniesionego na nabycie tej wierzytelności wydatku jako kosztu podatkowego Wnioskodawcy. Ponadto należy mieć na uwadze także art. I6 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT, zgodnie z którym nie uważa się za koszty uzyskania przychodów strat z odpłatnego zbycia wierzytelności, chyba że wierzytelność ta uprzednio na podstawie art. 14 (winno być art. 12 ust. 3) została zarachowana jako przychód należny, co w analizowanym stanie przyszłym nie będzie miało miejsca.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji

W zakresie pytań oznaczonych we wniosku Nr 1 i 2 wydano odrębne rozstrzygnięcia.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie, ul. Rakowicka 10, 31-511 Kraków, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - tekst jedn.: Dz. U. z 14 marca 2012 r. poz. 270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.