IBPB-1-2/4510-6/15/KP

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn.: Dz. U. z 2015 r. poz. 613) oraz § 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 z późn. zm.), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z 30 marca 2015 r. (data wpływu do Organu 1 kwietnia 2015 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie korekty kosztów uzyskania przychodów, na podstawie art. 15b ustawy o CIT, w przypadku wygaśnięcia wskutek konfuzji zobowiązania, do której dojdzie w wyniku połączenia Wnioskodawcy (wierzyciela) ze Spółką Przejmowaną (dłużnikiem) (pytanie oznaczone we wniosku Nr 2) - jest prawidłowe.

W dniu 1 kwietnia 2015 r. do Organu wpłynął wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie korekty kosztów uzyskania przychodów, na podstawie art. 15b ustawy o CIT, w przypadku wygaśnięcia wskutek konfuzji zobowiązania, do której dojdzie w wyniku połączenia Wnioskodawcy (wierzyciela) ze Spółką Przejmowaną (dłużnikiem).

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca (dalej również: "Spółka") planuje połączenie ze spółką Zakład X (dalej: "Spółka Przejmowana"). Pomiędzy Wnioskodawcą a Spółką Przejmowaną nie występują powiązania kapitałowe (Wnioskodawca oraz Spółka Przejmowana nie posiadają wzajemnie swoich udziałów), istnieją natomiast powiązania rodzinne pomiędzy udziałowcami Spółki oraz Spółki Przejmowanej. Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą od 2009 r. Podstawowym rodzajem działalności jest produkcja postformingu (arkuszy fornirowych i płyt wykonanych na bazie drewna). Wnioskodawca prowadzi działalność w oparciu o nieruchomości własne (grunty i halę produkcyjną), a także przy wykorzystaniu powierzchni magazynowej wynajmowanej od Spółki Przejmowanej. Wnioskodawca z kolei wydzierżawia Spółce Przejmowanej pomieszczenia biurowe w należącym do Wnioskodawcy budynku administracyjno-biurowym. Spółka Przejmowana jest użytkownikiem wieczystym zabudowanych nieruchomości graniczących z przedsiębiorstwem Wnioskodawcy. Podstawowym rodzajem działalności prowadzonej przez Spółkę Przejmowaną jest aktualnie działalność w zakresie wynajmu własnych nieruchomości. Wnioskodawca planuje połączenie ze Spółką Przejmowaną na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej: "k.s.h.") poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Wnioskodawcę, w zamian za udziały w Spółce jakie zostaną przyznane wspólnikom Spółki Przejmowanej. Celem połączenia jest m.in. zwiększenie potencjału gospodarczego Spółki poprzez skoncentrowanie w Spółce nieruchomości graniczących z przedsiębiorstwem Spółki i wykorzystanie ich do dalszego rozwoju Spółki, zapewnienia przedsiębiorstwu Spółki odpowiedniej komunikacji oraz rozbudowy posiadanego przez Spółkę zaplecza produkcyjno-magazynowego, a tym samym docelowego zwiększenia działalności produkcyjnej (zwiększenie powierzchni produkcyjnej o około 5000 m²) i konkurencyjności Wnioskodawcy na rynku. Połączenie pozwoli na optymalne wykorzystanie skoncentrowanego w Spółce majątku w celu maksymalizacji wyników ekonomicznych oraz zwiększyć efektywność działania połączonych spółek, w tym poprzez redukcję kosztów wzajemnego udostępniania przez spółki składników majątku koniecznych do odrębnego prowadzenia działalności i osiągnięcie efektu synergii. W wyniku połączenia wspólnikom Spółki Przejmowanej nie byłyby przyznane żadne szczególne uprawnienia ani korzyści. Połączenie nastąpi z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby Spółki (dalej: "dzień połączenia"). Z dniem połączenia Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego w dniu wykreślenia z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, a wszelkie przysługujące jej prawa i obowiązki zostaną przejęte przez Wnioskodawcę. W ramach prowadzonych działalności Wnioskodawca i Spółka Przejmowana dokonują między sobą transakcji sprzedaży usług skutkujących powstaniem przychodów podatkowych po jednej stronie i kosztów uzyskania przychodu po drugiej stronie. Z tytułu wzajemnych transakcji po stronie Spółki i Spółki Przejmowanej mogą na dzień połączenia istnieć obustronne wierzytelności i zobowiązania. Oprócz zobowiązań z tytułu wzajemnych transakcji, Wnioskodawcy przysługiwać będzie w stosunku do Spółki Przejmowanej wierzytelność z tytułu niespłaconych przez Spółkę Przejmowaną zobowiązań wynikających z kredytów bankowych (kapitału i odsetek). Przedmiotową wierzytelność (dalej: "wierzytelność kredytowa") Wnioskodawca nabył na podstawie umowy przelewu (cesji) tej wierzytelności od podmiotu trzeciego za cenę rynkową znacznie niższą od nominalnej wartości tej wierzytelności. Podmiot trzeci, od którego Wnioskodawca nabył wierzytelność kredytową w stosunku do Spółki Przejmowanej, nabył z kolei tę wierzytelność od funduszu sekurytyzacyjnego, tj. podmiotu profesjonalnie zajmującego się obrotem cudzymi wierzytelnościami. Zgodnie z zasadą sukcesji generalnej, wynikającą z art. 494 § 1 k.s.h., Wnioskodawca wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej, w tym prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej wynikające z umów obowiązujących pomiędzy spółkami przed połączeniem, a ponadto w prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej wynikające z nabytej przez Wnioskodawcę wierzytelności odsetkowej. W momencie planowanego połączenia dojdzie do skupienia w jednym podmiocie (Wnioskodawcy) funkcji wierzyciela i dłużnika w odniesieniu do wzajemnych zobowiązań stron, w tym w odniesieniu do zobowiązań Spółki Przejmowanej z tytułu nabytej przez Wnioskodawcę wierzytelności odsetkowej. Tym samym dojdzie do wygaśnięcia w drodze konfuzji wzajemnych wierzytelności i zobowiązań Wnioskodawcy i Spółki Przejmowanej.

W związku z powyższym zadano m.in. następujące pytanie:

Czy po wygaśnięciu wzajemnych zobowiązań na skutek konfuzji, do której dojdzie w wyniku pla-nowanego połączenia Wnioskodawcy ze Spółką Przejmowaną, Wnioskodawca będzie zobowiązany do dokonania korekty kosztów uzyskania przychodów o kwotę tych zobowiązań na podstawie art. 15b ustawy o CIT (pytanie oznaczone we wniosku Nr 2).

Zdaniem Wnioskodawcy, nie będzie on zobowiązany do dokonania korekty kosztów uzyskania przychodów o kwotę zobowiązań, które wygasną wskutek konfuzji po dokonaniu połączenia Wnio-skodawcy ze Spółką Przejmowaną. Zgodnie z art. 15b ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o po-datku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2014 r. poz. 851 z późn. zm., dalej: "ustawa CIT"), w przypadku zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów kwoty wynikającej z faktury (rachun-ku), a jeżeli nie istniał obowiązek wystawienia faktury (rachunku) - kwoty wynikającej z umowy albo innego dokumentu, i nieuregulowania tej kwoty w terminie 30 dni od daty upływu terminu płatności, podatnik jest obowiązany do zmniejszenia kosztów uzyskania przychodowo kwotę wyni-kającą z tych dokumentów. Jeżeli termin płatności jest dłuższy niż 60 dni, zmniejszenia kosztów uzyskania przychodów o kwotę wynikającą z dokumentów, o których mowa w ust. 1, dokonuje się z upływem 90 dni od daty zaliczenia tej kwoty do kosztów uzyskania przychodów, o ile nie została ona uregulowana w tym terminie (art. 15b ust. 2 ustawy CIT). Z kolei zgodnie z art. 15b ust. 8 usta-wy CIT, jeżeli zgodnie z art. 15, zaliczenie do kosztów uzyskania przychodów kwoty wynikającej z dokumentów, o których mowa w ust. 1, nastąpi po upływie terminu określonego w ust. 1 lub 2, to zaliczenie tej kwoty do kosztów uzyskania przychodów następuje z uwzględnieniem art. 15, z tym że nie wcześniej niż w miesiącu jej uregulowania. Należy przyjąć, że powyższe przepisy modyfiku-ją zasadę memoriałowego rozliczania kosztów uzyskania przychodów poprzez wprowadzenie obo-wiązku dokonania korekty w przypadku, gdy jako koszt podatkowy rozpoznano zobowiązanie, któ-re nie zostało uregulowane we wskazanych w ww. przepisach terminach. Wynika z tego, że obo-wiązek korekty kosztów stosuje się tylko do zobowiązań nieuregulowanych, a zatem istniejących, a które jeszcze nie wygasły. Zdaniem Wnioskodawcy w przypadku zobowiązań, które wygasły wsku-tek konfuzji nie można mówić o zobowiązaniach nieuregulowanych w rozumieniu art. I5b ustawy CIT. Jednym ze sposobów wygaśnięcia zobowiązań jest konfuzja, do której dochodzi między in-nymi w wyniku połączenia spółek, skutkiem którego następuje skumulowanie w jednym podmiocie funkcji wierzyciela i dłużnika z tytułu zobowiązań powstałych przed dniem połączenia pomiędzy łączącymi się spółkami. W konsekwencji zobowiązania te przestają istnieć (wygasają z mocy pra-wa) pomimo braku spełnienia przez strony swoich świadczeń. Mając powyższe na uwadze, w przy-padku połączenia ze Spółką Przejmowaną w sytuacji, gdy Wnioskodawca lub Spółka Przejmowana nie uregulują do dnia połączenia zobowiązań z umów wzajemnych, to zdaniem Wnioskodawcy, zobowiązania te wygasną z mocy prawa na skutek konfuzji. W takim przypadku art. 15b ustawy CIT nie będzie miał zastosowania, a w konsekwencji Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do dokonania korekty kosztów uzyskania przychodów o kwotę tych zobowiązań.

Podobne stanowisko prezentowane jest także przez organy podatkowe w szeregu interpretacji in-dywidualnych, w tym m.in. w:

* interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 5 września 2014 r., Znak: IBPBI/2/423-849/14/AK,

* interpretacji indywidualnej Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi z 3 kwietnia 2013 r., Znak: IPT-PB3/423-11/13-2/GG.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

W zakresie pytań oznaczonych we wniosku Nr 1 i 3 wydano odrębne rozstrzygnięcia.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie, ul. Rakowicka 10, 31-511 Kraków, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - tekst jedn.: Dz. U. z 14 marca 2012 r. poz. 270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.