IBPB-1-2/4510-596/15/BKD

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn.: Dz. U. z 2015 r. poz. 613 z późn. zm.) oraz § 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r. poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z 17 września 2015 r. (data wpływu do tut. BKIP 24 września 2015 r.), uzupełnionym 26 listopada 2015 r., o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie przychodów - jest prawidłowe.

W dniu 24 września 2015 r. wpłynął do tut. BKIP wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie przychodów.

Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 13 listopada 2015 r. Znak IBPB-1-2/4510-596/15/BKD wezwano Wnioskodawcę do ich uzupełnienia. Uzupełnienia dokonano 26 listopada 2015 r.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Spółka (zwana dalej także: "Wnioskodawcą") jest osobą prawną, w której udziałowcami są dwie osoby fizyczne i osoba prawna (zwana dalej: "Spółką L"). Spółka L planuje dokonać wniesienia aportem części masy majątkowej swojego przedsiębiorstwa w zamian za udziały Wnioskodawcy. Masa majątkowa wnoszona do Spółki będzie obejmować:

* nieruchomości rolne z produkcją w toku (łącznie ok. 95 ha), czyli z zasianym zbożem, zastosowanymi nawozami i środkami ochrony roślin, położona w tej samej miejscowości tzw. baza, czyli nieruchomość rolna zabudowana budynkiem biurowym, magazynami, wiatami, wraz z urządzeniem suszarni zboża, parkingiem,

* maszyny i urządzenia jak ciągniki, przyczepy, kombajny, deszczownia, etc. konieczne do prac polowych w gospodarstwie rolnym;

* dwóch pracowników przejętych do Spółki na podstawie art. 231 Kodeksu pracy, czyli instytucji "przejęcia zakładu pracy";

* zobowiązania z tytułu ubezpieczeń OC, podatków;

* bazę klientów oraz know-how.

Wnioskodawca wskazuje, że z uwagi na aktualne uwarunkowania rynkowe i tegoroczne warunki atmosferyczne Spółka L nie posiada aktualnie trwających umów handlowych.

W ocenie Wnioskodawcy, co związane jest z istnieniem wyodrębnienia z całej masy majątkowej Spółki L ww. zespołu składników, a także niewątpliwej możliwości samodzielnego realizowania działalności rolnej, Wnioskodawca uważa, że planowana czynność wniesienia ich aportem w zamian za udziały stanowi aport zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej: "ZCP"). Kwestia ta stanowi przedmiot odrębnego wniosku o interpretację indywidualną.

W przypadku jednak uznania, że ww. masa majątkowa nie stanowi ZCP, kwalifikację podatkową należy ustalić wobec każdego składnika majątkowego. Przedmiotem niniejszego zapytania jest planowany aport przez Spółkę L do Wnioskodawcy niektórych nieruchomości rolnych niezabudowanych oraz nieruchomości rolnej zabudowanej, na której znajduje się tzw. baza gospodarstwa, suszarnia zboża, magazyn, a także części maszyn i urządzeń oraz część stanów magazynowych nawozów. W zamian za wniesienie ww. nieruchomości Spółka L otrzyma udziały Wnioskodawcy, których wartość nominalna będzie niższa niż wartość rynkowa tych nieruchomości. Agio, czyli nadwyżkowa wartość wkładu ponad wartość nominalną udziałów objętych w zamian za wniesienie takiego wkładu, przekazana zostałaby na kapitał zapasowy Wnioskodawcy.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

Czy z tytułu zdarzenia przyszłego opisanego we wniosku dla Wnioskodawcy powstanie przychód podatkowy z tytułu powiększenia kapitału zakładowego i ewentualnie kapitału zapasowego.

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że z tytułu zdarzenia przyszłego opisanego we wniosku dla Wnioskodawcy nie powstanie przychód podatkowy z tytułu powiększenia kapitału zakładowego i ewentualnie kapitału zapasowego.

Wnioskodawca opiera swoją argumentację o brzmienie przepisu art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT, zgodnie z którym do przychodów podatkowych osoby prawnej, nie zalicza się bowiem przychodów otrzymanych na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego. Także kwoty przekazane na kapitał zapasowy (z agio) nie będą stanowić dla spółki kapitałowej przychodu podlegającego opodatkowaniu, co wynika z brzmienia art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o CIT.

Zatem z punktu prawnego po stronie Wnioskodawcy otrzymanie aportu nie będzie generować przychodu podatkowego. Stanowisko Wnioskodawcy potwierdza przykładowo interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 19 marca 2010 r. sygn. IPPB3/423-29/10-2/k.k., w której stwierdzono, że " (...) przychód otrzymany na powiększenie kapitału zakładowego nie stanowi przychodu dla celów podatkowych".

Takie stanowisko potwierdził m.in. Naczelnik Urzędu Skarbowego w Jeleniej Górze w postanowieniu z 11 maja 2007 r. nr PDIII423/1/53/07, w którym czytamy, że: "W przypadku gdy powstałe tzw. agio, czyli nadwyżka ponad wartość nominalną udziałów otrzymanych przy ich wydaniu, zostanie - zgodnie z postanowieniami przepisu art. 154 ustawy - Kodeks spółek handlowych - w całości przekazane na fundusz zapasowy Spółki, nie powstaje przychód w rozumieniu prawa podatkowego podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych".

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2014 r. poz. 851 z późn. zm., dalej: "ustawa o CIT"), przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności (...) wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń.

Podstawę prawną rozstrzygnięcia w przedmiotowej sprawie stanowi art. 12 ust. 4 pkt 4 oraz pkt 11 ustawy o CIT. Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się przychodów otrzymanych na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego. Oznacza to, że zarówno wkłady pieniężne, jak i niepieniężne wnoszone na pokrycie kapitału zakładowego nie są zaliczane do przychodów w rozumieniu prawa podatkowego. Z kolei, w myśl art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy CIT, do przychodów nie zalicza się dopłat wnoszonych do spółki, jeżeli ich wniesienie następuje w trybie i na zasadach określonych w odrębnych przepisach, kwot i wartości stanowiących nadwyżkę ponad wartość nominalną udziałów (akcji), otrzymanych przy ich wydaniu i przekazanych na kapitał zapasowy oraz w spółdzielniach i ich związkach #8722; wartości wpisowego, przeznaczonych na fundusz zasobowy.

Należy przy tym zwrócić uwagę, że użyty przez ustawodawcę zwrot "kwot i wartości" wskazuje, że wyłączone z opodatkowania jest zarówno agio pieniężne, jak i agio aportowe.

W przypadku, gdy powstałe tzw. agio, czyli nadwyżka ponad wartość nominalną otrzymanych udziałów, zostanie w całości przekazana na fundusz zapasowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zgodnie z art. 154 § 3 Kodeksu spółek handlowych, nie powstaje przychód w rozumieniu prawa podatkowego, generujący dochód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, że do Wnioskodawcy Spółka L wniesie aportem niektóre nieruchomości rolne niezabudowane oraz nieruchomość rolną zabudowaną, na której znajduje się tzw. baza gospodarstwa, suszarnia zboża, magazyn, a także części maszyn i urządzeń oraz część stanów magazynowych nawozów. W zamian za wniesienie ww. nieruchomości Spółka L otrzyma udziały Wnioskodawcy, których wartość nominalna będzie niższa niż wartość rynkowa tych nieruchomości. Nadwyżkowa wartość wkładu ponad wartość nominalną udziałów objętych w zamian za wniesienie takiego wkładu, przekazana zostałaby na kapitał zapasowy Wnioskodawcy.

Biorąc pod uwagę powyższe, należy uznać, że w wyniku aportu składników majątkowych Spółki L w zamian za udziały Wnioskodawcy, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Tym samym stanowisko Wnioskodawcy uznaje się za prawidłowe.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie wydania interpretacji.

Na marginesie wskazać należy, że przedmiotem niniejszej interpretacji, zgodnie z pytaniem wyznaczającym jej zakres, jest ocena stanowiska Wnioskodawcy w odniesieniu do zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę, w którym aportem zostaną objęte wyłącznie wybrane składniki majątkowe Spółki L. Ocena stanowiska Wnioskodawcy dotyczącego zdarzenia przyszłego, w którym aportem zostaje wniesiona zorganizowana część przedsiębiorstwa jest przedmiotem odrębnej interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Opolu, ul. Augustyna Kośnego 70, 46-020 Opole, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - tekst jedn.: Dz. U. z dnia 14 marca 2012 r., poz. 270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.