IBPB-1-2/4510-368/15/AK

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn.: Dz. U. z 2015 r. poz. 613) oraz § 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r. poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 4 sierpnia 2015 r. (data wpływu do tut. BKIP 6 sierpnia 2015 r.), uzupełnionym 18 września 2015 r., o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy konfuzja zobowiązań i wierzytelności, będąca następstwem połączenia Spółki przejmującej ze Spółkami przejmowanymi, będzie rodziła obowiązek rozpoznania podatkowych różnic kursowych po stronie Wnioskodawcy (pytanie oznaczone we wniosku nr 3) - jest prawidłowe.

W dniu 6 sierpnia 2015 r. wpłynął do tut. BKIP wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy konfuzja zobowiązań i wierzytelności, będąca następstwem połączenia Spółki przejmującej ze Spółkami przejmowanymi, będzie rodziła obowiązek rozpoznania podatkowych różnic kursowych po stronie Wnioskodawcy.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca (dalej: "Spółka przejmująca" lub "Wnioskodawca") jest częścią międzynarodowej grupy kapitałowej (dalej: "Grupa"). Do Grupy należą również spółki A Sp. z o.o. oraz B Sp. z o.o. (dalej łącznie: "Spółki przejmowane"). Wszystkie trzy spółki prowadzą podobną działalność, często komplementarną wobec siebie, której podstawowym przedmiotem jest produkcja opakowań do kosmetyków oraz perfum.

Zarówno Wnioskodawca, jak i Spółki przejmowane są polskimi spółkami kapitałowymi, posiadającymi siedzibę i zarząd w Polsce, zarejestrowanymi dla celów podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: "p.d.o.p.") w Polsce. Wnioskodawca i Spółki przejmowane są więc podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2014 r. poz. 851 z późn. zm., dalej: "u.p.d.o.p.").

Obecnie udziałowcami Wnioskodawcy są X oraz Y, zaś jedynym udziałowcem A Sp. z o.o. jest Spółka Z S.A.S. Na chwilę obecną, jedynym udziałowcem B Sp. z o.o. jest Wnioskodawca, który nabył udziały B Sp. z o.o. w drodze umowy sprzedaży od V.

Grupa rozpoczęła restrukturyzację swojej działalności w Polsce, której finalnym etapem będzie, połączenie Wnioskodawcy ze Spółkami przejmowanymi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r. poz. 1030 z późn. zm., dalej: "k.s.h."), tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółek przejmowanych na Spółkę przejmującą.

W zamian za przeniesienie całego majątku A Sp. z o.o. na Spółkę przejmującą, Spółka przejmująca wyda swoje udziały dotychczasowemu wspólnikowi A Sp. z o.o. Natomiast, zgodnie z brzmieniem art. 515 k.s.h. dopuszczającym połączenie bez podwyższania kapitału zakładowego w stosunku do spółki przejmującej która ma udziały spółki przejmowanej, Wnioskodawca nie wyda w zamian za przejęty majątek B Sp. z o.o. udziałów w swoim kapitale zakładowym, ponieważ na dzień połączenia będzie jej jedynym udziałowcem.

W wyniku połączenia przeprowadzonego w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., Spółki przejmowane przestaną istnieć, zaś Wnioskodawca stanie się prawnym sukcesorem Spółek przejmowanych.

Ponadto możliwa jest sytuacja, w której na moment połączenia łączące się spółki będą wobec siebie jednocześnie wierzycielem i dłużnikiem, m.in. z tytułu:

* sprzedaży wyrobów gotowych, materiałów i komponentów,

* pożyczek,

* usług wsparcia w zakresie zarządzania, finansów i rachunkowości, zaopatrzenia, zarządzania zasobami ludzkimi, kontroli jakości, wsparcia prawnego oraz komunikacji i marketingu,

* usług modyfikacji form,

* a także z innych tytułów.

W tej sytuacji dojdzie do wygaśnięcia ich wzajemnych wierzytelności i zobowiązań na skutek tzw. "konfuzji" tj. połączenia w rękach tej samej osoby (Spółki przejmującej) praw (wierzytelności Spółek przejmowanych wobec Spółki przejmującej) i korelatywnie sprzężonych z nimi obowiązków (zobowiązań Spółki przejmującej wobec Spółek przejmowanych).

W uzupełnieniu wniosku z 14 września 2015 r. (data wpływu do tut. BKIP 18 września 2015 r.) wskazano, że obecnie udziałowcami Wnioskodawcy są X oraz Y. Niemniej, w związku z toczącym się procesem restrukturyzacji Grupy, nie tylko na szczeblu lokalnym, Spółka powzięła wiadomość, że planowana jest sprzedaż udziałów Wnioskodawcy przez jej obecnych udziałowców na rzecz Z S.A.S. W konsekwencji, możliwe jest, że na moment opisanego połączenia spółek, struktura udziałowa Wnioskodawcy pozostanie taka jak obecnie. Możliwe jest jednak, że jedynym udziałowcem Wnioskodawcy stanie się spółka Z S.A.S. W tym drugim przypadku, wskutek połączenia spółek udziałowcowi temu zostałyby wydane nowe udziały w podwyższonym w wyniku połączenia kapitale zakładowym.

W związku z powyższym zadano m.in. następujące pytanie:

Czy konfuzja zobowiązań i wierzytelności, będąca następstwem połączenia Spółki przejmującej ze Spółkami przejmowanymi, będzie rodziła obowiązek rozpoznania podatkowych różnic kursowych po stronie Wnioskodawcy (w tym jako następcy prawnego Spółek przejmowanych)... (pytanie oznaczone we wniosku nr 3)

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że konfuzja zobowiązań i wierzytelności, będąca następstwem połączenia Spółek przejmowanych ze Spółką przejmującą, nie będzie rodziła obowiązku rozpoznania podatkowych różnic kursowych po stronie Wnioskodawcy (w tym jako następcy prawnego Spółek przejmowanych).

Konfuzja wierzytelności i zobowiązań, do której dojdzie w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, będzie powodować wygaśnięcie stosunku prawnego, pomimo braku spełnienia świadczenia przez dłużnika. Konfuzja nie może być tym samym traktowana jako sposób uregulowania zobowiązania.

Stosownie do art. 15a ust. 1 u.p.d.o.p., różnice kursowe zwiększają odpowiednio przychody jako dodatnie różnice kursowe albo koszty uzyskania przychodów jako ujemne różnice kursowe.

Różnice kursowe od należnych przychodów/poniesionych kosztów wyrażonych w walucie obcej powstają jeżeli ich wartość różni się od wartości tych przychodów/kosztów w dniu ich otrzymania/zapłaty po przeliczeniu według faktycznie zastosowanego kursu waluty z tych dni (art. 15a ust. 2-3 u.p.d.o.p.).

Ponadto, należy zauważyć, że w myśl art. 15a ust. 7 u.p.d.o.p. za dzień zapłaty, o którym mowa w art. 15a ust. 2 i 3 u.p.d.o.p. uważa się dzień uregulowania zobowiązań w jakiejkolwiek formie, w tym w wyniku potrącenia wierzytelności.

Biorąc pod uwagę przytoczone powyżej przepisy u.p.d.o.p. należy stwierdzić, że zasadniczą przesłankę powstania różnic kursowych stanowi fakt zapłaty zobowiązań bądź też ich uregulowania w jakiejkolwiek formie (spełnienie świadczenia zaspokajającego interes wierzyciela), a więc w formie pieniężnej (faktyczna zapłata zobowiązań) lub niepieniężnej (np. poprzez potrącenie lub świadczenie w naturze).

Mając na uwadze przedstawione zdarzenie przyszłe, skutkiem konfuzji wierzytelności i zobowiązań niespełnione zobowiązanie wygaśnie z mocy prawa. Zdaniem Wnioskodawcy, nie można więc uznać, że w jakikolwiek sposób nastąpi uregulowanie zobowiązań. W konsekwencji, w związku z przedstawionym zdarzeniem przyszłym nie powstaną różnice kursowe w odniesieniu do wierzytelności/zobowiązań będących przedmiotem konfuzji.

Słuszność stanowiska Wnioskodawcy została potwierdzona przez organy podatkowe m.in. w:

* interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 8 stycznia 2015 r., nr IPPB5/423-1033/14-2/IŚ,

* interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z 9 lipca 2014 r., nr ITPB4/423-46a/14/AM,

* interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 24 czerwca 2014 r., nr ILPB3/423-140/14-5/EK,

* interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 13 sierpnia 2010 r., nr IPPB3/423-293/10-4/AG.

Reasumując, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że konfuzja wzajemnych zobowiązań i wierzytelności, będąca następstwem połączenia Spółek przejmowanych ze Spółką przejmującą, nie może być utożsamiana z jakąkolwiek formą uregulowania zobowiązania. W związku z tym, konfuzja, do której dojdzie w opisanym zdarzeniu przyszłym nie będzie rodziła obowiązku rozpoznania podatkowych różnic kursowych po stronie Wnioskodawcy (w tym jako następcy prawnego Spółek przejmowanych).

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie wydania interpretacji.

Nadmienić należy, że w zakresie pytań oznaczonych we wniosku nr 1 i 2 wydano odrębne rozstrzygnięcia.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi, ul. Piotrkowska 135, 90-434 Łódź, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - tekst jedn.: Dz. U. z dnia 14 marca 2012 r., poz. 270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.