IBPB-1-2/4510-327/15/KP

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn.: Dz. U. z 2015 r. poz. 613 z późn. zm.) oraz § 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r. poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z 21 lipca 2015 r. (data wpływu do tut. Organu 29 lipca 2015 r.), uzupełnionym 6 sierpnia 2015 r. oraz 24 września 2015 r., o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie możliwości powstania przychodu z tytułu wniesienia wkładu niepieniężnego do spółki kapitałowej - jest prawidłowe.

W dniu 29 lipca 2015 r. do tut. Biura wpłynął wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie możliwości powstania przychodu z tytułu wniesienia wkładu niepieniężnego do spółki kapitałowej. Wniosek został uzupełniony pismem z 30 lipca 2015 r. (data wpływu do tut. Organu 6 sierpnia 2015 r.) oraz pismem z 18 września 2015 r. (data wpływu do tut. Organu 24 września 2015 r.).

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe (uzupełnione pismem z 30 lipca 2015 r.):

Wnioskodawca (dalej również: "Spółka") jest spółką ograniczoną odpowiedzialnością. Stosownie do umowy Spółki przedmiotem jej działalności pozostają między innymi usługi finansowe (pozostała finansowa działalność usługowa) oraz działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe. Wspólnicy Wnioskodawcy rozważają podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez ustanowienie nowych udziałów, na pokrycie których zostanie wniesiony wkład niepieniężny, z którego część zostanie przeznaczona na podstawowy, część zaś na kapitał zapasowy (agio). Wkładem niepieniężnym pozostawać będzie pakiet wierzytelności. Spółka po rejestracji zmian wynikających z podwyższenia kapitału zakładowego dokona szeregu czynności związanych z rozpoczęciem i statuowaniem jej działalności. Spółka zatrudni pracownika na stanowisku specjalista do spraw windykacji, zawrze umowy o współpracę z Kancelarią Adwokacką i przystąpi do windykacji wierzytelności objętych wkładem wniesionym przez wspólnika oraz innych, nabytych przez Spółkę od innych podmiotów. Spółka zawarła umowę najmu (podnajmu) lokalu oraz zawrze umowę o rachunek bankowy, umowę o prowadzenie usług księgowych. Wnioskodawca rozważa wniesienie całego posiadanego przez siebie przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ k.c. (z wyłączeniem własnych ksiąg handlowych) do Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: "Spółka II"), na pokrycie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki II.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

Czy Wnioskodawca uzyska przychód z tytułu objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki II, w szczególności czy przychodem tym pozostawać będzie wartość nominalna udziałów w Spółce II objętych za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa.

Zdaniem Wnioskodawcy, nie uzyska on przychodu z tytułu objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki II.

Stosownie do postanowień kodeksu spółek handlowych na pokrycie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym mogą być wnoszone wkłady pieniężne i niepieniężne (art. 158 w zw. z art. 61 k.s.h.). Wkładem niepieniężnym może pozostawać również przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ k.c., zgodnie z którym przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.

Obejmuje ono w szczególności:

Stosownie zaś do art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych przychód stanowi wartość nominalna udziałów (akcji) objętych za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część. Wykładnia literalna opisanego przepisu - a contrario wskazuje, że wniesienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części wyłączone jest z dyspozycji tego przepisu. Literalna wykładnia wskazuje zatem, że nie można ustalić przychodu w wysokości wartości nominalnej udziałów w razie wniesienia przedsiębiorstwa na pokrycie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki. Nadto brak w przepisach ustawy o podatku dochodowym przepisu ustalającego wysokość kosztów uzyskania przychodu osiągniętego w przypadku wniesienia takiego wkładu.

Inne postanowienia ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych również nie pozwalają na uznanie, że z tytułu objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki II, Spółka mogłaby uzyskać przychód.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2014 r. poz. 851 z późn. zm.), przychodem jest nominalna wartość udziałów (akcji) w spółce albo wartość wkładów w spółdzielni objętych w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część; przepisy art. 14 ust. 1-3 stosuje się odpowiednio. Źródłem powstania przychodu opisanego w ww. przepisie, powstającego po stronie udziałowca (podmiotu wnoszącego aport) jest objęcie udziałów (akcji) w zamian za wkłady niepieniężne (aporty), z wyłączeniem przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Zatem wniesienie wkładu niepieniężnego (aportu) w postaci przedsiębiorstwa jest wyłączone z dyspozycji powyższego przepisu i nie powoduje u wnoszącego aport powstania przychodu.

Wobec powyższego, w niniejszej sprawie w sytuacji wniesienia przez Wnioskodawcę wkładu pieniężnego do Spółki II, w postaci przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (tekst jedn.: Dz. U. z 2014 r. poz. 121 z późn. zm.), po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Tym samym stanowisko Wnioskodawcy należy uznać za prawidłowe.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie, ul. Rakowicka 10, 31-511 Kraków, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - tekst jedn.: Dz. U. z 14 marca 2012 r. poz. 270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.