IBPB-1-2/4510-297/15/BD

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn.: Dz. U. z 2015 r. poz. 613) § 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r. poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z 17 lipca 2015 r. (data wpływu do tut. BKIP 24 lipca 2015 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych m.in. w zakresie ustalenia sposobu rozliczania w przychodach i kosztach uzyskania przychodów odsetek debetowych i kredytowych powstałych w wyniku rozliczeń wynikłych z Umowy (pytanie oznaczone we wniosku nr 3) - jest nieprawidłowe.

W dniu 24 lipca 2015 r. wpłynął do tut. BKIP wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych m.in. w zakresie ustalenia sposobu rozliczania w przychodach i kosztach uzyskania przychodów odsetek debetowych i kredytowych powstałych w wyniku rozliczeń wynikłych z Umowy.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Spółka z o.o. (dalej: "Wnioskodawca" lub "Spółka") należy do międzynarodowej grupy kapitałowej (dalej: "Grupa") produkującej wysokiej jakości wyroby z tworzyw sztucznych dla przemysłu motoryzacyjnego.

Spółka planuje przystąpić do Umowy o Koncentracji Środków Pieniężnych (dalej: "Umowa"). Poza Spółką stronami umowy będą: Spółka X (dalej: "Spółka babka") oraz Bank X (dalej: "Bank niemiecki") oraz Bank Y (dalej: "Bank polski"). Planowo do Umowy będą przystępowały kolejne spółki z Grupy. Spółka babka posiada 100% udziałów w spółce posiadającej 100% udziałów Wnioskodawcy.

Przedmiotem Umowy będzie koncentracja środków pieniężnych Wnioskodawcy i Spółki babki ze wskazanych przez te strony rachunków bankowych wykorzystywanych do prowadzonej działalności gospodarczej (dalej: "rachunki konsolidowane") na jednym założonym dla celów umowy przez Spółkę babkę rachunku bankowym (dalej: "rachunek konsolidacyjny"). Umowa ma służyć wspomaganiu efektywności zarządzania środkami pieniężnymi netto, poprzez konsolidację sald rachunków bankowych.

Zamiar przystąpienia spółek wchodzących w skład Grupy do Umowy jest podyktowany chęcią wdrożenia procesu zarządzania posiadanymi na rachunkach bankowych środkami pieniężnymi oraz zadłużeniem spółek tworzących Grupę, poprzez poprawę bieżących przepływów pieniężnych.

Oferowane narzędzie ma charakter efektywnej i całkowitej koncentracji środków pieniężnych, co oznacza, że odsetki od salda kredytowego lub debetowego będą naliczane/pobierane wyłącznie od rachunku konsolidacyjnego, utworzonego celowo dla potrzeb planowanego przedsięwzięcia, na którym w wyniku fizycznego transferu konsolidowane będą salda rachunków konsolidowanych, tj. saldo wskazanych przez Wnioskodawcę i Spółkę babkę rachunków bankowych. Efektem tego będzie zerowanie sald rachunków konsolidowanych i zgromadzenie środków (salda netto spółek zawierających Umowę) na rachunku konsolidacyjnym.

Zarówno rachunki konsolidowane, jak i rachunek konsolidacyjny prowadzone będą w walucie euro. Konsolidacja sald rachunków na rachunku konsolidacyjnym nastąpi automatycznie. Walutą konsolidacyjną będzie euro. Oznacza to, że na końcu każdego dnia roboczego saldo rachunków konsolidowanych zostanie przekazane na rachunek konsolidacyjny Spółki babki.

Możliwe są tutaj dwa warianty:

Istotą mechanizmu jest, że pod koniec dnia roboczego, niezależnie od występującego salda, rachunki konsolidowane zostaną wyzerowane.

Bank niemiecki i Bank polski w celu zapewnienia płynności na rachunkach Spółki i Spółki babki ustanowią limity dysponowania środkami. Limity takie alokowane są w ramach wewnętrznych procedur obu Banków, co oznacza że limit nie jest zobowiązaniem banku wobec klienta posiadającego rachunek konsolidowany.

Salda na rachunku konsolidacyjnym będą naliczane codziennie przez Bank niemiecki i po upływie każdego miesiąca kalendarzowego zostanie przekazany zbiorczy wykaz przepływów na ten rachunek. Spółka babka na podstawie zbiorczego miesięcznego wykazu dokona wyliczenia sumy odsetek debetowych/kredytowych przypadających na poszczególnych uczestników Umowy i wykona przelewy sum wynikłych z tego wyliczenia. Wyliczenie wielkości odsetek przypadających na Spółkę i Spółkę babkę oraz techniczny sposób rozliczeń regulowane będzie odrębną umową podpisaną przez strony (dalej: "Umowa rozliczeń"). Spółka babka nie będzie pobierać żadnych opłat od Spółki w związku z funkcjonowaniem Umowy.

Za czynności wykonywane w ramach usługi zarządzania płynnością finansową Bank niemiecki i Bank polski będą pobierały wynagrodzenie, odpowiednio każdy dla prowadzonego przez siebie rachunku. Spółka i Spółka babka będą rozliczać się osobno za prowadzony przez dany bank rachunek.

Wnioskodawca prowadzi działalność na terenie specjalnej strefy ekonomicznej. Środki zgromadzone na rachunku bankowym Wnioskodawcy uczestniczącym w Umowie będą pochodzić przede wszystkim z działalności gospodarczej określonej w zezwoleniu, ale mogą być związane także z odrębną działalnością, niezwiązaną z działalnością korzystającą ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych.

W związku z powyższym zadano m.in. następujące pytanie:

Czy powstałe w wyniku rozliczeń wynikłych z Umowy odsetki debetowe i kredytowe, naliczone na rzecz Wnioskodawcy, mogą być rozliczane jako koszt podatkowy i przychód podatkowy z bieżącej działalności.

Zdaniem Wnioskodawcy, powstałe w wyniku rozliczeń wynikłych z Umowy odsetki debetowe i kredytowe, naliczone na rzecz Wnioskodawcy będą rozliczane jako pozastrefowy koszt podatkowy i pozastrefowy przychód podatkowy z bieżącej działalności.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.p., przychodami są otrzymane pieniądze, wartości pieniężne w tym również różnice kursowe. Ponadto, na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 2 u.p.d.o.p., do przychodów nie zalicza się kwot naliczonych, lecz nieotrzymanych odsetek od należności, w tym również od udzielonych pożyczek (kredytów). Zgodnie z tym przepisem oraz utrwaloną praktyką otrzymane odsetki stanowią przychody podatkowe na zasadzie kasowej, tj. w momencie ich otrzymania.

Powyższe oznacza, że powstałe w wyniku rozliczeń wynikłych z Umowy odsetki kredytowe, naliczone na rzecz Wnioskodawcy będą rozliczane jako przychód podatkowy z bieżącej działalności w momencie ich faktycznej wypłaty na rzecz Wnioskodawcy.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p., kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Kosztami będą więc zarówno koszty pozostające w bezpośrednim związku z uzyskiwanymi przychodami, jak i pozostające w związku pośrednim, jeżeli zostanie wykazane, że zostały w sposób racjonalny poniesione w celu uzyskania przychodów, nawet wówczas, gdy z obiektywnych powodów przychód nie zostanie osiągnięty. Zatem, aby móc zaliczyć konkretne wydatki do kosztów uzyskania przychodów, niezbędne jest wykazanie związku między ich poniesieniem, a dążeniem do uzyskania, zachowania albo zabezpieczenia przychodów.

Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. a u.p.d.o.p., nie uważa się za koszt uzyskania przychodu wydatków na spłatę pożyczek (kredytów), z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów). Z kolei w myśl art. 16 ust. 1 pkt 11 u.p.d.o.p. do kosztów uzyskania przychodów nie zalicza się naliczonych, lecz niezapłaconych albo umorzonych odsetek od zobowiązań, w tym również od pożyczek (kredytów). Zgodnie z tym przepisem oraz utrwaloną praktyką naliczone odsetki stanowią koszty podatkowe na zasadzie kasowej, tj. w momencie ich zapłaty.

Powyższe oznacza, że powstałe w wyniku rozliczeń wynikłych z Umowy odsetki debetowe, naliczone na rzecz Wnioskodawcy będą rozliczane jako koszt podatkowy z bieżącej działalności w momencie ich faktycznej zapłaty przez Wnioskodawcę.

Podobne stanowisko reprezentują Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji z 12 lutego 2015 r., sygn. IPPB5/423-1056/14-4/JC oraz Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi w interpretacjach kolejno z 10 lutego 2015 r., sygn. IPTPB3/423-387/14-5/PM, 12 lutego 2015 r., sygn. IPTPB3/423-389/14-5/IR i 5 maja 2015 r., sygn. IPTPB3/4510-35/15-4/KJ.

Stosownie do art. 17 ust. pkt 34 u.p.d.o.p. wolne od podatku są, co do zasady, dochody uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie stosownego zezwolenia. Wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.

W myśl art. 17 ust. 4 u.p.d.o.p. zwolnienie, o którym mowa w ust. 1 pkt 34, przysługuje podatnikowi wyłącznie z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy.

W ocenie Wnioskodawcy, jeśli otrzymane przez niego odsetki (zrealizowane) w ramach usługi kompleksowego zarządzania płynnością finansową związane są z prowadzoną działalnością w strefie, przychody i koszty z tym związane mogą być oceniane jako łączące się z działalnością prowadzoną w strefie. Tym samym dochód ten, w części, w jakiej związany jest z działalnością objętą zezwoleniem, może korzystać ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Natomiast odsetki z tytułu środków zgromadzonych na rachunku bankowym uczestniczącym w umowie cash poolingowej, które nie są związane z działalnością strefową będą stanowiły przychód z działalności finansowej podlegającej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

W sytuacji jednak, w której Spółka nie będzie w stanie przypisać należnych lub wymagalnych odsetek do działalności strefowej lub pozastrefowej prawidłowy będzie następujący sposób postępowania:

* przychody z tytułu otrzymanych odsetek powinny zostać rozpoznane jako przychody strefowe,

* koszty z tytułu zapłaconych odsetek mogą zostać uznane za koszty wspólne, a następnie poprzez zastosowanie klucza przychodowego powinny zostać przypisane odpowiednio do działalności strefowej i pozastrefowej.

Przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie przewidują zasad alokacji przychodów powstających w jednoczesnym związku z działalnością opodatkowaną i zwolnioną z opodatkowania na odpowiednie proporcje (tak jak ma to miejsce w przypadku kosztów podatkowych). Próba zastosowania jakiegokolwiek klucza alokacji przychodów nie znajduje podstaw w żadnym z obowiązujących przepisów tej ustawy.

Odmiennie niż w przypadku przychodów, ustawodawca uznał za uzasadnione stosowanie kluczy alokacji do pozycji kosztowych. Przewidziano to w art. 15 ust. 2 i 2a u.p.d.o.p. Jeżeli przedsiębiorca ponosi koszty uzyskania przychodów ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu, oraz koszty związane z przychodami z innych źródeł, a nie jest możliwe ustalenie kosztów uzyskania przypadających na poszczególne źródła, koszty te ustala się w takim stosunku, w jakim pozostają przychody z tych źródeł w ogólnej kwocie przychodów.

Na tle przedstawionego zdarzenia przyszłego stwierdzam, co następuje:

Umowa "cash poolingu" jest formą efektywnego zarządzania środkami finansowymi, stosowaną przez podmioty należące do jednej grupy kapitałowej lub podmioty powiązane ekonomicznie w jakikolwiek inny sposób. Sprowadza się ona do koncentrowania środków pieniężnych z jednostkowych rachunków poszczególnych podmiotów na wspólnym rachunku grupy (rachunek główny) i zarządzaniu zgromadzoną w ten sposób kwotą, przy wykorzystaniu korzyści skali. Pozwala to na kompensowanie przejściowych nadwyżek, wykazywanych przez jedne z podmiotów z przejściowymi niedoborami zaistniałymi u innych podmiotów. Dzięki temu dochodzi do minimalizowania kosztów kredytowania działalności podmiotów z grupy poprzez kredytowanie się przy wykorzystaniu środków własnych grupy. W ramach porozumienia cash poolingu uczestnicy wskazują podmiot organizujący cash pooling i zarządzający systemem, tzw. Pool Leadera, którym może być wyspecjalizowany bank, jak również jednostka z grupy. Zarządzający systemem w ramach umowy zapewnia dla wszystkich uczestników systemu środki finansowe na pokrycie sald ujemnych, a przypadku wystąpienia sald dodatnich na rachunkach uczestników to na jego rachunek trafiają środki finansowe.

Jak stanowi treść art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2014 r. poz. 851 z późn. zm., dalej: u.p.d.o.p.), przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód bez względu na rodzaj źródeł przychodów, z jakich dochód ten został osiągnięty; w wypadkach, o których mowa w art. 21 i 22, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Dochodem, z zastrzeżeniem art. 10, art. 11 i art. 24a, jest nadwyżka sumy przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym; jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą (art. 7 ust. 2 u.p.d.o.p.).

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.p., przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe. Natomiast dla oceny kosztów podatkowych istotne znaczenie ma art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p., zgodnie z którym kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu, każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach, należy zaś zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu, a powstaniem przychodu lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania. Należy przy tym podkreślić, że obowiązek jednoznacznego wykazania związku przyczynowo-skutkowego pomiędzy poniesionym wydatkiem, a przychodem uzyskanym z działalności, zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła tego przychodu - każdorazowo spoczywa na podatniku.

Specjalne Strefy Ekonomiczne są częścią terytorium kraju wyodrębnioną administracyjnie, na której możliwe jest prowadzenie działalności gospodarczej na preferencyjnych warunkach, a w szczególności korzystanie ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych lub podatku dochodowego od osób fizycznych, o czym wyraźnie stanowi art. 12 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych (tekst jedn.: Dz. U. z 2015 r. poz. 282). Na mocy art. 12 ust. 1 ww. ustawy, dochody uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy w ramach zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1, przez osoby prawne lub osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą są zwolnione od podatku dochodowego, odpowiednio na zasadach określonych w przepisach o podatku dochodowym od osób prawnych lub w przepisach o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Stosownie do art. 16 ust. 1 ustawy o specjalnych strefach ekonomicznych, podstawą do korzystania z pomocy publicznej, udzielanej zgodnie z ustawą, jest zezwolenie na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie danej strefy, uprawniające do korzystania z pomocy publicznej.

Na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 u.p.d.o.p., wolne od podatku są dochody, z zastrzeżeniem ust. 4-6, uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1 ustawy o specjalnych strefach ekonomicznych, przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.

W myśl art. 17 ust. 4 u.p.d.o.p. zwolnienie, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 u.p.d.o.p., przysługuje podatnikowi wyłącznie z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy. W konsekwencji, w celu określenia możliwości zastosowania zwolnienia określonego w art. 17 ust. 1 pkt 34 u.p.d.o.p. do przychodu z tytułu odsetek wypłacanych na rzecz Wnioskodawcy, należy określić, czy pozostaje on w związku z określoną w Zezwoleniu działalnością strefową Spółki.

Podkreślenia wymaga fakt, że prowadzenie działalności gospodarczej w specjalnej strefie ekonomicznej i wynikające stąd zwolnienie dochodów pochodzących z tej działalności jest wyjątkiem od zasady równości i sprawiedliwości opodatkowania, w związku z tym przepisy dotyczącej zwolnień muszą być interpretowane ściśle, zgodnie z ich wykładnią językową. Biorąc powyższe pod uwagę, dokonując oceny zakresu zwolnień podatkowych, należy uwzględnić, że wolny od podatku dochodowego od osób prawnych jest wyłącznie dochód uzyskany z działalności gospodarczej, w zakresie określonym w zezwoleniu, prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej. Jeżeli dany rodzaj (przedmiot) działalności gospodarczej nie jest wymieniony w zezwoleniu, to dochód z takiej działalności nie podlega zwolnieniu. Podobnie w przypadku, gdy dany rodzaj działalności jest prowadzony poza terenem strefy, wówczas również działalność taka nie będzie podlegała zwolnieniu.

W świetle powyższego należy stwierdzić, że otrzymane przez Spółkę odsetki (zrealizowane) w ramach usługi kompleksowego zarządzania płynnością finansową (cash poolingu) nie są osiągnięte w związku z działalnością gospodarczą prowadzoną na podstawie zezwolenia strefowego. W związku z powyższym dochód osiągnięty z ich otrzymania nie może korzystać ze zwolnienia przedmiotowego wynikającego z art. 17 ust. 1 pkt 34 u.p.d.o.p. (przedmiotem działalności określonej w zezwoleniu nie jest bowiem działalność polegająca na udziale w systemie cash poolingu). Odsetki kosztowe, jeżeli powstaną w związku z regulowaniem "zobowiązań strefowych" będą zaliczane do kosztów strefowych, pozostałe będą związane z działalnością pozastrefową.

Mając na uwadze powyższe należy stwierdzić, ze stanowisko Wnioskodawcy jest nieprawidłowe.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

W zakresie pytań oznaczonych we wniosku Nr 1, 2a), 2b), 2c), 4, 5 wydano odrębne rozstrzygnięcia.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu, ul. Św. Mikołaja 78-79, 50-126 Wrocław, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - tekst jedn.: Dz. U. z dnia 14 marca 2012 r., poz. 270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.