IBPB-1-1/4510-313/15/DW

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn.: Dz. U. z 2015 r. poz. 613 z późn. zm.) oraz § 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r. poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 29 grudnia 2015 r. (data wpływu do tut. Biura 31 grudnia 2015 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie sposobu ustalenia kosztów uzyskania wskazanych we wniosku przychodów - jest prawidłowe.

W dniu 31 grudnia 2015 r. wpłynął do tut. Biura ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, m.in. w zakresie sposobu ustalenia kosztów uzyskania wskazanych we wniosku przychodów.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca (dalej również jako: "Spółka") należy do grupy kapitałowej (dalej jako: "Grupa"). Działalność Grupy obejmuje przede wszystkim produkcję kabli i przewodów oraz ich dystrybucję. Grupa znajduje się w światowej czołówce firm branży kablowej oraz pozostaje trzecim w Europie producentem kabli i przewodów. Produkty wytwarzane przez Grupę znajdują swoich odbiorców w ponad 80 krajach. Spółka prowadzi działalność operacyjną oraz stanowi główną jednostkę produkcyjną i dystrybucyjną Grupy. Wnioskodawca jest obecnie jedynym akcjonariuszem spółki kapitałowej (dalej jako: "Spółka Zależna").

Wnioskodawca zamierza przeprowadzić szereg działań reorganizacyjnych w Grupie, które nakierowane są na poprawę efektywności działania grupy kapitałowej. W ramach tych działań Wnioskodawca zamierza między innymi dokonać podwyższenia zwykłego kapitału zakładowego Spółki Zależnej. W tym celu, Walne Zgromadzenie Spółki Zależnej ma podjąć uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego poprzez emisję nowych akcji lub podwyższenie wartości nominalnej akcji dotychczasowych. W treści uchwały zostanie postanowione, że na pokrycie akcji dotychczasowi lub przyszli akcjonariusze wniosą wkłady pieniężne. Wartość wkładu pieniężnego zostanie w całości przekazana na kapitał zakładowy, a fakt objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Zależnej w zamian za wkład pieniężny zostanie udokumentowany wpisem do Krajowego Rejestru Sądowego (dalej: "KRS") przed upływem 6 miesięcy od dnia podjęcia przedmiotowej uchwały.

Jednocześnie, Wnioskodawca pozostaje wierzycielem Spółki Zależnej. Wierzytelności Wnioskodawcy wobec Spółki Zależnej mogą obejmować m.in.:

* Wierzytelności z tytułu udzielonych Spółce Zależnej pożyczek

* Wierzytelności z tytułu odsetek od udzielonych Spółce Zależnej pożyczek

* Pozostałe wierzytelności handlowe (dalej łącznie: Wierzytelności).

Przedmiotowe Wierzytelności są wymagalne i bezsporne.

Jak zostało wskazane, Wnioskodawca zamierza dokonać podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Zależnej w zamian za wkład pieniężny. W momencie objęcia lub nabycia akcji przez Spółkę, powstanie po jej stronie zobowiązanie wobec Spółki Zależnej o wpłatę kapitału pieniężnego na pokrycie wartości akcji określonej w uchwale Walnego Zgromadzenia.

W konsekwencji, należy zauważyć, że w momencie objęcia lub nabycia akcji przez Spółkę, zarówno po stronie Wnioskodawcy jak i Spółki Zależnej, będą istniały jednocześnie wzajemne, wymagalne i bezsporne wierzytelności pieniężne.

Z powyższych względów, strony mogą dojść do porozumienia, że najbardziej efektywną formą ich spłaty byłoby dokonanie wzajemnego potrącenia wierzytelności posiadanych przez:

* Wnioskodawcę wobec Spółki Zależnej z tytułu spłaty Wierzytelności oraz

* Spółkę Zależna wobec Wnioskodawcy z tytułu zobowiązania do wniesienia wkładu pieniężnego.

Potrącenie wierzytelności zostałoby dokonane w formie tzw. potrącenia umownego (dwustronnego), w wyniku umowy zawartej pomiędzy Spółką Zależną a Wnioskodawcą.

W związku z powyższym zadano m.in. następujące pytanie:

Czy w sytuacji, w której dojdzie do zbycia akcji Spółki Zależnej objętych lub nabytych w zamian za wkład pieniężny Wnioskodawca, z chwilą uzyskania przychodu z takiej sprzedaży, będzie uprawniony do rozpoznania kosztów uzyskania przychodów w wysokości wydatków poniesionych na nabycie lub objęcie zbywanych akcji, tj. uwzględniających wszelkie wkłady pieniężne - w tym wartości wierzytelności Wnioskodawcy wobec Spółki Zależnej będących przedmiotem potrącenia z wierzytelnością Spółki Zależnej z tytułu objętych lub nabytych akcji (do wysokości wierzytelności Spółki Zależnej wobec Spółki).

(pytanie oznaczone we wniosku Nr 2)

Zdaniem Wnioskodawcy, w sytuacji, w której dojdzie do zbycia akcji Spółki Zależnej objętych lub nabytych przez niego w zamian za wkład pieniężny w sposób opisany w zdarzeniu przyszłym, będzie on uprawniony, z chwilą uzyskania przychodu z takiej sprzedaży, do rozpoznania kosztów uzyskania przychodów w wysokości wydatków poniesionych na nabycie lub objęcie zbywanych akcji, w tym odpowiadających wartości wierzytelności Wnioskodawcy wobec Spółki Zależnej będących przedmiotem potrącenia z wierzytelnością Spółki Zależnej z tytułu objętych lub nabytych akcji (do wysokości wierzytelności Spółki Zależnej wobec Spółki).

Legalna definicja kosztów uzyskania przychodów została przewidziana w art. 15 ust. 1 z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2014 r. poz. 851 z późn. zm., dalej jako: "Ustawa o CIT"). Zgodnie z treścią przepisu, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów, a także koszty poniesione w celu zachowania lub zabezpieczenia ich źródeł, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Analizując art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT można zauważyć, że na powyższą definicję składają się w istocie dwa elementy, tj.:

* konieczność faktycznego poniesienia wydatku w celu uzyskania przychodu lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, a także

* wyłączenie kosztów nieuznawanych za koszty uzyskania przychodów bezpośrednio przez ustawę w treści art. 16 ust. 1.

Powyższa regulacja wskazuje zatem, że dany podmiot ma prawo do pomniejszenia przychodów o wydatki, których katalog pozostaje co do zasady otwarty. Warunkiem pomniejszenia jest wykazanie ich związku z prowadzoną działalnością gospodarczą oraz ich wpływu na osiągany (zachowywany lub zabezpieczany) przychód.

Dla prawidłowego wskazania konsekwencji sytuacji rozważanej w opisie zdarzenia przyszłego, tj. późniejszej ewentualnej odsprzedaży akcji Wnioskodawcy, w tym nabytych przez Wnioskodawcę w sposób opisany w niniejszym wniosku o interpretację (poprzez dokonanie potrącenia wzajemnych wierzytelności), konieczna jest odpowiednia interpretacja art. 16 ust. 1 pkt 8 Ustawy o CIT. Jak wynika z jego treści, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie akcji. Wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych akcji.

Należy wskazać, że Ustawa o CIT nie przewiduje legalnej definicji terminu "wydatki", co sprawia, że stanowi on pojęcie nieostre, posiadające szeroki zakres desygnatów. Można zatem stwierdzić, że poniesienie kosztu w celu objęcia lub nabycia akcji przez Wnioskodawcę, będzie w istocie faktycznym i definitywnym przesunięciem pewnej wartości z jego majątku do majątku Spółki Zależnej.

W szczególności, takie przesunięcie może przybrać postać potrącenia jako formy uiszczenia wydatku. Jak zostało bowiem przedstawione we wcześniejszych rozważaniach, istotą umownego potrącenia jest ograniczenie obrotu środkami pieniężnymi, a samo potrącenie pełni przede wszystkim funkcję zapłaty. Oznacza to, że potrącenie uważa się za równoważne zapłacie spełnienie świadczenia, prowadzące do wygaszenia stosunku zobowiązaniowego Potwierdza to dodatkowo treść art. 503 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (tekst jedn.: Dz. U. z 2014 r. poz. 121 z późn. zm.), zgodnie z którym przepisy o zaliczeniu zapłaty stosuje się odpowiednio do potrącenia.

Należy zatem stwierdzić, że w sytuacji, w której Wnioskodawca zdecyduje się na odpłatne zbycie akcji Spółki Zależnej, podejmie działania, których wynikiem będzie powstanie po jego stronie przychodu z tytułu sprzedaży. Tym samym, będzie on uprawniony, z chwilą uzyskania przychodu z takiej sprzedaży, do rozpoznania kosztów uzyskania przychodów w wysokości wydatków poniesionych na nabycie lub objęcie sprzedawanych akcji. Jako, że wydatek w sytuacji opisanej w zdarzeniu przyszłym został poniesiony między innymi w formie potrącenia, za koszt uzyskania przychodu należy uznać całość wydatków poniesionych przez Wnioskodawcę na objęcie/nabycie akcji - w tym wartość odpowiadającą wartości wierzytelności Wnioskodawcy wobec Spółki Zależnej w momencie objęcia lub nabycia akcji (do wysokości wierzytelności Spółki Zależnej wobec Wnioskodawcy).

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Nadmienić należy, że w pozostałym zakresie będącym przedmiotem wniosku, wydane zostanie odrębne rozstrzygnięcie.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie, ul. Rakowicka 10, 31-511 Kraków, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - tekst jedn.: Dz. U. z 2012 r. poz. 270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.