IBPB-1-1/4510-129/15/DW

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn.: Dz. U. z 2015 r. poz. 613) oraz § 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r. poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 6 sierpnia 2015 r. (data wpływu do tut. Biura 2 września 2015 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego, dotyczącej m.in. podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie skutków podatkowych wskazanego we wniosku zbycia udziałów na rzecz osoby trzeciej - jest prawidłowe.

W dniu 2 września 2015 r. wpłynął do tut. Biura ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie skutków podatkowych wskazanego we wniosku zbycia udziałów na rzecz osoby trzeciej.

We wniosku zostało przedstawione m.in. następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca, będąc rezydentem polskim, posiada 100% udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą i miejscem Zarządu w Polsce ("Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością"). Wnioskodawca zamierza utworzyć kolejną spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, do której wniesie udziały w Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (nowo utworzona spółka z o.o. będzie dalej zwana "Spółką Nabywającą"). Jako jedyny udziałowiec Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zamierza objąć 100% udziałów w Spółce Nabywającej. Wysokość kapitału zakładowego Spółki Nabywającej będzie równa wartości rynkowej udziałów posiadanych przez Wnioskodawcę w Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (przy uwzględnieniu wyceny tych udziałów). Wnioskodawca pokryje udziały w Spółce Nabywającej wyłącznie poprzez wniesienie do tej spółki udziałów w Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością po wartości rynkowej tych udziałów, bez żadnych innych dopłat. Na skutek wniesienia udziałów Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do Spółki Nabywającej, Spółka Nabywająca stanie się jedynym wspólnikiem Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (tekst jedn.: uzyska bezwzględną większość głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością), a Wnioskodawca w ramach transakcji dokonanej w zamian za wniesione udziały Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, obejmie po 100% udziałów w Spółce Nabywającej. Wnioskodawca zamierza doprowadzić do odpłatnego zbycia przez Spółkę Nabywającą na rzecz osoby trzeciej wszystkich posiadanych przez tę spółkę udziałów w Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Zbycie nastąpi według wartości rynkowej udziałów Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością posiadanych przez Spółkę Nabywającą.

W związku z powyższym zadano m.in. następujące pytanie:

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że zbycie przez Spółkę Nabywającą udziałów w Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością na rzecz osoby trzeciej spowoduje powstanie w Spółce Nabywającej:

(pytanie oznaczono we wniosku nr 2)

Zdaniem Wnioskodawcy, odpłatne zbycie przez Spółkę Nabywającą udziałów w Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością na rzecz osoby trzeciej spowoduje powstanie w Spółce Nabywającej:

Jednocześnie Wnioskodawca wskazuje, że stosownie do art. 16 ust. 1 pkt 8e ustawy o CIT, Spółka Nabywająca będzie miała prawo do rozpoznania jako koszt uzyskania przychodu w podatku dochodowym od osób prawnych wartości nominalnej udziałów w Spółce Nabywającej, objętych przez Wnioskodawcę. Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 8e ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków poniesionych przez spółkę nabywającą przy wymianie udziałów; wydatki te - w wysokości odpowiadającej nominalnej wartości udziałów (akcji) wydanych wspólnikom spółki, której udziały są nabywane, powiększonych o zapłatę w gotówce, o której mowa w art. 12 ust. 4d - są jednak kosztem uzyskania, przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów (akcji).

Wnioskodawca podnosi, że przepis art. 16 ust. 1 pkt 8e ustawy o CIT znajdzie zastosowanie w transakcji zbycia przez Spółkę Nabywającą udziałów w Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, gdyż Spółka Nabywająca uzyskała (winno: być uzyska) udziały w Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością na skutek tzw. wymiany udziałów (regulowanej w ustawie o CIT w art. 12 ust. 4d oraz w art. 24 ust. 8a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych), natomiast zbycie udziałów w Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nastąpi odpłatnie na rzecz osoby trzeciej.

W związku z powyższym w przypadku sprzedaży przez Spółkę Nabywającą udziałów Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością kosztem uzyskania przychodu dla Spółki Nabywającej na moment sprzedaży tychże udziałów będzie kwota odpowiadająca nominalnej wartości udziałów w kapitale zakładowym Spółki Nabywającej, objętych przez Wnioskodawcę.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Nadmienić należy, że w pozostałym zakresie objętym wnioskiem, tj. w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 1 wydane zostanie odrębne rozstrzygnięcie.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach, ul. Prymasa Stefan Wyszyńskiego 2, 44-101 Gliwice, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - tekst jedn.: Dz. U. z 2012 r. poz. 270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.