DPI/WE/0734/1/7/16/ST - Obligacje podporządkowane.

Banki prowadzące działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej coraz częściej korzystają z emisji obligacji podporządkowanych w celu pozyskania środków na finansowanie swojej działalności. Instrument ten należy do standardowego zestawu źródeł finansowania działalności bankowej i traktowany jest przez Komisję Nadzoru Finansowego jako naturalne narzędzie pozyskiwania kapitału.

Jednocześnie Komisja Nadzoru Finansowego, zwracając szczególną uwagę na zapewnienie inwestorom nabywającym papiery wartościowe należytej informacji o emitencie i oferowanych papierach wartościowych, dostrzega potencjalne ryzyko w tym, że niektórzy inwestorzy mogą nie być świadomi ryzyka związanego z nabyciem obligacji podporządkowanych emitowanych przez banki.

W przypadku oferty publicznej jedynym dokumentem informacyjnym, na podstawie którego podejmowana jest decyzja o zakupie obligacji, jest prospekt emisyjny albo memorandum informacyjne. Klienci, decydując się na zakup papieru wartościowego, powinni także znać podstawowe zasady dotyczące zarówno charakteru, jak i obrotu danym papierem wartościowym.

Zgodnie z dotychczasową praktyką, w prospektach emisyjnych zatwierdzonych już przez Komisję Nadzoru Finansowego zawarte były czynniki ryzyka dotyczące zarówno potencjalnego niewykonania zobowiązań z obligacji, jak i wskazujące na podporządkowany charakter wierzytelności z obligacji i brak ich zabezpieczenia. Wprost też zwracano uwagę inwestorów, że obligacje nie stanowią lokaty bankowej i nie są objęte żadnym systemem gwarantowania świadczeń. Od początku tego roku banki zamieszczają w prospekcie również informację o czynniku ryzyka związanym z Dyrektywą 2014/59/WE. W grudniu 2015 r. został opublikowany przez European Securities and Markets Authority (dalej: "ESMA") tzw. question and ans-wer wskazujący na zasadność zamieszczania w prospektach emisyjnych instytucji finansowych czynnika ryzyka, w związku z możliwymi konsekwencjami konieczności zastosowania przez właściwe organy nadzoru środków przewidzianych w Dyrektywie 2014/59/WE jako działań naprawczych oraz w ramach restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji w odniesieniu do instytucji kredytowych i firm inwestycyjnych. W konsekwencji banki szczegółowo informowały, iż obligacje podporządkowane mogą zostać poddane instrumentom restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji, co w konsekwencji może doprowadzić do obniżenia ich wartości do zera, może doprowadzić do zamiany na akcje zwykłe albo inne instrumenty typu udziałowego lub doprowadzić do zmian warunków emisji.

Dzięki tej polityce informacyjnej prospekt emisyjny dostarcza inwestorom, do których kierowana jest oferta nabycia obligacji podporządkowanych, najważniejszych informacji o ryzykach związanych z ich nabyciem. Zasadne jest jej kontynuowanie oraz rozszerzenie na wszelkie dokumenty informacyjne adresowane do potencjalnych nabywców obligacji, w tym podporządkowanych, emitowanych także w ramach ofert niepublicznych, tak aby potencjalni inwestorzy mogli zapoznać się z przedmiotowymi czynnikami ryzyka.

Nie mniej istotnym zagadnieniem jest, że niektórzy inwestorzy mogą podejmować decyzję dotyczącą inwestycji w dane obligacje bez zapoznania się ze sporządzonym dla nich dokumentem informacyjnym (np. prospektem emisyjnym) związanym z ofertą danych papierów wartościowych, a w szczególności z czynnikami ryzyka. Tym samym w ocenie Komisji Nadzoru Finansowego kluczowe jest, aby osoby otrzymujące ofertę nabycia obligacji podporządkowanych banku byli każdorazowo dodatkowo informowani o charakterze papierów wartościowych oraz czynnikach ryzyka zawartych w odpowiednim dokumencie informacyjnym (np. opublikowanym prospekcie emisyjnym), wskazując przy tym na możliwość zapoznania się przez klienta z tym dokumentem informacyjnym przed podjęciem decyzji inwestycyjnej.