DOR/WR2/0735/10/2/MO/11 - Stanowisko UKNF w sprawie interpretacji uchwał KNF w zakresie polityki zmiennych składników wynagrodzeń osób zajmujących stanowiska kierownicze w banku.

W związku z wejściem w życie uchwały nr 258/2011 KNF z dnia 4 października 2011 r. w sprawie szczegółowych zasad funkcjonowania systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej oraz szczegółowych warunków szacowania przez banki kapitału wewnętrznego i dokonywania przeglądów procesu szacowania i utrzymywania kapitału wewnętrznego oraz zasad ustalania polityki zmiennych składników wynagrodzeń osób zajmujących stanowiska kierownicze w banku (Dz. Urz. KNF z 2011 r. nr 11 poz. 42; dalej: uchwała 258/2011) a także uchwały nr 259/2011 KNF z dnia 4 października 2011 r. zmieniającej uchwałę w sprawie szczegółowych zasad i sposobu ogłaszania przez banki informacji o charakterze jakościowym i ilościowym dotyczących adekwatności kapitałowej oraz zakresu informacji podlegających ogłaszaniu (Dz. Urz. KNF z 2011 r. nr 11 poz. 43; dalej: uchwała 259/2011), Urząd Komisji Nadzoru Finansowego przekazuje stanowisko odnośnie rekomendowanych kierunków wykładni postanowień tych uchwał.

Uchwały 258/2011 oraz 259/2011 w zakresie polityki zmiennych składników wynagrodzeń stanowiące transpozycję znowelizowanych przepisów Dyrektywy 2006/48/WE w sprawie podejmowania i prowadzenia działalności przez instytucje kredytowe, wprowadzonych Dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady 2010/76/UE z 24 listopada 2010 r. zmieniającą dyrektywy 2006/48/WE i 2006/49/WE w zakresie wymogów kapitałowych dotyczących portfela handlowego i resekurytyzacji oraz przeglądu nadzorczego polityki wynagrodzeń (tzw. CRD III), zostały wydane m.in. na podstawie art. 9g oraz art. 11 la ust. 4 ustawy z dn. 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (Dz. U. z 2002 r. Nr 72, poz. 665 z późn. zm.). Zgodnie z art. 9g Komisja Nadzoru Finansowego określi, w drodze uchwały, zasady ustalania polityki zmiennych składników wynagrodzeń osób zajmujących stanowiska kierownicze w banku.". Stosownie do art. Ula ust. 4 tej ustawy "Komisja Nadzoru Finansowego określi, w drodze uchwały, szczegółowe zasady i sposób ogłaszania informacji, o których mowa w ust. 1 i 3, oraz zakres informacji podlegających ogłaszaniu.". Jednocześnie w uzasadnieniu do ustawy zmieniającej ustawę Prawo bankowe, która wprowadziła podstawę do wydania uchwały 258/2011 wskazano, że przepisy Dyrektywy, które nie zostały uwzględnione w ustawie zostaną implementowane w przepisach wykonawczych, więc m.in. w uchwałach KNF. Zgodnie z powyższym implementacja przepisów Dyrektywy CRD III dokonywana jest na podstawie ustawy - Prawo bankowe oraz zgodnie z uzasadnieniem do tej ustawy.

Postanowienia uchwały 258/2011, regulujące zarządzanie ryzykiem w banku pozostawiają bankowi jako pracodawcy swobodę wyboru sposobu jej realizacji w stosunku prawnym z osobami zatrudnionymi lub z osobami, z którymi zawarto kontrakty menedżerskie tak, aby nie naruszały one postanowień ustawy z dn. 26 czerwca 1974 r. kodeks pracy (Dz. U. z 1998 r. Nr 21, poz. 94 z późn. zm.) lub kodeksu cywilnego.

Kodeks pracy w art. 183c § 2 dopuszcza wynagrodzenie a także inne świadczenia związane z pracą, przyznawane pracownikom w innej formie niż pieniężna. Bank jako pracodawca może powiązać wysokość zmiennych składników wynagrodzeń z wynikami pracy poprzez ustanowienie na podstawie art. 83 § 1 k.p. norm pracy, stanowiących miernik nakładu pracy, jej wydajności i jakości, uzasadnionych rodzajem pracy osoby zajmującej kierownicze stanowisko, szczególnie jeśli podejmowane przez taką osobę decyzje mają bezpośredni wpływ na wydajność i efektywność ekonomiczną pracodawcy. Należy pamiętać, że normy pracy są, zgodnie z § 2 tego artykułu ustalane z uwzględnieniem osiągniętego poziomu techniki i organizacji pracy i mogą być zmieniane w miarę wdrażania technicznych i organizacyjnych usprawnień, zatem mogą i powinny być dostosowane do zmieniających się warunków rynkowych i ryzyka w działalności banku.

Polityka zmiennych składników wynagrodzenia służyć ma, wyraźnie artykułowanej przez prawodawcę unijnego, np. w art. 22 ust. 1 dyrektywy CRD potrzebie poprawy zarządzania ryzykiem w banku poprzez rzetelne gospodarowanie zasobami finansowymi banku, powiązanie zmiennych składników wynagrodzeń z wynikami banku, co leży w interesie banków. Oczekiwać należy, że banki wykorzystają to narzędzie w celu poprawy zarządzania ryzykiem i pozyskania większego zaufania rynku. Jednocześnie UKNF podkreśla, że uchwała nie może być interpretowana w sposób, który prowadziłby do naruszenia przepisów rangi ustawowej, w tym kodeksu pracy.

Uchwała 258/2011 dotyczy banków działających w różnych formach prawnych, jednak uwzględnia specyfikę poszczególnych podmiotów poprzez zastosowanie zasady proporcjonalności. Zasada ta, ustanowiona w § 57 uchwały ("Przepisy uchwały dotyczące polityki zmiennych składników wynagrodzeń bank stosuje odpowiednio do formy prawnej w jakiej działa, rozmiaru działalności, ryzyka związanego z prowadzoną działalnością, wewnętrznej organizacji oraz charakteru, zakresu i stopnia złożoności prowadzonej działalności") oznacza, że w zależności od zaistnienia wskazanych w tym przepisie przesłanek, m.in. formy prawnej w jakiej działa bank, możliwe jest stosowanie jej przepisów w ograniczonym zakresie lub niestosowanie poszczególnych przepisów. Chodzi tu o przepisy § 29 pkt 7 oraz pkt 8 uchwały 258/2011, tj. dotyczące wypłaty części wynagrodzenia zmiennego w instrumentach oraz odraczania lub wstrzymywania wypłaty wynagrodzenia. Dopuszczalność przesłanki całkowitego zwolnienia ze stosowania wymogów uchwały znajduje odzwierciedlenie w załączniku 2 wytycznych CEBS (obecnie EBA) dot. polityki i praktyki wynagrodzeń (Guidelines on Remuneration Policies and Practices, GL 44; dalej: "wytyczne").

Należy również podkreślić, że zasadę proporcjonalności stosuje się zarówno do banku, jak i do poszczególnych kategorii osób zajmujących stanowiska kierownicze, zgodnie z pkt 20 oraz załącznikiem 2 do wytycznych.

Powyższe oznacza więc równocześnie, że nie jest dopuszczalna sytuacja, w której, biorąc pod uwagę przesłanki wskazane w § 29 uchwały 258/2011 bank uznałby, iż jest w całości zwolniony z obowiązku przestrzegania uchwały 258/2011.

W kontekście stosowania zasady proporcjonalności należy też wskazać, że przepis § 57 uchwały 258/2011 nie wskazuje żadnego progu kwotowego. Każdy bank powinien bowiem indywidualnie określić sposób i zakres, w jakim - biorąc pod uwagę tę zasadę - obowiązany jest stosować się do przepisów dotyczących polityki zmiennych składników wynagrodzeń. Chcielibyśmy równocześnie zaznaczyć, że wprowadzenie zasady proporcjonalności bez wprowadzenia wartości progowych jest w ocenie UKNF rozwiązaniem bardziej elastycznym dla banków, pozwalającym na lepsze dostosowanie polityki zmiennych składników wynagrodzeń do sytuacji każdego banku indywidualnie.

Należy podkreślić, że bank musi wykazać zasadność sposobu zastosowania zasady proporcjonalności, w tym decyzji o niestosowaniu określonych wymogów uchwały. Zasada proporcjonalności została zawarta także w uchwale 259/2011.

Banki spółdzielcze nie zostały wyłączone spod stosowania dyrektywy 2006/48/WE. Zobowiązane są zatem do stosowania przepisów uchwał KNF, stanowiących implementację tej dyrektywy oraz dyrektyw nowelizujących jej postanowienia, w tym uchwały w zakresie polityki zmiennych składników wynagrodzeń osób zajmujących stanowiska kierownicze. Sytuacja banków spółdzielczych, a w szczególności forma prawna prowadzonej przez nie działalności, została uwzględniona we wspomnianej powyżej zasadzie proporcjonalności, umożliwiającej im stosowanie niektórych przepisów w ograniczonym zakresie lub niestosowanie ich wcale.

Należy zaznaczyć, że stanowiąca przesłankę zastosowania zasady proporcjonalności forma prawna, w jakiej działa bank, dopuszcza niestosowanie przez banki spółdzielcze przepisu dotyczącego wypłaty niektórych zmiennych składników wynagrodzenia we wskazanych w tej uchwale instrumentach finansowych. Zważywszy bowiem, że bank spółdzielczy nie emituje instrumentów, o których mowa w § 29 pkt 7 uchwały 258/2011 tj. "a) akcje lub odpowiadające im tytuły własności, w zależności od formy prawnej banku lub związane z nimi instrumenty finansowe albo odpowiadające im instrumenty niepieniężne, w przypadku banku, którego akcje nie są dopuszczone do publicznego obrotu, b) zaliczone do funduszy podstawowych banku, instrumenty wyemitowane na podstawie uchwały Komisji Nadzoru Finansowego wydanej na podstawie art. 127 ust. 5 pkt 2 lit. a) ustawy - Prawo bankowe, których wartość uzależniona jest od wiarygodności kredytowej banku,", nie dokonuje płatności w tych instrumentach.

Pozostałe przesłanki zastosowania zasady proporcjonalności tj. "rozmiar działalności", "ryzyko związane z prowadzoną działalnością", "wewnętrzna organizacja" oraz "charakter, zakres i stopień złożoności prowadzonej działalności", także pozwalają uwzględnić specyfikę banków spółdzielczych, w tym ograniczony zakres ich działalności.

Jednakże, w świetle wcześniejszych wyjaśnień dotyczących stosowania zasady proporcjonalności, należy jeszcze raz podkreślić, że biorąc pod uwagę różnice pomiędzy poszczególnymi bankami spółdzielczymi, za niewłaściwą należałoby uznać sytuację, w której wszystkie bank spółdzielcze stosowałyby się w takim samym zakresie do przedmiotowych wymogów uchwały. W przypadku tej jednolitej pod względem formy prawnej grupy banków, prowadzących działalność o generalnie zbliżonym charakterze, poszczególne instytucje różnią się jednak znacząco odnośnie takich czynników jak np. różna struktura organizacyjna i liczba zatrudnionych pracowników, czy też zakres i rozmiar prowadzonej działalności.

Wymóg, zgodnie z którym: "Zasady zarządzania ryzykiem w podmiotach zależnych od banku, w tym metodyki identyfikacji, pomiaru i ograniczania ryzyka, powinny wynikać z przyjętej przez bank strategii i być zgodne, z uwzględnieniem rodzaju działalności prowadzonej przez te podmioty, z zasadami określonymi w § 13.", został określony w § 21 ust. 2 uchwały nr 383/2008 Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 17 grudnia 2008 r. w sprawie szczegółowych zasad funkcjonowania systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej oraz szczegółowych warunków szacowania przez banki kapitału wewnętrznego i dokonywania przeglądów procesu szacowania i utrzymywania kapitału wewnętrznego, a następnie utrzymany w uchwale 258/2011 KNF.

Zakres tego przepisu został rozszerzony na obszar polityki zmiennych składników wynagrodzeń osób zajmujących stanowiska kierownicze w banku. Tym samym, wymogi § 21 ust. 2 tej uchwały należy stosować analogicznie, jak w przypadku uchwały nr 383/2008 KNF, co oznacza, że polityka zmiennych składników wynagrodzeń powinna być wdrożona przez bank oraz podmioty zależne w sposób spójny. Ustalając jej zasady, należy uwzględnić rodzaj działalności prowadzonej przez te podmioty.

Wymogi dotyczące polityki zmiennych składników wynagrodzeń, określone w uchwale 258/2011 KNF, stosuje się odpowiednio do podmiotów zależnych banku, o czym mowa była w piśmie do Prezesów zarządów banków z dn. 28 listopada 2011 r. znak DOR/WR2/0735/6/1/BG/11. Przy czym specyfikę tych podmiotów uwzględnia się dodatkowo poprzez zastosowanie zasady proporcjonalności określonej w § 57 uchwały 258/2011 KNF.

Zgodnie z § 29 pkt 1 uchwały 258/2011, wypłata wynagrodzenia w akcjach, o których mowa w pkt 7 tego paragrafu, nie powinna być dokonana w akcjach banku dominującego. Wyraźnie wskazuje na to powiązanie treść pkt 1 i 7 tego przepisu, zgodnie z którymi podstawą do określenia łącznej wysokości wynagrodzenia jest ocena efektów pracy danej osoby zajmującej stanowisko kierownicze w banku oraz wyników banku w obszarze odpowiedzialności tej osoby, a co najmniej 50% wynagrodzenia zmiennego stanowić ma zachętę do szczególnej dbałości o dobro tego banku. Bodziec do takiej dbałości stanowić ma wypłata wskazanych 50% wynagrodzenia zmiennego w akcjach i odpowiadających im instrumentach własności tego banku. Ponadto należy dodać, że bank indywidualnie określa, czy wypłaty części wynagrodzenia zmiennego dokonuje w instrumentach wymienionych wyłącznie w literze a albo b punktu 7, czy też w instrumentach wymienionych w obu tych literach.

Wskazany w ust. 1 § 28 uchwały 258/2011 zakres podmiotowy polityki zmiennych składników wynagrodzeń z jednej strony wprost wymienia osoby, w stosunku do których bank winien stosować przepisy dotyczące polityki zmiennych składników wynagrodzeń, z drugiej jednak wprowadza zastrzeżenie, że osób wskazanych w pkt 2-7 tego ustępu nie uznaje się za zajmujące stanowiska kierownicze w banku, jeżeli nie mają one istotnego wpływu na profil ryzyka banku. W konsekwencji, każda osoba wymieniona w katalogu zawartym w § 28 ust. 1 pkt 2-7 uchwały 258/2011, jeśli nie jest osobą mającą istotny wpływ na profil ryzyka banku, nie zostanie uznana za osobę zajmującą stanowisko kierownicze, a tym samym nie będzie objęta zakresem podmiotowym polityki zmiennych składników wynagrodzeń, o której mowa w uchwale 258/2011.

Podkreślić przy tym należy, że każdy bank powinien samodzielnie określić, co stanowi o istotności wpływu na profil ryzyka w jego indywidualnym przypadku.

Warto zauważyć, że w tym zakresie pomocne mogą być wspomniane wcześniej wytyczne, w szczególności pkt 16.

Zgodnie z wytycznymi, w celu weryfikacji grupy pracowników mających istotny wpływ na profil ryzyka, bank może sprawdzić, czy grupa ta obejmuje:

- pracowników o wysokiej relacji wynagrodzenia zmiennego w stosunku do wynagrodzenia stałego,

- pracowników zarabiających powyżej pewnego progu całkowitego wynagrodzenia,

- pracowników lub grup, których działalność potencjalnie może mieć znaczący wpływ na wyniki instytucji lub jej bilans.

Ponadto bank powinien dokonać analizy wykonywanych zadań i obowiązków pracowników w celu weryfikacji, które z nich mogą istotnie wpłynąć na profil ryzyka banku. Może się bowiem zdarzyć, że łączne wynagrodzenie pracownika nie stanowi wysokiej kwoty, ale pracownik ma istotny wpływ na profil ryzyka banku z uwagi na pełnione funkcje lub zakres zadań i obowiązków.

W konsekwencji stanowiskami kierowniczymi, których wykaz bank prowadzi na podstawie ust. 2 § 28 uchwały 258/2011, są te stanowiska, które bank uzna za kierownicze zgodnie z ust. 1 tego paragrafu.

Przepis § 60 uchwały 258/2011 stanowi, iż wchodzi ona w życie z dniem 31 grudnia 2011 r. Oznacza to, że bank winien stosować się do jej wymogów od dnia 31 grudnia 2011 r., przy czym mając na uwadze zasadę niedziałania prawa wstecz, rozliczanie i wypłata wynagrodzenia zgodnie z przepisami uchwały 258/2011 następuje za rok 2012 i lata kolejne. W związku z tym wypłata wynagrodzenia za rok 2011 oraz lata poprzednie odbywa się według zasad dotychczas obowiązujących w banku.

Każdy bank zobowiązany jest do wprowadzenia i stosowania w stosunku do osób zajmujących stanowiska kierownicze w banku, o których mowa w § 28 uchwały 258/2011, polityki zmiennych składników wynagrodzeń. Jednym z wymogów tej polityki jest podział całkowitego wynagrodzenia na składniki stałe i zmienne wspierający prawidłowe i skuteczne zarządzanie ryzykiem. W związku z powyższym każdy bank zobowiązany jest do uwzględnienia w ramach wynagrodzeń osób zajmujących stanowiska kierownicze w banku, zmiennych składników tego wynagrodzenia, zgodnie z zasadami określonymi w uchwale 258/2011. Wymóg ten jest niezależny od tego, czy bank uprzednio dokonywał podziału wynagrodzenia na część stałą i zmienną.

W stosunku do pracowników, którzy nie zajmują stanowisk kierowniczych w rozumieniu uchwały 258/2011 bank nie ma obowiązku stosowania polityki zmiennych składników wynagrodzeń. Stosowanie wynagrodzenia zmiennego w stosunku do takich osób może, ale nie musi podlegać rygorom tej uchwały.

Zgodnie z treścią przepisu § 27 ust. 3 uchwały 258/2011 KNF: "Polityka zmiennych składników wynagrodzeń obejmuje również nieokreślone z góry świadczenia emerytalne, przez które dla celów uchwały rozumie się świadczenia emerytalne przyznawane na zasadzie dobrowolnej przez bank indywidualnemu pracownikowi jako część pakietu wynagrodzenia zmiennego. Polityka ta nie obejmuje natomiast korzyści przyznawanych pracownikowi w ramach powszechnie stosowanego w banku systemu emerytalnego.". Świadczeniem emerytalnym przyznawanym pracownikowi jest więc każde świadczenie emerytalne, które nie jest przyznawane w ramach standardowo stosowanego w banku systemu emerytalnego. Świadczenie takie może być przyznawane pracownikowi lub grupie pracowników.

W przypadku wynagrodzenia zależnego od wyników, przepis § 29 pkt 2 uchwały 258/2011 określa minimalny trzyletni okres, za który ocena ta powinna się odbywać tak, aby uwzględniała ona cykl koniunkturalny banku i ryzyko związane z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą.

Tym samym okres oceny wyników powinien być odpowiednio dłuższy w przypadku banków prowadzących działalność o bardziej długoterminowym charakterze. W szczególności więc okres ten powinien być wydłużony w przypadku banków hipotecznych, z zakresu działalności których wynika długoterminowy charakter tej działalności.

Zgodnie z § 29 pkt 4 uchwały 258/2011 KNF: "Całkowite wynagrodzenie jest podzielone na składniki stałe i zmienne; stałe składniki winny stanowić na tyle dużą część łącznego wynagrodzenia, aby możliwe było prowadzenie elastycznej polityki zmiennych składników wynagrodzenia, w tym obniżać lub nie przyznać w ogóle zmiennych składników wynagrodzenia". Przepis ten stanowi, że posiadanie w pełni elastycznej polityki zmiennych składników wynagrodzeń oznacza m.in., że wynagrodzenie zmienne może zostać obniżone lub nie zostać przyznane w ogóle. Przy czym, biorąc pod uwagę wysokość wynagrodzenia całkowitego oraz stałego, to do banku należy określenie proporcji pomiędzy wynagrodzeniem stałym i zmiennym. Ustalenie tych proporcji powinno odbyć się w taki sposób, aby polityka zmiennych składników wynagrodzeń spełniała wymogi wskazane w uchwale 258/2011. Wynagrodzenie zmienne powinno stanowić więc na tyle dużą część wynagrodzenia, aby było zachętą do dbałości o długoterminowy stabilny rozwój banku, z drugiej jednak strony wynagrodzenie stałe powinno być na tyle wysokie, aby możliwe było niewypłacanie, czy też obniżanie wynagrodzenia zmiennego.

Prawidłowość rekomendowanej wykładni § 29 pkt 4 znajduje potwierdzenie w pkt 76 wytycznych, zgodnie z którym posiadanie w pełni elastycznej polityki wynagrodzeń zmiennych oznacza nie tylko, że wynagrodzenia zmienne powinny zmniejszać się w wyniku negatywnych wyników, ale także, że mogą one spaść do zera w niektórych przypadkach. Oznacza to również, że stałe wynagrodzenie powinno być wystarczająco wysokie, aby wynagrodzić pracę wykonywaną zgodnie z poziomem wykształcenia, stanowiskiem pracy, poziomem wiedzy, umiejętnościami, doświadczeniem zawodowym, poziomem wynagrodzenia na rynku lokalnym w danym sektorze i regionie działań. Wytyczne nie wprowadzają także liczbowych poziomów stałego wynagrodzenia dla poszczególnych pracowników, uznając, że stale wynagrodzenie jest przede wszystkim wynikiem negocjacji pomiędzy pracownikiem i pracodawcą, i do tego ostatniego należy decyzja, jak najlepiej dostosować struktur)' wynagrodzeń do wymagań dot. wynagrodzeń określonych w CRD III. Poszczególne poziomy stałego wynagrodzenia, mają jednak pośrednio wpływ na realizację podstawowej zasady zarządzania ryzykiem przez wymóg uwzględnienia wynagrodzeń w planowaniu kapitału i płynności instytucji i ochrony solidnej bazy kapitałowej.

Biorąc pod uwagę cel wprowadzenia wymogu wypłaty części wynagrodzenia nie w gotówce, lecz w określonych w uchwale instrumentach, tj. powiązanie faktycznej wysokości wynagrodzenia z sytuacją banku, odzwierciedloną w wartości tych instrumentów, dopuszczalne jest wypłacanie wynagrodzenia w postaci tzw. akcji fantomowych (wirtualnych), czyli wypłaty części wynagrodzenia w wysokości odpowiadającej cenie akcji. Z uwagi na to, że w praktyce występują w tym zakresie różne szczegółowe rozwiązania, podejście w tym zakresie określa bank.

Przykładowo w przypadku banków, których akcje wprowadzono do zorganizowanego obrotu, wypłata wynagrodzenia może przyjąć formę wypłaty wynagrodzenia w gotówce w wysokości uzależnionej od ceny akcji, W przypadku banków działających w formie spółek akcyjnych, których akcji nie wprowadzono do zorganizowanego obrotu, wartość akcji, będąca punktem odniesienia do określania wysokości składnika wynagrodzenia może być ustalana na podstawie wyceny podmiotu zewnętrznego, ale również na podstawie np. wartości księgowej banku, wysokości zysku netto, EBITA (ang. "Eamings Before Interest, Taxes and Amortization", tj. zysku przed uwzględnieniem odsetek, podatków i kosztów amortyzacji), czy też kombinacji tych wielkości.

Należy podkreślić, że przyjęte przez bank rozwiązanie powinno być przez niego stosowane konsekwentnie.

Znajduje to potwierdzenie w pkt 125 wytycznych, w których wskazano, że dla instytucji, które nie posiadają akcji, w celu wypłaty części zmiennej wynagrodzenia, o której mowa w § 29 pkt 7 uchwały 258/2011, mogą być użyte instrumenty alternatywne, które odzwierciedlają wartość instytucji i odnoszą taki sam zamierzony efekt jak instrumenty związane z akcjami.

W odróżnieniu od akcji i instrumentów związanych z akcjami, wartość tych równoważnych bezgotówkowych instrumentów jest określana przez stronę trzecią, a nie przez giełdę. Instrumenty, inne niż akcje lub instrumenty związane z akcjami, powinny posiadać porównywalne funkcje do akcji pod względem ich zdolności absorpcji strat. Dla alternatywnych instrumentów, takich jak wycena akcji banku dokonana przez stronę trzecią, ważne jest, aby wartość banku była określona poprawnie i zrozumiale. W celu odzwierciedlenia bieżącej wartości banku w alternatywnych instrumentach, wartość banku musi być określona bezpośrednio w chwili przyznawania takiego instrumentu. Zmiany wartości banku powinny być zatem odzwierciedlane w wartości instrumentów alternatywnych.

Podstawę wypłaty wynagrodzenia za rok 2012 stanowi ocena wyników pracownika za rok 2012. W każdym kolejnym roku podstawę wypłaty wynagrodzenia zmiennego będzie stanowiła ocena pracownika za okres dłuższy o jeden rok aż do momentu otrzymania okresu oceny 3-5 letniego, tj. w roku 2013 okresem oceny będą lata 2012 i 2013, w roku 2014 lata 2012-2014, itd.

Szczególnie duża kwota, o której mowa w § 28 pkt 8 uchwały 258/2011 nie oznacza konkretnej kwoty wspólnej dla wszystkich banków, powyżej której wypłata 60% wynagrodzenia zmiennego następuje w ciągu 3 do 5 lat. Część wynagrodzenia zmiennego, która musi zostać odroczona waha się od 40 do 60% tego wynagrodzenia, w zależności od wpływu pracownika na profil ryzyka banku oraz zakres obowiązków a także w zależności od części zmiennej wynagrodzenia. Szczególnie duża kwota w tym przypadku oznacza więc kwotę wynagrodzenia zmiennego, która jest istotnie wyższa w porównaniu z wynagrodzeniem pozostałych pracowników.

W banku korzystającym z wyjątkowej interwencji publicznej, w szczególności na podstawie ustawy z dnia 12 lutego 2009 r. o udzielaniu przez Skarb Państwa wsparcia instytucjom finansowym (Dz. U. Nr 39, poz. 308 z późn. zm.) oraz ustawy z dnia 12 lutego 2010 r. o rekapitalizacji niektórych instytucji finansowych (Dz. U. Nr 40, poz. 226 oraz z 2011 r. Nr 38, poz. 196), zarządowi banku, co do zasady nie powinna być wypłacana część zmienna wynagrodzenia. Dopuszcza się jednak sytuacje, w których wynagrodzenie to może być przyznane. Przykładem takim może być wypłata części zmiennej wynagrodzenia nowemu zarządowi banku, czyli osobom, w przypadku których nie jest możliwe uzależnienie wypłaty od wyników banku, na które mieli wpływ swoimi działaniami, ponieważ w okresie oceny takich działań nie podejmowali, ponieważ nie zajmowali stanowisk kierowniczych.

Nagrody, które mają charakter wystandaryzowany albo wyjątkowy, a ich podstawą nie jest ocena efektów pracy danej osoby zajmującej stanowisko kierownicze w banku czy wynik finansowy danej jednostki organizacyjnej lub całego banku, jak np. nagroda jubileuszowa czy tzw. "trzynastka", nie podlegają przepisom uchwały 258/2011. Równocześnie, biorąc pod uwagę przepis pkt 12 § 29 uchwały 258/2011 wskazujący, że "wynagrodzenie zmienne powinno być rozliczane i wypłacane w sposób przejrzysty, zapewniający efektywną realizację polityki zmiennych składników wynagrodzeń", nagroda nie może stanowić instrumentu służącego obejściu uchwały. Uchwałę 258/2011 stosuje się zatem do nagród mających charakter regularny czy też udzielanych w związku z wynikami banku.

Podstawą wypłaty wynagrodzenia zmiennego pracownika, który rozwiązuje umowę z bankiem lub przestaje zajmować stanowisko kierownicze w banku jest ocena wyników jej pracy, zgodnie z § 29 pkt 1 uchwały.