DI/100000/43/243/2016 - Możliwość nieuwzględniania w podstawie wymiaru składek na ubezpieczenia społeczne, ubezpieczenie zdrowotne, Fundusz Pracy i Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych wartości przychodu z tytułu nabycia i realizacji praw wynikających z akcji fantomowych uzyskanych przez osoby zatrudnione na podstawie umowy o pracę.

Na podstawie art. 10 ust. 1 i ust. 5 ustawy z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (tekst jedn.: Dz. U. z 2015 r. poz. 584 z późn. zm.) w związku z art. 83d ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (tekst jedn.: Dz. U. z 2015 r. poz. 121 z późn. zm.), Zakład Ubezpieczeń Społecznych Oddział w Gdańsku uznaje za prawidłowe stanowisko przedstawione we wniosku przedsiębiorcy (...) z siedzibą w (...) z dnia 22 lutego 2016 r., złożonego w dniu 26 lutego 2016 r. dotyczącym nieuwzględniania w podstawie wymiaru składek na ubezpieczenia społeczne, ubezpieczenie zdrowotne, Fundusz Pracy i Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych wartości przychodu z tytułu nabycia i realizacji praw wynikających z akcji fantomowych uzyskanych przez osoby zatrudnione na podstawie umowy o pracę.

Dnia 26 lutego 2016 r. wpłynął do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych Oddziału w Gdańsku wniosek przedsiębiorcy (...) z siedzibą w (...) o wydanie pisemnej interpretacji w trybie art. 10 ustawy o swobodzie działalności gospodarczej. Wniosek został uzupełniony pismem z dnia 30 marca 2016 r., doręczonym dnia 5 kwietnia 2016 r.

Wnioskodawca w treści wniosku o wydanie pisemnej interpretacji wskazał, że świadczy profesjonalne usługi geotechniczne. Spółka wchodzi w skład (...), której centrala mieści się w (...). Spółka w roku 2014 rozpoczęła proces wdrożenia programu motywacyjnego, którym objęci zostali członkowie zarządu, menadżerowie i inne osoby kluczowe z punktu widzenia spółki. Zasady wdrożenia i funkcjonowania programu zostały zawarte w przyjętym przez spółkę regulaminie. Celem programu jest motywowanie uczestników do osiągania coraz lepszych wyników finansowych spółki oraz grupy, a tym samym wzmocnienia pozycji rynkowej firmy. W związku z tym, spółka uzależniła wysokość możliwych do otrzymania przez osoby uprawnione kwot od zdefiniowanych wyników finansowych spółki. Dalej przedsiębiorca wskazuje, że aby zrealizować program, spółka, oprócz wdrożenia stosownego regulaminu, zawarła z osobami uprawnionymi pisemne umowy, których treścią jest między innymi nieodpłatne przyznanie im określonej w umowie liczby akcji fantomowych, których wartość nominalna w momencie przyznania wynosi zł (słownie: (...)). Umowy te są umowami cywilnoprawnymi, odrębnymi od umów o pracę.

Wnioskodawca dodaje, że zgodnie z zasadami programu, akcje fantomowe nie stanowią akcji w rozumieniu ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r. poz. 1030), nie są akcjami notowanymi na giełdzie i nie dają ich nabywcom żadnych praw udziałowych w stosunku do spółki, a zatem posiadacz akcji fantomowych nie jest uważany za udziałowca spółki z tytułu posiadania tych akcji, w szczególności nie przysługuje mu prawo głosu ani prawo do dywidendy. Akcje fantomowe są niezbywalne, z wyjątkiem ich wykupu przez spółkę w celu realizacji przez osobę uprawnioną przyznanego jej prawa.

Zgodnie z postanowieniami programu, osoba uprawniona nabywając akcje fantomowe nabywa również prawo do otrzymania w przyszłości kwoty rozliczenia pieniężnego skalkulowanego jako iloczyn liczby przyznanych akcji fantomowych i ich wartości po zakończeniu ustalonego okresu - okresu karencji, przy czym spółka zobowiązuje się do wypłacenia osobom uprawnionym kwoty z rozliczenia. Okres karencji wynosi jeden rok obrotowy.

Zgodnie z zasadami programu, realizacja praw wynikających z akcji fantomowych następuje po spełnieniu określonych w umowie warunków, w tym po upływie przewidzianego w umowie okresu karencji. W związku z tym, przyznane osobom uprawnionym w oparciu o akcje fantomowe prawo do otrzymania w przyszłości kwoty z rozliczenia jest prawem warunkowym.

Postanowienia programu, oprócz określenia ogólnych zasad jego funkcjonowania, regulują również następstwa zdarzeń szczególnych, na przykład zasady wypłacania osobie uprawnionej kwoty z rozliczenia, w związku z ustaniem relacji osoby uprawnionej ze spółką w trakcie okresu karencji.

Przedsiębiorca zaznacza, że relacje osoby uprawnionej ze spółką zdefiniowane zostały w regulaminie programu jako stosunek pracy, umowa zlecenie, umowa o dzieło, umowa o świadczeniu usług lub pełnienie określonej funkcji w spółce na mocy innego stosunku prawnego, np. powołania.

Spółka przeznaczy określoną sumę pieniężną na wypłatę kwot z rozliczenia i będzie je wypłacać ze swoich środków obrotowych. Zgodnie z zasadami programu, wartość akcji fantomowych ustalana po zakończeniu okresu karencji, uzależniona będzie od wartości określonych wskaźników finansowych osiągniętych przez spółkę we wskazanym okresie. Wskaźnikami finansowymi branymi w tej mierze pod uwagę będą:

- wskaźnik procentowej realizacji operacyjnego wyniku finansowego spółki w stosunku do wartości zabudżetowanej,

- wskaźnik procentowej realizacji wartości przychodów ze sprzedaży spółki w stosunku do wartości zabudżetowanej,

- wskaźnik cash flow będący miernikiem przepływów pieniężnych,

- wskaźniki redukcji kosztów.

Wnioskodawca wskazuje, że wskaźniki finansowe będące podstawą wyliczania kwoty z rozliczenia są ustalane przez spółkę i mogą się różnić w przypadku poszczególnych osób uprawnionych. Szczegółowy sposób kalkulacji kwoty z rozliczenia ustalony jest indywidualnie w umowach zawartych pomiędzy spółką a osobami uprawnionymi. Pierwsze wypłaty kwot z rozliczenia mają nastąpić w roku 2016, po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego za rok 2015 i weryfikacji realizacji warunków określonych w umowach z osobami uprawnionymi.

W związku z opisaną sytuacją i zdarzeniem przyszłym dotyczącym wypłaty kwot z rozliczenia, która po raz pierwszy ma nastąpić w roku 2016, po zatwierdzeniu rocznego sprawozdania finansowego za rok 2015 i po weryfikacji realizacji warunków umów zawartych z osobami uprawnionymi wnioskodawca kieruje pytanie czy ewentualny przychód, podlegający opodatkowaniu, uzyskany przez osoby uprawnione jako kwota z rozliczenia z tytułu nabycia i realizacji praw wynikających z akcji fantomowych, będzie stanowić podstawę wymiaru składek na ubezpieczenia społeczne i ubezpieczenie zdrowotne, a w konsekwencji czy na wnioskodawcy będzie ciążył obowiązek naliczenia, poboru i zapłaty składek na wyżej wymienione ubezpieczenia od przychodu uzyskanego przez osoby uprawnione.

Wnioskodawca zaznacza, że nie oczekuje od Zakładu Ubezpieczeń Społecznych dokonywania wykładni przepisów prawa podatkowego (ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych), a jedynie potwierdzenia, czy przedmiotowe przychody będą stanowić podstawę wymiaru składek na ww. ubezpieczenia i czy na wnioskodawcy będą ciążyły z tego tytułu ww. obowiązki płatnika składek.

Zdaniem wnioskodawcy, wypłaty uczestnikom programu kwot z rozliczenia z tytułu nabycia i realizacji praw wynikających z akcji fantomowych, których podstawą są umowy cywilnoprawne zawarte z uczestnikami programu niezwiązane z umowami o pracę i niebędące umowami zlecenia lub o dzieło, nie stanowią podstawy wymiaru składek na ubezpieczenia społeczne i ubezpieczenie zdrowotne, a zatem po stronie wnioskodawcy nie wystąpi obowiązek pełnienia funkcji płatnika składek na ubezpieczenia społeczne i zdrowotne.

Przedsiębiorca dodaje, że zgodnie z art. 4 pkt 9 ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych, przychód jest zdefiniowany jako "przychody w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym od osób fizycznych z tytułu: zatrudnienia w ramach stosunku pracy, pracy nakładczej, służby, wykonywania mandatu posła lub senatora, wykonywania pracy w czasie odbywania kary pozbawienia wolności lub tymczasowego aresztowania, pobierania zasiłku dla bezrobotnych, świadczenia integracyjnego i stypendium wypłacanych bezrobotnym oraz stypendium sportowego, a także z tytułu prowadzenia pozarolniczej działalności oraz umowy agencyjnej lub umowy zlecenia, jak również z tytułu współpracy przy tej działalności lub współpracy przy wykonywaniu umowy oraz przychody z działalności wykonywanej osobiście przez osoby należące do składu rad nadzorczych, niezależnie od sposobu ich powoływania.".

Z kolei zgodnie z art. 6 ust. 1 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych, obowiązkowym ubezpieczeniom emerytalnym i rentowym podlegają, z zastrzeżeniem art. 8 i 9, osoby fizyczne, które na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej są m.in. pracownikami oraz osobami wykonującymi pracę na podstawie umowy agencyjnej lub umowy zlecenia albo innej umowy o świadczenie usług, do której stosuje się przepisy dotyczące zlecenia.

Natomiast zgodnie z treścią art. 18 ust. 1 i 2 oraz w związku z art. 20 ust. 1 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych, podstawę wymiaru składek na ubezpieczenia społeczne stanowi przychód zdefiniowany w art. 4 pkt 9 tej ustawy.

Zasady ustalania podstawy wymiaru składek na ubezpieczenie zdrowotne reguluje z kolei art. 81 ust. 1 i ust. 6 ustawy o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych. Zgodnie z tymi przepisami, do ustalania podstawy wymiaru składek na ubezpieczenie zdrowotne stosuje się przepisy określające podstawę wymiaru składek na ubezpieczenia emerytalne i rentowe, przy czym tak obliczoną podstawę obniża się o kwoty składek na ubezpieczenia emerytalne, rentowe i chorobowe finansowanych przez ubezpieczonych niebędących płatnikami składek, potrąconych przez płatników ze środków ubezpieczonego.

Wnioskodawca podkreśla, że do rozstrzygnięcia, czy dany przychód stanowi podstawę wymiaru składek na ubezpieczenia społeczne oraz ubezpieczenie zdrowotne, a w konsekwencji ustalenia, czy powstaje obowiązek opłacania składek na te ubezpieczenia, decydujące znaczenie ma kwalifikacja uzyskanego przychodu dla celów podatkowych jako przychodu z tytułu zatrudnienia w ramach stosunku pracy lub umowy zlecenia.

Dalej przedsiębiorca zaznacza, że akcje fantomowe przyznawane uczestnikom programu stanowią pochodne instrumenty finansowe w rozumieniu art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Realizacja uprawnień wynikających z posiadania tych akcji stanowi, na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, realizację praw wynikających z instrumentu pochodnego. W konsekwencji powoduje to uzyskanie przez osoby uprawnione przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Wnioskodawca podkreśla, że w związku z powyższym, uzyskane przez osoby uprawnione przychody nie stanowią przychodów z tytułu zatrudnienia w ramach stosunku pracy ani też umowy zlecenia. Zatem wartość wypłaty pieniężnej wynikająca z realizacji uprawnień z tytułu posiadania akcji fantomowych nie stanowi podstawy wymiaru składek na ubezpieczenia społeczne oraz ubezpieczenie zdrowotne.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych, pracodawca jest płatnikiem, czyli podmiotem zobowiązanym do obliczenia, pobrania i odprowadzenia na rachunek Zakładu Ubezpieczeń Społecznych składek na ubezpieczenia społeczne, których podstawą obliczenia jest wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę lub umowy zlecenia wypłacane przez pracodawcę. Z kolei zgodnie z art. 85 ust. 1 ustawy o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych, pracodawca jest również płatnikiem składek na ubezpieczenie zdrowotne, należnych od wynagrodzenia pracowników. Oznacza to, że wnioskodawca, jako pracodawca, jest co do zasady zobowiązany do dopełnienia obowiązków związanych z uregulowaniem składek na ubezpieczenia społeczne i składek na ubezpieczenie zdrowotne należnych od wynagrodzeń pracowników.

Wnioskodawca wskazuje, że w konsekwencji, biorąc pod uwagę, że otrzymanie kwoty z rozliczenia będącej realizacją praw wynikających z posiadania akcji fantomowych nie powoduje powstania po stronie osób uprawnionych przychodów z tytułu zatrudnienia w ramach stosunku pracy ani umowy zlecenia, lecz skutkuje uzyskaniem przez osoby uprawnione przychodów z kapitałów pieniężnych, spółka nie jest zobowiązana do działania w charakterze płatnika składek na ubezpieczenia społeczne i ubezpieczenie zdrowotne.

Konkludując powyższe wnioskodawca jest zdania, że nie będzie zobowiązany do potrącania składek na ubezpieczenia społeczne (tj. ubezpieczenie emerytalne, rentowe, wypadkowe, chorobowe), Fundusz Pracy, Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych oraz składki na ubezpieczenie zdrowotne od przychodu osób uprawnionych, uzyskanych z realizacji praw z tytułu posiadania akcji fantomowych.

Dodatkowo, wnioskodawca wskazuje, że zaprezentowane we wniosku stanowisko znajduje potwierdzenie w interpretacjach wydanych w trybie art. 10 ustawy o swobodzie działalności gospodarczej dotyczących programów motywacyjnych dla pracowników, np. w Interpretacji ZUS Oddziału w Gdańsku z 4 lipca 2013 r. (01/100000/451/719/2013), Interpretacji ZUS Oddziału w Gdańsku z 12 grudnia 2014 r. (01/100000/43/1196/2014), Interpretacji ZUS Oddziału w Gdańsku z 20 października 2015 r. (DI/100000/43/985/2015).

Mając powyższe na uwadze, wnioskodawca wnosi o potwierdzenie prawidłowości stanowiska zaprezentowanego w przedmiotowym wniosku.

Wniosek został uzupełniony pismem z dnia 30 marca 2016 r., doręczonym w dniu 5 kwietnia 2016 r. poprzez wskazanie numeru w rejestrze przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym należącego do wnioskodawcy, tj. KRS (...). Ponadto wnioskodawca zaznaczył, że wartość świadczenia z tytułu posiadania akcji fantomowych do których prawo przysługuje pracownikom nie stanowi przychodu tych osób z tytułu zatrudnienia w ramach stosunku pracy w rozumieniu art. 12 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Mając na uwadze treść wniosku oraz obowiązujące przepisy, Zakład Ubezpieczeń Społecznych Oddział w Gdańsku zważył co następuje:

Stanowisko przedsiębiorcy zawarte we wniosku o wydanie pisemnej interpretacji, uznać należy za prawidłowe.

Przepis art. 10 ust. 1 ustawy o swobodzie działalności gospodarczej stanowi, że przedsiębiorca może złożyć do właściwego organu administracji publicznej lub państwowej jednostki organizacyjnej wniosek o wydanie pisemnej interpretacji co do zakresu i sposobu zastosowania przepisów, z których wynika obowiązek świadczenia przez przedsiębiorcę daniny publicznej oraz składek na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne, w jego indywidualnej sprawie.

Zgodnie natomiast z art. 83d ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2013 r. Zakład wydaje interpretacje indywidualne, o których mowa w art. 10 ustawy z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej, w zakresie obowiązku podlegania ubezpieczeniom społecznym, zasad obliczania składek na ubezpieczenia społeczne, ubezpieczenie zdrowotne, Fundusz Pracy, Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych i Fundusz Emerytur Pomostowych oraz podstawy wymiaru tych składek.

Jednoznaczny sposób ujęcia w art. 83d ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych przez ustawodawcę zakresu przedmiotowego wniosków o wydanie pisemnej interpretacji, uniemożliwia Zakładowi wydanie interpretacji w sprawach dotyczących m.in. rozstrzygnięcia czy dany składnik wynagrodzenia stanowi przychód ze stosunku pracy. Jak stanowi art. 10a ust. 4 ustawy o swobodzie działalności gospodarczej, zasady i tryb udzielania interpretacji przepisów prawa podatkowego reguluje ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r. poz. 749, z późn. zm.). Dlatego też, Zakład wydając interpretację w danej sprawie poprzestaje na oświadczeniu wnioskodawcy, iż świadczenia, o których stanowi wniosek stanowią bądź nie stanowią przychodu pracownika ze stosunku pracy, traktując takie oświadczenie jako element opisu zdarzenia przyszłego.

Nadmienić w tym miejscu należy także, iż w drodze niniejszej decyzji Zakład dokonuje jedynie oceny stanowiska przedsiębiorcy w zakresie przedstawionej przez niego interpretacji przepisów, z których wynika obowiązek opłacania składek na ubezpieczenia społeczne. Mocą niniejszej decyzji Zakład nie przyznaje natomiast jakiegokolwiek prawa ani nie stwierdza jakiegokolwiek obowiązku ubezpieczeniowego.

Zgodnie z treścią art. 18 ust. 1 i 2 w związku z art. 20 ust. 1 ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych podstawę wymiaru składek na ubezpieczenia społeczne pracowników stanowi przychód w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym od osób fizycznych z tytułu zatrudnienia w ramach stosunku pracy z wyłączeniem przychodów wymienionych w § 2 rozporządzenia Ministra Pracy i Polityki Socjalnej z dnia 18 grudnia 1998 r. w sprawie szczegółowych zasad ustalania podstawy wymiaru składek na ubezpieczenia emerytalne i rentowe, jak również wynagrodzeń za czas niezdolności do pracy wskutek choroby lub odosobnienia w związku z chorobą zakaźną oraz zasiłków z ubezpieczeń społecznych.

Za przychody ze stosunku pracy uważa się: wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych. Dla rozstrzygnięcia, czy dany przychód stanowi podstawę wymiaru składek na ubezpieczenia społeczne, a w konsekwencji czy powstaje obowiązek opłacania składek m.in. na te ubezpieczenia, decydujące znaczenie ma, czy dla celów podatkowych zostanie on zakwalifikowany jako przychód pracownika z tytułu zatrudnienia w ramach stosunku pracy lub z tytułu umowy agencyjnej lub umowy zlecenia.

Rzeczony przychód w sytuacji opisanej we wniosku nie został przez wnioskodawcę zakwalifikowany jako przychód z tytułu zatrudnienia w ramach stosunku pracy, w związku z czym stanowisko wnioskodawcy wskazujące, że świadczenia o których mowa we wniosku nie stanowią podstawy wymiaru składek na ubezpieczenia społeczne uznać należy za prawidłowe.

Powyższe ma zastosowanie również w odniesieniu do składek na ubezpieczenie zdrowotne, do składek na Fundusz Pracy oraz składek na Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych.

Zgodnie bowiem z art. 81 ust. 1 ustawy z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych (Dz. U. z 2015 r. poz. 581 z późn. zm.) do ustalenia podstawy wymiaru składek na ubezpieczenie zdrowotne pracowników stosuje się przepisy określające podstawę wymiaru składek na ubezpieczenia emerytalne i rentowe tych osób.

Zgodnie zaś z art. 104 ustawy z dnia 20 kwietnia 2004 r. o promocji zatrudnienia i instytucjach rynku pracy (tekst jedn.: Dz. U. z 2015 r. poz. 149 z późn. zm.) oraz art. 29 ustawy z dnia 13 sierpnia 2006 r. o ochronie roszczeń pracowniczych w razie niewypłacalności pracodawcy (Dz. U. z 2014 r. poz. 272 z późn. zm.) analogicznie ustala się składki na Fundusz Pracy i Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych.

W konsekwencji, wartość przychodów uzyskanych z tytułu realizacji praw wynikających z akcji fantomowych przez osoby zatrudnione w spółce na podstawie umowy o pracę nie będzie stanowiła podstawy wymiaru składek także na ubezpieczenie zdrowotne, Fundusz Pracy oraz Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych.

Podkreślenia wymaga również fakt, iż jednoznaczny sposób ujęcia w art. 83d ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych przez ustawodawcę zakresu przedmiotowego wniosków o wydanie pisemnej interpretacji, uniemożliwia Zakładowi ustalenia czy przedsiębiorca posiada lub nie status płatnika składek, innymi słowy czy przedsiębiorca jest zobowiązany do działania w charakterze płatnika składek. Ustalenie tego statusu nie jest możliwe w drodze wydania pisemnej interpretacji. Rozstrzygnięcie takiej kwestii nie wymaga zastosowania przepisów, z których wynika bezpośrednio obowiązek opłacania składek na ubezpieczenia społeczne.

Mając na uwadze powyższe orzeczono jak w sentencji.

Decyzja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie jej wydania. Stosownie do art. 10a ust. 2 i ust. 3 ustawy z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej niniejsza decyzja nie jest wiążąca dla przedsiębiorcy, natomiast jest wiążąca dla Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, do czasu jej zmiany lub uchylenia.

Od niniejszej decyzji przysługuje, zgodnie z art. 83 ust. 2 ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych, w związku z art. 10 ust. 5 ustawy z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej, odwołanie do Wydziału Ubezpieczeń Społecznych Sądu Okręgowego w (...).

Odwołanie wnosi się na piśmie za pośrednictwem jednostki organizacyjnej ZUS, która wydała decyzję lub do protokołu sporządzonego przez tę jednostkę, w terminie miesiąca od dnia doręczenia decyzji.