DI/100000/43/219/2016 - Możliwość wyłączenia z podstawy wymiaru składek na ubezpieczenia społeczne odszkodowania z tytułu zakazu konkurencji wypłacanego byłemu członkowi zarządu po ustaniu umowy o świadczenie usług zarządzania.

Na podstawie art. 10 ust. 1 i ust. 5 ustawy z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (tekst jedn.: Dz. U. z 2015, poz. 584, z późn. zm.) w związku z art. 83d ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (tekst jedn.: Dz. U. z 2015 r. poz. 121, z późn. zm.) Zakład Ubezpieczeń Społecznych Oddział w Gdańsku uznaje za nieprawidłowe stanowisko zawarte we wniosku przedsiębiorcy (...) z siedzibą w (...) z dnia 17 lutego 2016 r., doręczonym dnia 23 lutego 2016 r. uzupełnionym pismem z dnia 7 kwietnia 2016 r., doręczonym dnia 12 kwietnia 2016 r. w przedmiocie wyłączenia z podstawy wymiaru składek na ubezpieczenia społeczne odszkodowania z tytułu zakazu konkurencji wypłacanego byłemu Członkowi Zarządu po ustaniu umowy o świadczenie usług zarządzania.

Dnia 23 lutego 2016 r. do Oddziału Zakładu Ubezpieczeń Społecznych w Gdańsku wpłynął wniosek złożony przez przedsiębiorcę (...) z siedzibą w (...) o wydanie pisemnej interpretacji w trybie art. 10 ustawy o swobodzie działalności gospodarczej. Wniosek został uzupełniony pismem z dnia 7 kwietnia 2016 r., doręczonym dnia 12 kwietnia 2016 r.

Wnioskodawca wskazał, iż zawarł z Członkiem Zarządu prowadzącym własną działalność gospodarczą umowę o świadczenie usług zarządzania i zakazie konkurencji (dalej również jako "Umowa" lub "Kontrakt Menedżerski"). Na podstawie tej Umowy Członek Zarządu zobowiązywał się świadczyć na rzecz Spółki usługi polegające na: i) osobistym kierowaniu Spółką w powierzonych mu obszarach działalności Spółki, ii) zarządzaniu majątkiem Spółki, iii) reprezentacji Spółki wobec organów państwowych, organów samorządu terytorialnego i innych podmiotów trzecich oraz iv) kolegialnym prowadzeniu spraw Spółki w ramach Zarządu Spółki.

Zgodnie z postanowieniami Umowy Członek Zarządu zobowiązał się do powstrzymywania od działalności konkurencyjnej przez okres obowiązywania Kontraktu Menedżerskiego i po zaprzestaniu jego obowiązywania. Zakaz konkurencji po zaprzestaniu Kontraktu Menedżerskiego ma obowiązywać przez okres (...) miesięcy, licząc od dnia zaprzestania jego obowiązywania. Za dochowanie zakazu konkurencji w ww. okresie Członkowi Zarządu przysługuje (...) stałego wynagrodzenia miesięcznego, otrzymywanego przed zaprzestaniem obowiązywania Umowy.

Do dnia 23 grudnia 2015 r. powyższa umowa była tytułem podlegania ubezpieczeniom społecznym Członka Zarządu, a z własnej działalności gospodarczej odprowadzana była wyłącznie składka na ubezpieczenie zdrowotne. Z dniem 23 grudnia 2015 r. Kontrakt Menedżerski uległ rozwiązaniu, w związku z czym Członek Zarządu tytuł podlegania ubezpieczeniom na własną pozarolniczą działalność gospodarczą.

W wyniku rozwiązania Kontraktu Menedżerskiego Członkowi Zarządu wypłacane jest comiesięczne odszkodowanie za powstrzymywanie się od podejmowania działalności konkurencyjnej względem Spółki. Od przychodu z umowy o zakazie konkurencji odprowadzane są przez Spółkę składki na ubezpieczenie społeczne.

Wnioskodawca powziął wątpliwości, czy Spółka zobowiązana jest do odprowadzania składek na ubezpieczenie społeczne od odszkodowania wypłacanego na rzecz byłego Członka Zarządu z umowy o zakazie konkurencji po ustaniu umowy o świadczenie usług zarządzania i zakazie konkurencji.

W ocenie Wnioskodawcy, odszkodowanie wypłacone po rozwiązaniu Kontraktu Menedżerskiego nie stanowi podstawy wymiaru składek na ubezpieczenia emerytalne i rentowe, zatem nie powinno się od niego odprowadzać składek na ubezpieczenie społeczne.

Powyższe stanowisko Wnioskodawca formułuje biorąc przede wszystkim za podstawę prawną przepisy ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych oraz rozporządzenia z dnia 18 grudnia 1998 r. w sprawie szczegółowych zasad ustalania podstawy wymiaru składek na ubezpieczenia emerytalne i rentowe (tekst jedn.: Dz. U. z 2015 r. poz. 2236, dalej również jako "rozporządzenie").

Wnioskodawca dalej podkreśla, iż jak stanowi art. 9 ust. 2 u.s.u.s., osoba spełniająca warunki do objęcia obowiązkowo ubezpieczeniami emerytalnym i rentowymi z kilku tytułów, o których mowa w art. 6 ust. 1 pkt 2, 4-6 i 10, jest objęta obowiązkowo ubezpieczeniami z tego tytułu, który powstał najwcześniej. Może ona jednak dobrowolnie, na swój wniosek, być objęta ubezpieczeniami emerytalnym i rentowymi także z pozostałych, wszystkich lub wybranych, tytułów lub zmienić tytuł ubezpieczeń, z zastrzeżeniem ust. 2c i 7.

Zgodnie z regulacją § 2 ust. 1 pkt 4 rozporządzenia podstawy wymiaru składek na ubezpieczenia emerytalne i rentowe nie stanowią odszkodowania wypłacone byłym pracownikom po rozwiązaniu stosunku pracy, na podstawie umowy o zakazie konkurencji, o której mowa w art. 101² Kodeksu pracy (dalej również jako: "k.p."). Z kolei § 5 ust. 2 pkt 2 rozporządzenia stanowi, że przepisy § 2-4 rozporządzenia stosuje się odpowiednio przy ustalaniu podstawy wymiaru składek osób wykonujących prace na podstawie umowy agencyjnej lub umowy zlecenia albo innej umowy o świadczenie usług, do której zgodnie z Kodeksem cywilnym stosuje się przepisy dotyczące zlecenia.

W tym miejscu wnioskodawca wskazuje na uchwałę (7) Sądu Najwyższego z dnia 17 czerwca 2015 r., III UZP 2/15, w której podkreślono, że osoby wykonujące umowę o świadczenie usług menadżerskich są traktowane jak zleceniobiorcy, gdyż co do świadczenia usług w ramach tzw. kontraktu menadżerskiego w praktyce utrwaliło się wydzielenie takich umów w ramach umów o świadczenie usług, do których stosuje się przepisy o zleceniu (art. 750 k.c.).

Mając na uwadze powyższe, w ocenie wnioskodawcy od odszkodowania wypłaconego po rozwiązaniu umowy menedżerskiej nie powinny być odprowadzane składki na ubezpieczenie społeczne. Wniosek taki płynie z odpowiedniego stosowania, przy ustalaniu podstawy wymiaru składek osób wykonujących pracę na podstawie umowy agencyjnej lub umowy zlecenia albo innej umowy o świadczenie usług, do której zgodnie z Kodeksem cywilnym stosuje się przepisy dotyczące zlecenia, przepisów § 2 ust. 1 pkt 4 rozporządzenia, który z kolei wyraźnie stanowi, iż podstawy wymiaru składek nie stanowi przychód z odszkodowania wypłaconego byłym pracownikom po rozwiązaniu stosunku pracy, na podstawie umowy o zakazie konkurencji.

Wnioskodawca podkreśla, iż używanie sformułowania "stosuje się odpowiednio" ma na celu osiągnięcie skrótowości tekstu prawnego. Jak wskazano, zdaniem wnioskodawcy w § 156 ust. 1 załącznika do rozporządzenia Prezesa Rady Ministrów z dnia 20 czerwca 2002 r. w sprawie "Zasad techniki prawodawczej" (Dz. U. Nr 100, poz. 908), jeżeli zachodzi potrzeba osiągnięcia skrótowości tekstu lub zapewnienia spójności regulowanych instytucji prawnych, w akcie normatywnym można posłużyć się odesłaniami. W myśl przywołanego przepisu poza skrótowością celem odesłań może być także osiągnięcie spójności tekstu. Jak podkreśla M. Dębska (Zasady techniki prawodawczej. Komentarz, 2013), (...) odesłanie do stosowania odpowiedniego zakłada, że treść przepisu, do którego zastosowano odesłanie, może zostać zmodyfikowana. Odesłanie takie zwykle oznacza, że przepis należy zastosować analogicznie, ponieważ zastosowanie go wprost jest niemożliwe. Podobnie wskazuje G. Wierczyński (Komentarz do rozporządzenia w sprawie "Zasad techniki prawodawczej", (w:) Redagowanie i ogłaszanie aktów normatywnych. Komentarz, 2009). Nakaz stosowania określonych przepisów "odpowiednio" oznacza, że przy ich stosowaniu należy uwzględnić specyfikę spraw, których dotyczy takie odesłanie. W często cytowanej uchwale z dnia 30 stycznia 2001 r. Sąd Najwyższy stwierdził, że przeniesienie danej normy poza macierzysty zakres regulacji odbywa się z założonym przez ustawodawcę dostosowaniem do drugiego zakresu odniesienia, dopuszczonym formułą "odpowiedniego" stosowania przepisu. Przy ustalaniu sposobu dostosowania normy w drugim zakresie odniesienia niezbędne staje się wykorzystanie zasad wykładni systemowej i funkcjonalnej, te zaś skłaniają do przyjęcia, że stosowanie normy w drugim zakresie odniesienia, chociaż "odpowiednie", powinno nastąpić w sposób najbardziej zbliżony do tego, w jakim funkcjonuje ona w pierwszym zakresie (I KZP 50/00, OSNKW 2001, nr 3-4, poz. 16).

Zdaniem wnioskodawcy w przedmiotowej sprawie mamy do czynienia z taką właśnie sytuacją. Zleceniobiorca nie może być stroną umowy o zakazie konkurencji wskazanej w art. 101² k.p., jednakże poprzez odpowiednie zastosowanie tego przepisu (zgodnie z dyspozycją rozporządzenia), uwzględniające wykorzystanie wykładni systemowej i funkcjonalnej, może on znaleźć analogicznie zastosowanie do umów menedżerskich.

Wnioskodawca podkreśla, iż w orzecznictwie prezentowany jest pogląd, że choć większość przepisów § 2 rozporządzenia odnosi się wyłącznie do pracowników, to należy je stosować również do zleceniobiorców (m.in. § 2 ust. 2 pkt 1 rozporządzenia - "nagrody jubileuszowa (gratyfikacje), które według zasad określających warunki ich przyznawania przysługują pracownikowi nie częściej niż co 5 lat"; § 2 ust. 2 pkt 3 rozporządzenia - "odprawy, odszkodowania i rekompensaty wypłacane pracownikom z tytułu wygaśnięcia lub rozwiązania stosunku pracy...", § 2 ust. 2 pkt 15 rozporządzenia - "diety i inne należności z tytułu podróży służbowej pracownika...").

Wnioskodawca wskazuje również, na wyrok Sądu Apelacyjnego w Łodzi z dnia 9 czerwca 2015 r., III AUa 1062/14, w którym odniesiono się do wyłączenia z podstawy wymiaru składek diety i innych należności z tytułu podróży służbowej zleceniobiorcy: Dla prawidłowego rozpoznania przedmiotowej sprawy zdaniem wnioskodawcy istotne i wystarczające jest, że polski prawodawca zdecydował, iż w krajowym porządku prawnym w taki sam sposób, jak w przypadku pracowników delegowanych przez polskiego pracodawcę do pracy w jakimkolwiek innym państwie, ale podlegających ubezpieczeniom społecznym w Polsce, będzie obliczana podstawa wymiaru składek zleceniobiorców wykonujących swą zwykłą pracę za granicą w miejscach uzgodnionych ze zleceniodawcą i podlegających ubezpieczeniom w Polsce - nakazując w § 5 ust. 2 pkt 2 rozporządzenia odpowiednie stosowanie § 2 ust. 1 pkt 16 do zleceniobiorców.

Sąd Apelacyjny w Łodzi w wyroku z dnia 22 lipca 2015 r., III AUa 1198/14 wyjaśnił, jak należy rozumieć odpowiednie stosowanie przepisów rozporządzenia do zleceniodawców: Odpowiednie stosowanie przepisu § 2 ust. 1 pkt 15 rozporządzenia oznacza w tym przypadku, że zasadnicze warunki kwalifikowania podróży odbywanej w celu wykonywania pracy - czy to na podstawie umowy o pracę, czy też umowy agencyjnej bądź umowy zlecenia - są takie same. W przeciwnym wypadku naruszona zostałaby zasada równości, co wynika również z analizy motywów wyroku Trybunału Konstytucyjnego z dnia 16 lutego 2010 r., P 16/09 (OTK-A 2010 Nr 2, poz. 12).

Odszkodowanie należne zleceniobiorcy po ustaniu kontraktu menedżerskiego ma taką samą funkcję jak odszkodowanie należne pracownikowi, a mianowicie ma na celu zapewnić odpowiednie środki utrzymania osobie, która z uwagi na obowiązujący ją zakaz nie może prowadzić działalności konkurencyjnej. W związku z powyższym obie sytuacje powinny być traktowane analogicznie, zatem w związku z odpowiednim stosowaniem § 2 ust. 1 pkt 4 rozporządzenia odszkodowanie wypłacone po rozwiązaniu Kontraktu Menedżerskiego nie stanowi podstawy wymiaru składek. Odmienne traktowanie zdaniem wnioskodawcy tych sytuacji nie znajduje zatem racjonalnych podstaw aksjologicznych czy systemowych, a takie podejście organu rentowego należałoby uznać za naruszające zasadę równego traktowania.

W piśmie z dnia 7 kwietnia 2016 r., doręczonym dnia 12 kwietnia 2016 r., wnioskodawca wskazuje jednoznacznie, iż odszkodowanie z tytułu zakazu konkurencji wypłacane byłemu Członkowi Zarządu po ustaniu umowy o świadczenie usług w zakresie zarządzania jest zaliczane do przychodu ze źródeł z działalności wykonywanej osobiście w rozumieniu ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych. Nie jest natomiast zaliczane do przychodu z pozarolniczej działalności gospodarczej.

Mając na uwadze treść wniosku oraz obowiązujące przepisy, Zakład Ubezpieczeń Społecznych Oddział w Gdańsku zważył, co następuje:

Przepis art. 10 ust. 1 ustawy o swobodzie działalności gospodarczej stanowi, że przedsiębiorca może złożyć do właściwego organu administracji publicznej lub państwowej jednostki organizacyjnej wniosek o wydanie pisemnej interpretacji co do zakresu i sposobu zastosowania przepisów, z których wynika obowiązek świadczenia przez przedsiębiorcę daniny publicznej oraz składek na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne, w jego indywidualnej sprawie.

Zgodnie natomiast z art. 83d ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2013 r., Zakład wydaje interpretacje indywidualne, o których mowa w art. 10 ustawy z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej, w zakresie obowiązku podlegania ubezpieczeniom społecznym, zasad obliczania składek na ubezpieczenia społeczne, ubezpieczenie zdrowotne, Fundusz Pracy, Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych i Fundusz Emerytur Pomostowych oraz podstawy wymiaru tych składek.

Na wstępie podkreślenia wymaga fakt, iż zgodnie ze wskazaniami judykatury, wydając interpretację organ nie ustanawia żadnej normy indywidualnej, lecz jedynie przedstawia swój pogląd dotyczący rozumienia treści przepisów prawa, z których wynika obowiązek świadczenia składek na ubezpieczenia społeczne i sposobu ich zastosowania w odniesieniu do określonej sprawy indywidualnej, której zakres przedmiotowy jest zakreślony stanem faktycznym przedstawionym przez pytającego we wniosku. Pełną wiedzę o stanie faktycznym organ czerpie wyłącznie z wniosku uprawnionego podmiotu, nie posiadając kompetencji do jego weryfikowania w oparciu o posiadane informacje. W toku tego postępowania organ nie pełni roli kontrolnej, nie dokonuje oceny zachowania lub zaniechania przedsiębiorcy pod kątem jego prawidłowości. Celem interpretacji jest umożliwienie przedsiębiorcy uzyskania informacji w przedmiocie obowiązków wiążących się z opłacaniem składek na ubezpieczenia społeczne lub ubezpieczenie zdrowotne i uchronienie w ten sposób takiego przedsiębiorcy przed ryzykiem błędnego zastosowania przez niego danego przepisu.

Stanowisko wyrażone przez wnioskodawcę we wniosku o wydanie pisemnej interpretacji w trybie art. 10 ust. 1 ustawy o swobodzie działalności gospodarczej uznać należy za nieprawidłowe.

Zgodnie z art. 18 ust. 1 w zw. z art. 18 ust. 3 oraz art. 20 ust. 1 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych podstawę wymiaru składek na ubezpieczenia osób wykonujących swą pracę w oparciu o umowę o świadczenie usług, do której zastosowanie znajdują przepisy kodeksu cywilnego odnośnie umowy zlecenia (w tym w oparciu o umowy o zarządzenie) stanowi przychód z tytułu tej umowy, jeżeli w umowie zlecenia określono odpłatność za jej wykonywanie kwotowo, w kwotowej stawce godzinowej lub akordowej albo prowizyjnie.

W myśl § 1 rozporządzenia Ministra Pracy i Polityki Społecznej z dnia 18 grudnia 1998 r. w sprawie szczegółowych zasad ustalania podstawy wymiaru składek na ubezpieczenie emerytalne i rentowe (tekst jedn.: Dz. U. z 2015 r. poz. 2236) podstawę wymiaru składek na ubezpieczenia emerytalne i rentowe stanowi przychód w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, osiągany przez pracowników u pracodawcy z tytułu zatrudnienia w ramach stosunku pracy.

Przychodami na gruncie ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych są zaś, zgodnie z brzmieniem art. 4 pkt 9, przychody w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym od osób fizycznych z tytułu: zatrudnienia w ramach stosunku pracy, pracy nakładczej, służby, wykonywania mandatu posła lub senatora, wykonywania pracy w czasie odbywania kary pozbawienia wolności lub tymczasowego aresztowania, pobierania zasiłku dla bezrobotnych, świadczenia integracyjnego i stypendium wypłacanych bezrobotnym oraz stypendium sportowego, a także z tytułu prowadzenia pozarolniczej działalności oraz umowy agencyjnej lub umowy zlecenia, jak również z tytułu współpracy przy tej działalności lub współpracy przy wykonywaniu umowy oraz przychody z działalności wykonywanej osobiście przez osoby należące do składu rad nadzorczych, niezależnie od sposobu ich powoływania.

Z dniem 1 sierpnia 2010 r. weszło w życie rozporządzenie Ministra Pracy i Polityki Społecznej z dnia 9 lipca 2010 r. zmieniające rozporządzenie w sprawie szczegółowych zasad ustalania podstawy wymiaru składek na ubezpieczenie emerytalne i rentowe (Dz. U. Nr 12, poz. 860). Według nowego brzmienia § 5 ust. 2 cytowanego rozporządzenia przepisy paragrafów 2-4 tego rozporządzenia stosuje się odpowiednio przy ustaleniu podstawy wymiaru składek na ubezpieczenia emerytalne i rentowe m.in. osób wykonujących pracę na podstawie umowy agencyjnej lub umowy zlecenia albo innej umowy o świadczenie usług, do której zgodnie z Kodeksem cywilnym stosuje się przepisy dotyczące zlecenia.

Powyższe oznacza, iż zastosowanie wyłączeń przewidzianych w tym rozporządzeniu w odniesieniu do umów zlecenia uzależnione jest od ich charakteru oraz dopuszczalności zawarcia poszczególnych instytucji w tego typu umowach. Nie każde więc wyłączenie z podstawy wymiaru składek na ubezpieczenia emerytalne i rentowe przewidziane dla osób zatrudnionych na podstawie umowy o pracę znajdzie zastosowanie do umów zlecenia.

Należy przy tym mieć na względzie, iż przepisy wyżej wskazanego rozporządzenia należy interpretować ściśle z uwagi na fakt, iż regulacja ta ma charakter wyjątku od zasady ogólnej wyrażonej w art. 18 ust. 1 w zw. z ust. 3 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych. Nie każde więc wyłączenie z podstawy wymiaru składek na ubezpieczenia emerytalne i rentowe znajdzie zastosowanie do umów zlecenia/umów o świadczenie usług (w tym w odniesieniu do umowy o zarządzanie spółką).

Zgodnie z § 2 ust. 1 pkt 4 wyżej cytowanego rozporządzenia, z podstawy wymiaru składek na ubezpieczenia społeczne wyłączone są odszkodowania wypłacone byłym pracownikom po rozwiązaniu stosunku pracy, na podstawie umowy o zakazie konkurencji, o której mowa w art. 101² Kodeksu pracy.

Z uwagi na fakt, iż zakaz konkurencji został uregulowany w Kodeksie pracy (art. 101¹ - 101⁴), to powołane przepisy nie znajdą zastosowania do umów cywilnoprawnych podlegających rządom Kodeksu cywilnego. Nie oznacza to jednak, iż w przypadku zawarcia umowy o zarządzanie spółką brak jest podstaw do uregulowania problematyki zakazu konkurencji - zleceniobiorca może bowiem w takim przypadku zobowiązać się względem zleceniodawcy do niepodejmowania działań konkurencyjnych w czasie jej trwania, jak również po jej zakończeniu, niemniej jednak zauważyć należy, iż podstawy prawnej zawarcia takiej umowy nie można doszukiwać się w treści art. 101² Kodeksu pracy, lecz jedynie w treści art. 353¹ Kodeksu cywilnego. Zawarcie umowy o zakazie konkurencji, o której mowa w art. 101¹ Kodeksu pracy oraz w § 2 ust. 1 pkt 4 wyżej cytowanego rozporządzenia Ministra Pracy i Polityki Socjalnej, możliwe jest jedynie w odniesieniu do osób pozostających w stosunku pracy.

W związku z faktem, iż ustawodawca w § 2 ust. 1 pkt 4 przywołanego wyżej rozporządzenia wyłącza z podstawy wymiaru składek na ubezpieczenia emerytalne i rentowe wartość jedynie tych odszkodowań wypłaconych po ustaniu stosunku pracy, które zawarte zostały na podstawie umowy o zakazie konkurencji, o której mowa w art. 101² Kodeksu pracy, brak jest podstaw do rozciągnięcia zastosowania tego wyłączenia na umowy o zarządzanie spółką. W konsekwencji więc od wypłaconego osobie, z którą rozwiązano umowę o świadczenie usług zarządzania spółką, odszkodowania z tytułu zakazu konkurencji ustanowionego w ramach zasady swobody umów (art. 353¹ Kodeksu cywilnego) odprowadzić należy składki na ubezpieczenia społeczne.

Mając na uwadze powyższe, orzeczono jak w sentencji.

Decyzja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie jej wydania. Stosownie do art. 10a ust. 2 i ust. 3 ustawy z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej niniejsza decyzja nie jest wiążąca dla przedsiębiorcy, natomiast jest wiążąca dla Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, do czasu jej zmiany lub uchylenia.

Od niniejszej decyzji przysługuje, zgodnie z art. 83 ust. 2 ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych, w związku z art. 10 ust. 5 ustawy z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej, odwołanie do właściwego Wydziału (...) Pracy i Ubezpieczeń Społecznych Sądu Okręgowego w (...).

Odwołanie wnosi się na piśmie za pośrednictwem jednostki organizacyjnej ZUS, która wydała decyzję, lub do protokołu sporządzonego przez tę jednostkę, w terminie miesiąca od dnia doręczenia decyzji.