0115-KDIT1.4011.298.2023.2.DB - Ustalenie skutków podatkowych po stronie wspólnika pozostającego w spółce z tytułu umorzenia dobrowolnego udziałów innego wspólnika

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA - stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

13 kwietnia 2023 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy skutków podatkowych po stronie wspólnika pozostającego w spółce z tytułu umorzenia dobrowolnego udziałów innego wspólnika. Wniosek uzupełniono - na wezwanie organu - 23 czerwca 2023 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

W Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą X sp. z o.o. z siedzibą w Y. (KRS (...)) (dalej zwanej również: "Spółką") wspólnikami są 3 osoby fizyczne:

1) A.E. posiadający 50% udziałów;

2) B.E. posiadający 25% udziałów (dalej zwany również: "Wnioskodawcą";

3) C.E. posiadający 25% udziałów.

Wspólnik A.E. (inny wspólnik niż Wnioskodawca) zamierza zrezygnować z dalszego udziału w spółce i w związku z tym zaplanowane jest umorzenie wszystkich jego udziałów. Umorzenie udziałów zostanie przeprowadzone w drodze dobrowolnego umorzenia udziałów bez wynagrodzenia za zgodą wspólnika, którego udziały będą umarzane i bez obniżania kapitału zakładowego Spółki, tj. w trybie przewidzianym w art. 199 § 3 Kodeksu spółek handlowych.

Umorzenie udziałów nastąpi bez obniżenia kapitału zakładowego Spółki, bez bezpośredniej zmiany umowy Spółki, a tym samym nie będzie wymagało dla swojej skuteczności wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS (brak skutku konstytutywnego wpisu do tego rejestru w tym przypadku). Umowa Spółki przewiduje możliwość dobrowolnego umarzania udziałów.

W wyniku umorzenia udziałów wspólnik występujący utraci status wspólnika Spółki. Natomiast Wnioskodawca pozostanie w Spółce, ale jego udziały nie ulegną zwiększeniu (ilościowym lub wartościowym), nie otrzyma on w związku z takim umorzeniem żadnego świadczenia, ani żadnych innych realnych określonych wartości w sensie ekonomicznym.

Celem dokonywanych czynności nie jest osiągnięcie korzyści podatkowej, tylko umożliwienie wspólnikowi osiągającemu wiek emerytalny wystąpienie ze spółki i pozostawienie jej prowadzenia jego synom, a tym samym są to również działania w ramach sukcesji biznesu przeprowadzane jeszcze za życia przyszłego spadkodawcy.

Pytanie

Czy dobrowolne umorzenie udziałów w Spółce bez wynagrodzenia i bez obniżania kapitału zakładowego, należących do innego niż Wnioskodawca wspólnika, spowoduje powstanie po stronie Wnioskodawcy, jako udziałowca pozostającego w Spółce, przychodu podlegającego opodatkowaniu zgodnie z ustawą o podatku dochodowym od osób fizycznych?

Pana stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, dobrowolne umorzenie udziałów w Spółce bez wynagrodzenia i bez obniżania kapitału zakładowego, należących do innego niż Wnioskodawca wspólnika, nie spowoduje powstania po stronie Wnioskodawcy, jako pozostającego w Spółce udziałowca, przychodu podlegającego opodatkowaniu zgodnie z ustawą o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zasady umarzania udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością uregulowane zostały w art. 199 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2020 r. poz. 1526 z późn. zm., dalej: "k.s.h.").

Zgodnie z art. 199 § 1 tej ustawy: Udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe).

Jak wynika z powyższego przepisu, spółka umarzająca udziały nabywa udziały celem ich umorzenia, tzn. ich prawnego unicestwienia. Prawne unicestwienie udziałów polega na wygaśnięciu wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym wynikających z umarzanych udziałów.

W myśl art. 199 § 3 cyt. Ustawy za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia.

Biorąc powyższe po uwagę wskazać należy, że w ramach umorzenia dobrowolnego dopuszcza się także umorzenie nieodpłatne. W takiej sytuacji dochodzi najpierw do zbycia tych udziałów przez udziałowca i nabycie ich przez spółkę, a dopiero w drugiej kolejności do ich umorzenia przez spółkę w przyszłości. Zatem w przypadku umorzenia dobrowolnego dochodzi do nabycia udziałów przez spółkę i odrębnie ich umorzenia - w dwóch etapach działań.

Zgodnie z art. 7 ust. 1, 1a i 2 Ustawy o PIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym są wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów zwolnionych oraz dochodów, od których zaniechano poboru. Jednocześnie, jeżeli podatnik uzyskuje dochody z więcej niż Jednego źródła, opodatkowana w danym roku jest suma dochodów ze wszystkich źródeł przychodów. Zaś dochodem ze źródła przychodów jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła nad kosztami Ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Co do zasady przychody związane z udziałem w zyskach osób prawnych kwalifikuje się do źródła przychodów określonego w art. 10 ust. 1 pkt 7 Ustawy o PIT, tj. przychody z kapitałów pieniężnych.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 Ustawy o PIT za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym:

Natomiast stosownie do pkt 6 lit. a ww. artykułu Ustawy o PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.

Należy wskazać, że żadna z ww. sytuacji nie jest związana z umorzeniem udziałów innych wspólników. Ww. przychody dotyczące umorzenia udziałów są związane z otrzymaną kwotą przez osobę w związku z umorzeniem jej własnych udziałów, co nie będzie miało miejsca w planowanym i opisanym powyżej zdarzeniu przyszłym. A zatem, zgodnie z Ustawą o PIT, dobrowolne umorzenie udziałów przez wspólnika bez wynagrodzenia nie jest zdarzeniem powodującym powstanie przychodu po stronie pozostałych udziałowców. W przypadku dobrowolnego umorzenia udziałów nie powstanie po stronie udziałowców także przychód z tytułu tzw. nieodpłatnych świadczeń, ponieważ udziałowcy pozostający w spółce nie otrzymują w związku z takim umorzeniem żadnego świadczenia, ani żadnych innych realnych określonych wartości w sensie ekonomicznym.

Stanowisko przedstawione przez Wspólnika znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, np. z dnia 26 września 2019 r. nr 0113-KDIPT2-3.4011.433.2019.1.PR, z dnia 29 sierpnia 2018 r. nr 0113-KDIPT2-3.4011.428.2018.1.DS, z dnia 28 listopada 2017 r. nr 0113-KDIPT2-1.4011.292.2017.2.MGR, z dnia 25 listopada 2020 r. nr 0114-KDIP3-1.4011.583.2020.4.MK1.

Ponadto, również żadna z sytuacji wymienionych w art. 24 ust. 5 pkt 1-9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie jest związana z umorzeniem udziałów innych wspólników, bowiem w pkt 1 określono, że dochodem jest kwota otrzymana przez daną osobę w związku z umorzeniem jej udziałów (akcji), z czym nie mamy w opisanym zdarzeniu do czynienia.

Treść wskazanych powyżej przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wskazuje, że ustawodawca enumeratywnie określił przypadki i zdarzenia, w wyniku których powstaje przychód. W tych przypadkach jest mowa o odpłatnym zbyciu, umorzeniu, realizacji praw, objęciu w zamian. Wśród sytuacji skutkujących powstaniem przychodu nie wymieniono przypadku, w którym po stronie wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pozostającego w spółce powstaje przychód w związku z umorzeniem udziałów innego wspólnika.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dacie wydania interpretacji.

POUCZENIE o funkcji ochronnej interpretacji

* Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn.: Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 z późn. zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

* Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

POUCZENIE o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - tekst jedn.: Dz. U. z 2023 r. poz. 259 z późn. zm.; dalej jako "p.p.s.a.".

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 p.p.s.a.). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 p.p.s.a.):

* w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 p.p.s.a.), albo

* w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a p.p.s.a.).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a p.p.s.a.).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn.: Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 z późn. zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.