0115-KDIT1.4011.108.2024.1.MST - CIT estoński – wypłata zysku wspólnikom

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA - stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

7 lutego 2024 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy obowiązków płatnika w związku z wypłatą zaliczek na poczet dywidendy w przypadku wypłaty zysku wypracowanego w trakcie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością posiadającą nieograniczony obowiązek podatkowy na terenie Rzeczypospolitej Polskiej, podatnikiem niemającym statusu małego podatnika w rozumieniu ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 z późn. zm., dalej jako "ustawa o CIT"), ani podatnika rozpoczynającego prowadzenie działalności. Wnioskodawca, począwszy od 1 stycznia 2024 r., dokona wyboru rozliczania podatku dochodowego od osób prawnych na zasadach przewidzianych w Rozdziale 6b ustawy o CIT, tj. ryczałtem od dochodów spółek (dalej jako "Ryczałt").

Od dnia wyboru opodatkowania Ryczałtem Wnioskodawca spełnia warunki uprawniające do wyboru i opodatkowania przewidziane w art. 28j ust. 1 pkt 1-6 ustawy o CIT.

W toku swojej działalności Spółka będzie dokonywała wypłat wspólnikom zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy, jeżeli posiadać będzie środki wystarczające na wypłatę. Intencją Wnioskodawcy jest dokonywanie wypłat wspólnikom zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy w przypadku spełnienia przesłanek określonych w art. 195 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm., dalej jako "k.s.h."), tj. gdy zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy Spółki będzie wykazywało zysk oraz w wysokości określonej cytowanym wyżej przepisem k.s.h. Zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy będą pochodziły z zysku osiągniętego w trakcie opodatkowania Ryczałtem.

W przypadku wypłaty zaliczki na poczet dywidendy Wnioskodawca będzie zobowiązany do opodatkowania kwoty wypłaconej zaliczki Ryczałtem według stawki 20%. Jednocześnie Wnioskodawca, dokonując wypłaty zaliczki na poczet dywidendy, będzie zobowiązany do pobrania jako płatnik zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych (dalej jako "podatek PIT") oraz odprowadzenia go na rachunek właściwego urzędu skarbowego.

Pytanie

Czy podstawą opodatkowania podatkiem PIT wypłacanych w okresie opodatkowania Ryczałtem zaliczek na poczet dywidendy będzie kwota zysku netto przeznaczonego do podziału (tj. zaliczka na dywidendę brutto), czy też kwota zysku faktycznie wypłacana Wspólnikom po potrąceniu należnego do zapłaty przez Wnioskodawcę Ryczałtu (tj. zaliczka na dywidendę netto)?

Państwa stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawcy, w razie wypłaty przez Wnioskodawcę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy podstawą opodatkowania podatkiem PIT będzie kwota faktycznie wypłaconego Wspólnikom zysku po potrąceniu należnego do zapłaty przez Wnioskodawcę Ryczałtu (tj. zaliczka na dywidendę netto).

Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy o CIT, opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto przeznaczony do wypłaty wspólnikom albo akcjonariuszom (dochód z tytułu podzielonego zysku). Zgodnie z art. 28m ust. 2 ustawy o CIT, przywołany przepis ust. 1 pkt 1 stosuje się odpowiednio do wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy. Oznacza to, że wypłata zaliczki na poczet dywidendy została na potrzeby opodatkowania Ryczałtem zrównana z wypłatą dywidendy.

Jednocześnie, w myśl art. 28n ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, podstawę opodatkowania Ryczałtem stanowi suma dochodu z tytułu podzielonego zysku i dochodu z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat ustalona w roku podatkowym, w którym podjęto uchwałę o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto.

Kwota zysku netto Wnioskodawcy osiągniętego w okresie opodatkowania Ryczałtem, która zostanie przeznaczona do wypłaty wspólnikom w formie zaliczki na poczet dywidendy, będzie zatem stanowiła podstawę opodatkowania Ryczałtem. Wysokość należnego podatku Wnioskodawca obliczy stosując stawkę 20%. Pozostała kwota zysku (tj. po potrąceniu należnego Ryczałtu) zostanie wypłacona przez Wnioskodawcę wspólnikom.

Z uwagi na to, że zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2022 r. poz. 2647 z późn. zm., dalej jako "ustawa o PIT"), za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, kwota wypłaconej wspólnikom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy będzie stanowiła dla tychże wspólników przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT.

Z kolei na podstawie art. 24 ust. 5 ustawy o PIT, dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału. Otrzymana przez wspólnika zaliczka na poczet dywidendy jest w oparciu o art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT opodatkowana zryczałtowanym podatkiem dochodowym w wysokości 19%.

Jako wyjątek od tej zasady ustawodawca przewidział prawo do obniżenia należnego podatku PIT w przypadku otrzymania dywidendy od spółki opodatkowanej Ryczałtem. Wysokość odliczenia zależy od stawki Ryczałtu, jakim był opodatkowany wypłacany zysk po stronie spółki. Wprowadzenie mechanizmu pomniejszenia podatku PIT od przychodów uzyskiwanych przez wspólnika z wypłat podzielonych zysków spółki wypłacanych przez podmioty opodatkowane Ryczałtem, a zatem i zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy, miało na celu, w zamierzeniach ustawodawcy, uatrakcyjnienie modelu opodatkowania Ryczałtem jako efektywnie korzystniejszego niż zasady ogólne.

Jak wynika z uzasadnienia do projektu ustawy wprowadzającej art. 30a ust. 19 do ustawy o PIT:

Wysokość łącznego obciążenia została jednak dostosowana do specyfiki nowego modelu rozliczeń, gdzie istnieje bezpośrednia i silna więź wspólników z prowadzoną przez nich spółką, co przemawia za wprowadzeniem szczególnej, łącznej stawki podatkowej, mającej charakter preferencyjny. Będzie ona miała zastosowanie do wypłaty zysku ze spółek, które w efektywny i pożądany przez prawodawcę sposób korzystają z systemu estońskiego, ponosząc znaczne nakłady inwestycyjne, jak również w zakresie wypłat, które mają charakter podziału zysku (dywidend). Projekt przewiduje, że opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób fizycznych stanowiąc element systemowego opodatkowania dochodów wypracowanych przez spółkę ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych uwzględnia efektywny poziom tego opodatkowania.

Z uwagi na to, że Wnioskodawca stosować będzie opodatkowanie Ryczałtem w stawce 20%, podatek dochodowy od osób fizycznych z tytułu wypłaconych wspólnikom zaliczek na poczet dywidendy może być, na podstawie art. 30a ust. 19 pkt 2 ustawy o PIT, pomniejszony o 70% kwoty odpowiadającej iloczynowi procentowego udziału każdego uprawnionego wspólnika w zysku Wnioskodawcy liczonego na dzień nabycia przez danego wspólnika prawa do podzielonego zysku i należnego Ryczałtu z zysku podzielonego Wnioskodawcy, z którego to zysku przychód z dywidendy (zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy) zostanie uzyskany.

W ocenie Wnioskodawcy przyjęcie jako podstawy opodatkowania podatkiem PIT kwoty dywidendy brutto sztucznie zwiększałoby podstawę opodatkowania do wyższej niż zakładana przez ustawodawcę przy wprowadzeniu modelu opodatkowania Ryczałtem.

W związku z powyższym, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, to na Wnioskodawcy spoczywa obowiązek i odpowiedzialność za prawidłowe obliczenia podatku dochodowego od osób fizycznych, w tym w szczególności ustalenia podstawy opodatkowania tym podatkiem.

Zdaniem Wnioskodawcy, podstawą opodatkowania przychodu z tytułu otrzymanej zaliczki na poczet dywidendy po stronie wspólników będzie faktycznie wypłacona tym wspólnikom kwota zaliczki. Kwota Ryczałtu należna od spółki z tytułu wypłaty zaliczki na poczet dywidendy pomniejszy podstawę opodatkowania podatkiem PIT. Wnioskodawca nie jest przy tym w stanie wypłacić wspólnikom pełnej kwoty zysku przeznaczonego na zaliczkę, skoro musi od tej kwoty odprowadzić należny Ryczałt.

Brzmienie przepisów art. 17 ust. 1 pkt 4 oraz 24 ust. 5 ustawy o PIT wskazuje wyraźnie na kwalifikację do przychodów jedynie faktycznie uzyskanych przychodów z tytułu udziałów w zyskach osób prawnych (wśród których jest również dywidenda i zaliczka na poczet przewidywanej dywidendy). Z perspektywy ustawy o PIT istotne znaczenie ma rzeczywiście wypłacona wspólnikowi dywidenda lub zaliczka na poczet dywidendy.

W konsekwencji nie sposób przyjąć za "faktycznie uzyskiwane" przychody przychodów wspólnika zawierających w sobie kwotę podatku dochodowego od osób prawnych należnego od Wnioskodawcy. Nie są to bowiem faktycznie uzyskiwane przez podatnika przychody. Mamy w tym przypadku do czynienia z dwoma zobowiązaniami podatkowymi, wobec dwóch różnych podatników, na gruncie dwóch różnych podatków. Z tego samego względu trudno zasadnie twierdzić, że "uzyskane" na tej podstawie przez wspólnika dochody to dochody z uwzględnieniem podatku dochodowego należnego od podmiotu trzeciego, Wnioskodawcy. Podejście takie sprowadzałoby się do oczywiście błędnej konstatacji, że realnym przysporzeniem osoby fizycznej jest kwota zawierająca w sobie podatek dochodowy od osób prawnych należny od innego podatnika, a w konsekwencji do stwierdzenia, że przychodem osoby fizycznej jest m.in. podatek dochodowy należny od spółki.

Mając na względzie powyższe, wartość zysku przeznaczona do podziału w uchwale o wypłacie dywidendy lub zaliczki na poczet dywidendy nie przekłada się bezpośrednio na wysokość opodatkowania podatkiem PIT. Dopiero faktyczna wypłata dywidendy przez spółkę na podstawie uchwały o podziale zysku rodzi obowiązek podatkowy po stronie wspólnika będącego osobą fizyczną. Podobnie, w przypadku wypłaty dywidendy w ratach zryczałtowany podatek dochodowy byłby należny odrębnie od każdej wypłaconej wspólnikowi raty dywidendy.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

UZASADNIENIE interpretacji indywidualnej

Stosownie do art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst jedn.: Dz. U. z 2024 r. poz. 226 z późn. zm.):

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

W myśl art. 11 ust. 1 tej ustawy:

Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Do przychodów podatkowych zalicza się tylko takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, które stanowić będą trwałe przysporzenie majątkowe. Co do zasady więc o zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów podlegających opodatkowaniu decyduje definitywny charakter tego przysporzenia w tym sensie, że w sposób ostateczny faktycznie powiększa ono majątek podatnika (takie, którymi może rozporządzać jak właściciel).

Katalog źródeł przychodów został określony w art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zgodnie z punktem 7 tego przepisu:

Źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.

Stosownie do treści art. 17 ust. 1 pkt 4 ww. ustawy:

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału (...).

Zatem do wskazanej kategorii zalicza się również zaliczki na poczet dywidendy.

Zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 4 powołanej ustawy:

Od dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy, z zastrzeżeniem art. 52a.

W myśl natomiast art. 30a ust. 19 tej ustawy:

Zryczałtowany podatek, obliczony zgodnie z ust. 1 pkt 4, od przychodów uzyskiwanych przez wspólnika z wypłat podzielonych zysków spółki osiągniętych przez tę spółkę w okresie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, zgodnie z przepisami rozdziału 6b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, jeżeli pochodzą z podziału zysków z tego okresu wyodrębnionych w kapitale własnym spółki, pomniejsza się o kwotę stanowiącą:

W świetle art. 41 ust. 4ab ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Spółki, które dokonują wypłaty należności z tytułu podzielonych zysków spółki osiągniętych w okresie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek zgodnie z przepisami rozdziału 6b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, są obowiązane jako płatnicy pobierać zryczałtowany podatek dochodowy, o którym mowa w art. 30a ust. 1 pkt 4, z uwzględnieniem zasad określonych w art. 30a ust. 19.

Literalne odczytanie art. 30a ust. 19 ustawy wskazuje, iż wynikająca z niego preferencja może być stosowana wyłącznie w przypadku osiągnięcia przez spółkę objętą ryczałtem tzw. dochodu z podzielonego zysku.

Wobec tego otrzymane przez wspólnika podzielone zyski pochodzące z podziału zysku spółki w okresie, gdy spółka opodatkowana była ryczałtem od dochodów spółek, podlegają opodatkowaniu 19% zryczałtowanym podatkiem dochodowym od osób fizycznych, analogicznie jak dywidendy i inne przychody z udziału w zyskach otrzymywane z innych spółek.

Nie można natomiast zgodzić się z Państwa stanowiskiem, że w przypadku wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy Spółka pełniąca funkcje płatnika powinna przyjąć jako podstawę opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych kwotę faktycznie wypłaconego wspólnikom zysku po potrąceniu należnego do zapłaty przez Spółkę ryczałtu.

W przypadku wypłaty dywidendy/zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy Spółka pełniąca funkcje płatnika powinna przyjąć jako podstawę opodatkowania zryczałtowanym podatkiem dochodowym od osób fizycznych kwotę przeznaczonego do podziału wspólnikom zysku bez potrącania go o należny do zapłaty przez Spółkę ryczałt od dochodów spółek.

Potwierdzeniem stanowiska organu jest wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie z 4 kwietnia 2023 r., sygn. akt I SA/Kr 42/23, w którym Sąd stwierdził:

Sposób obliczenia zaliczki na podatek dochodowy od osób fizycznych z tytułu wypłaty dywidendy z zysku wypracowanego w trakcie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek odszedł od "dwufazowego" modelu naliczania podatku, który dotychczas był przyjęty w sytuacji opodatkowania dochodów spółki na zasadach ogólnych, tj. najpierw był naliczany podatek dochodowy od osób prawnych, w następnej kolejności od pomniejszonej o niego podstawy opodatkowania naliczano zryczałtowany podatek dochodowy.

(...) zaprezentowany przez skarżącą sposób obliczenia podatku wynika z dążenia do kontynuowania dwuetapowego (wyłącznie dotychczas stosowanego) sposobu obliczania należności podatkowych: najpierw obliczyć podatek należny od spółki (ryczałt), następnie odjąć go od dywidendy i od tak pomniejszonej podstawy opodatkowania obliczyć podatek dochodowy od wypłaconego zysku, przy jednoczesnym zastosowaniu wprowadzonego do ustawy odliczenia czyli w kolejnym kroku odliczyć od podatku odpowiednią część ryczałtu należnego od dochodu spółki.

Wobec powyższego dochodziłoby do nieuprawnionego dwukrotnego pomniejszania należności podatkowych na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych o ryczałt należny od dochodów spółki: raz w podstawie opodatkowania, drugi raz wykorzystując wprowadzony do ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych "mechanizm" odliczenia zapłaconego ryczałtu od dochodów spółki.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

POUCZENIE o funkcji ochronnej interpretacji

* Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn.: Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 z późn. zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji.

* Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

POUCZENIE o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - tekst jedn.: Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 z późn. zm.; dalej jako "p.p.s.a.".

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 p.p.s.a.). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 p.p.s.a.):

* w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 p.p.s.a.), albo

* w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a p.p.s.a.).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a p.p.s.a.).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn.: Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 z późn. zm.).