0114-KDIP2-3.4010.74.2019.1.MS - Zwolnienie z CIT dochodu z działalności na terenie SSE w związku z podziałem spółki.

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2019 r. poz. 900) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z dnia 24 kwietnia 2019 r. (data wpływu 6 maja 2019 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia czy spółka nowo zawiązana, która powstanie w wyniku podziału przez wydzielenie Spółki Dzielonej i która przejmie zorganizowaną część przedsiębiorstwa obejmującą jeden z dwóch zakładów produkcyjnych wraz z odpowiednim Zezwoleniem, będzie sukcesorem Spółki Dzielonej w zakresie przejętego Zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie Strefy uzyskanego przez Spółkę Dzieloną, a w konsekwencji będzie zwolniona z podatku dochodowego od osób prawnych z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie Strefy prowadzonej na podstawie Zezwolenia - jest prawidłowe.

W dniu 6 maja 2019 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie ustalenia czy spółka nowo zawiązana, która powstanie w wyniku podziału przez wydzielenie Spółki Dzielonej i która przejmie zorganizowaną część przedsiębiorstwa obejmującą jeden z dwóch zakładów produkcyjnych wraz z odpowiednim Zezwoleniem, będzie sukcesorem Spółki Dzielonej w zakresie przejętego Zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie Strefy uzyskanego przez Spółkę Dzieloną, a w konsekwencji będzie zwolniona z podatku dochodowego od osób prawnych z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie Strefy prowadzonej na podstawie Zezwolenia.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca ̶ X spółka akcyjna z siedzibą w G. (dalej: "Wnioskodawca", "Podatnik" planuje podział spółki Y akcyjnej z siedzibą w L. ("Spółka Dzielona") polegający na przeniesieniu części majątku Spółki Dzielonej na spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie) w trybie określonym w art. 529 § 1 pkt 4) Kodeksu spółek handlowych. Wnioskodawca posiada 100% udziałów w Spółce Dzielonej.

W związku z podziałem dojdzie do przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej na spółkę nowo zawiązaną. W wyniku przeprowadzenia podziału Spółka Dzielona nie zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, natomiast spółka nowo zawiązana zostanie wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Spółka Dzielona posiada 3 zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej ("Strefa"), rozumianej jako działalność produkcyjna, handlowa i usługowa w zakresie wyrobów i usług wytworzonych na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej oraz w zakresie sprzedaży odpadów, powstałych w związku z prowadzoną działalnością produkcyjną na terenie Strefy ("Zezwolenia").

Jedno z zezwoleń dotyczy działalności Spółki Dzielonej prowadzonej głównie w zakresie produkcji elementów dekoracyjnych wykorzystywanych w produkcji samochodów osobowych, natomiast dwa pozostałe zezwolenia obejmują działalność Spółki Dzielonej w zakresie produkcji elementów wygłuszających wykorzystywanych w produkcji samochodów osobowych.

Na podstawie Zezwolenia SSE Wnioskodawca uzyskał, zgodnie z art. 12 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych (tekst jedn.: Dz. U. z 2017 r. poz. 1010, "ustawa o SSE"), zwolnienie z podatku dochodowego od osób prawnych od dochodu uzyskanego z działalności na terenie Strefy.

W wyniku podziału, do spółki nowo zawiązanej przeniesiona zostanie zorganizowana część przedsiębiorstwa obejmująca bądź zakład produkcyjny zajmujący się produkcją elementów dekoracyjnych (wraz z właściwym Zezwoleniem) bądź zakład produkcyjny zajmujący się produkcją elementów wygłuszających (wraz z właściwymi dwoma Zezwoleniami).

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

Czy spółka nowo zawiązana, która powstanie w wyniku podziału przez wydzielenie Spółki Dzielone i która przejmie zorganizowaną część przedsiębiorstwa obejmującą jeden z dwóch zakładów produkcyjnych wraz z odpowiednim Zezwoleniem (tub dwoma Zezwoleniami), będzie sukcesorem Spółki Dzielonej w zakresie przejętego Zezwolenia (lub dwoma Zezwoleniami) na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie Strefy uzyskanego przez Spółkę Dzieloną, a w konsekwencji będzie zwolniona z podatku dochodowego od osób prawnych z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie Strefy prowadzonej na podstawie Zezwolenia (lub dwóch Zezwoleń)?

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku podziału Spółki Dzielonej w trybie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, z którym powiązane jest odpowiednio jedno lub dwa Zezwolenia, będzie miała miejsce sukcesja administracyjno-prawna posiadanego przez Spółkę Dzieloną Zezwolenia (Zezwoleń), a w konsekwencji również sukcesja prawno-podatkowa zwolnień od podatku dochodowego z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie Strefy, wynikających z ww. zezwolenia. Według Wnioskodawcy, należy opowiedzieć się za poglądem o dopuszczalności sukcesji zwolnień podatkowych wynikających z zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej w przypadku podziału spółki w trybie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki dzielonej na spółkę wydzieloną wskutek podziału.

Wniosek taki płynie w ocenie Wnioskodawcy z analizy:

Zgodnie z art. 531 § 2 k.s.h. na spółkę przejmującą lub spółkę nowo zawiązaną powstałą w związku z podziałem przechodzą z dniem podziału bądź z dniem wydzielenia w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, pozostające w związku z przydzielonymi jej w planie podziału składnikami majątku spółki dzielonej, a które zostały przyznane spółce dzielonej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej.

Artykuł 531 § 2 k.s.h. określa szeroko zakres podmiotowy sukcesji administracyjnoprawnej, odwołując się do przejścia w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg przyznanych spółce dzielonej. Warunkiem sukcesji administracyjnoprawnej jest istnienie związku pomiędzy tymi aktami a składnikami majątku spółki dzielonej przydzielonymi danej spółce przejmującej w planie podziału, pod rygorem bezskuteczności sukcesji (zob. A. Szumański, w: Sołtysiński, Szajkowski, Szumański, Szwaja, Komentarz k.s.h., 4, 2012, s. 734).

Ograniczeniami przedmiotowymi sukcesji administracyjnoprawnej (art. 531 § 2 i 6 k.s.h.) są (1) wynikające z mocy ustawy ograniczenia przedmiotowe ̶ gdy przepis ustawy wyraźnie wyłącza przejście na sukcesorów; (2) ograniczenia podmiotowe ̶ wynikające z decyzji administracyjnej o udzieleniu koncesji, zezwolenia, ulgi; (3) ograniczenia czasowe ̶ sukcesja nie dotyczy tych praw i obowiązków, które zostały przyznane (powstały)przed 1 01.2001 r., a więc przed wejściem w życie k.s.h. (art. 618 k.s.h.). Zgodnie z art. 531 § 2 k.s.h. przedmiotem sukcesji spółki przejmującej (lub nowo powstałej w związku z podziałem) są także zezwolenia, koncesje oraz ulgi przyznane spółce dzielonej, pozostające w związku ze składnikami majątku spółki dzielonej, przydzielonymi spółce przejmującej w planie podziału, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej (tak m.in. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 19 maja 2016 r. III CZP 20/16).

Sukcesja administracyjnoprawna powiązana jest także z sukcesją prawnopodatkową. Dopuszczalność wstąpienia w zobowiązania podatkowe w drodze sukcesji wynika z art. 93c § 1 OrdPod. Zgodnie z tym przepisem osoby prawne przejmujące lub osoby prawne powstałe w wyniku podziału wstępują, z dniem podziału lub z dniem wydzielenia, we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki osoby prawnej dzielonej pozostające w związku z przydzielonymi im, w planie podziału, składnikami majątku. Przepis ten znajduje również zastosowanie, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie także majątek osoby prawnej dzielonej, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Na mocy art. 93d OrdPod przepisy art. 93c mają zastosowanie również do praw i obowiązków wynikających z decyzji wydanych na podstawie przepisów prawa podatkowego. Jeżeli w wyniku podziału dojdzie do nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, zastosowanie znajdzie art. 112 § 1 OrdPod, zgodnie z którym nabywca przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa odpowiada całym swoim majątkiem solidarnie z podatnikiem za powstałe do dnia nabycia zaległości podatkowe związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, chyba że przy zachowaniu należytej staranności nie mógł wiedzieć o tych zaległościach. Zakres odpowiedzialności nabywcy jest ograniczony do wartości nabytego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części (P. Pinior, w: Strzępka, Komentarz k.s.h., 2013, s. 1247). W przypadku, gdy przejmowany majątek spółki dzielonej nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa, zastosowanie znajdzie art. 117 § 1 OrdPod, w myśl którego spółki przejmujące lub powstałe w wyniku podziału (spółki nowo zawiązane) odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem za zaległości podatkowe spółki dzielonej, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie ̶ także majątek spółki dzielonej, nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Zakres odpowiedzialności spółek przejmujących lub nowo zawiązanych ograniczony jest do wartości aktywów netto nabytych, wynikających z planu podziału. Zakres odpowiedzialności spółek przejmujących lub nowo zawiązanych przy podziale przez wydzielenie ograniczony jest do zaległości z tytułu zobowiązań podatkowych powstałych do dnia wydzielenia.

Przedmiotem następstwa osób prawnych są prawa i obowiązki wynikające z "przepisów prawa podatkowego".

"Przepisami prawa podatkowego" są ustawy dotyczące podatków, opłat oraz niepodatkowych należności budżetowych, a także wydane na ich podstawie akty wykonawcze (art. 3 pkt 2 OrdPod).

Ponadto przepis art. 93d Ordynacji podatkowej przewiduje, że wspomniana wyżej sukcesja dotyczy także praw i obowiązków wynikających z decyzji administracyjnych wydanych na podstawie przepisów prawa podatkowego. Do takich decyzji zaliczyć także należy decyzje o uzyskaniu zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczej w specjalnej strefie ekonomicznej. Zauważyć bowiem należy, że podstawą prawną zwolnienia podatkowego od dochodu uzyskanego z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej jest art. 12 ustawy o SSE. Zgodnie z nim "dochody uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy w ramach zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1, przez osoby prawne lub osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą są zwolnione od podatku dochodowego, odpowiednio na zasadach określonych w przepisach ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych lub w przepisach ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych". Zwolnionym jest zatem podmiot, który na podstawie art. 16 ust. 1 ustawy o SSE uzyskał zezwolenie na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie danej strefy Takie zaś zezwolenie wydawane jest w decyzji o uzyskaniu zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczej w specjalnej strefie ekonomicznej.

Artykuł 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, stanowi, że wolne od podatku są dochody uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia. Jednakże ust. 4 tego przepisu ogranicza to zwolnienie jedynie do dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy. Ustawa o SSE nie zawiera postanowień regulujących sukcesję zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczej w przypadku podziału spółek. Ograniczenia w tym zakresie nie wynikają także z treści samego Zezwolenia SSE. W niniejszej sprawie, nie zachodzą także ograniczenia czasowe polegające na niestosowaniu przepisu do zezwoleń wydanych przed datą 1 stycznia 2001 r.

W związku z powyższym, według Wnioskodawcy decyzja o uzyskaniu zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczej w specjalnej strefie ekonomicznej stanowi podstawę do stwierdzenia sukcesji praw i obowiązków z niej wynikających. Art. 531 § 2KSH oraz art. 93 § 1 i § 2 w zw. art. 93d OrdPod znajdzie zastosowanie do Zezwolenia SSE.

Zwolnienie od podatku dochodowego od osób prawnych.

Zgodnie z przepisem art. 12 ustawy o SSE, dochody uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy w ramach zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1, przez osoby prawne lub osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą są zwolnione od podatku dochodowego, odpowiednio na zasadach określonych w przepisach ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych lub w przepisach ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z przepisem art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT zwolnione od podatku są dochody, z zastrzeżeniem ust. 4-6, uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1 ustawy o SSE, przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami. Zgodnie z przepisem art. 17 ust. 4 ustawy o CIT, zwolnienie to przysługuje podatnikowi wyłącznie z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy.

Z przytoczonego przepisu art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT wynikają podstawowe warunki stosowania przedmiotowego zwolnienia, do których należy pochodzenie dochodu z działalności gospodarczej wykonywanej zgodnie z zakresem przedmiotowym udzielonego zezwolenia na terenie specjalnej strefy ekonomicznej. Poza tym z art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT wynika wprost, że omawiane zwolnienie od podatku jest formą pomocy publicznej, a w zakresie wielkości dopuszczalnej pomocy publicznej (w formie tego zwolnienia) ustawa podatkowa odsyła do odrębnych przepisów.

Zgodnie z treścią art. 19 ust. 3 ustawy o SSE zezwolenie może być cofnięte albo zakres lub przedmiot działalności określony w zezwoleniu może zostać ograniczony, jeżeli przedsiębiorca:

Jak wynika z powyższego, przepisy regulujące działalność na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej nie wprowadzają żadnych ograniczeń wstępowania w prawa i obowiązki wynikające z zezwoleń strefowych na podstawie sukcesji.

Wnioskodawca wskazuje, że w kontekście sukcesji praw z zezwoleń na działanie w Specjalnej Strefie Ekonomicznej należy mieć również na uwadze przepisy rozporządzenia RM.

Zgodnie z § 5 ust. 1 rozporządzenia Rady Ministrów zwolnienie od podatku dochodowego z tytułu kosztów nowej inwestycji przysługuje przedsiębiorcy, począwszy od miesiąca, w którym poniósł wydatki inwestycyjne w okresie od dnia uzyskania zezwolenia, aż do wyczerpania dopuszczalnej pomocy regionalnej. Warunkiem korzystania ze zwolnienia od podatku dochodowego, jest:

Przepis § 5 ust. 1 rozporządzenia Rady Ministrów przewiduje wprawdzie utratę prawa do zwolnienia w razie przeniesienia w jakiejkolwiek formie własności składników majątkowych, z którymi związane były wydatki inwestycyjne, ale reguła ta nie dotyczy przeniesienia własności w wyniku m.in. podziału spółek. W przypadku podziału spółek ma miejsce bowiem sukcesja uniwersalna ogółu praw i obowiązków spółki przejmowanej na spółkę przejmującą, tak więc również sukcesja uniwersalna wszelkich praw do składników majątku, i zachowana jest ciągłość własności (posiadania) składników majątku przez podmiot będący następcą prawnym pod tytułem ogólnym z mocy prawa spółki przejmowanej.

Biorąc powyższe pod uwagę zdaniem Wnioskodawcy stwierdzić należy, że zarówno przesłanki warunkujące prawo do zwolnień (§ 5 ust. 1 rozporządzenia Rady Ministrów), jak i przesłanki wygaśnięcia, cofnięcia lub ograniczenia zezwolenia (art. 19 ust. 1 i 3 ustawy o SSE) stanowią katalog zamknięty.

Według Wnioskodawcy podział spółek w trybie art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h. przez przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki dzielonej na spółkę przejmującą nie wypełnia żadnej z przesłanek, o których mowa w przepisie art. 19 ust. 1 i 3 ustawy o SSE. Tym samym podział nie skutkuje ani utratą prawa do zwolnienia, ani wygaśnięciem, cofnięciem lub ograniczeniem zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej uzyskanego przez jedną ze spółek.

Zdaniem Wnioskodawcy w świetle zaprezentowanych przepisów Ordynacji podatkowej oraz przepisów aktów prawnych regulujących prowadzenie działalności na terenie specjalnych stref ekonomicznych - spółka utworzona w wyniku podziału spółki dzielonej w trybie art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h. będzie sukcesorem Zezwolenia (Zezwoleń), a tym samym sukcesorem praw i obowiązków wynikających z tych zezwoleń i w konsekwencji zwolnień z CIT wynikających z art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, w zakresie przewidzianym przez art. 17 ust. 4 ustawy o CIT, tj. wyłącznie z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy.

Wnioskodawca podkreśla, że stanowisko Wnioskodawcy zostało wielokrotnie potwierdzone przez praktykę podatkową. Wynika z niej, że połączenie spółek kapitałowych (z których jedna lub dwie są przedsiębiorstwami strefowymi) nie prowadzi do cofnięcia zezwolenia na działanie w specjalnej strefie ekonomicznej, lecz sukcesor prawny ma prawo do korzystania z praw i obowiązków wynikających z przedmiotowego zezwolenia, w efekcie czego może stosować zwolnienia w rozliczaniu CIT od dochodów strefowych.

Wnioskodawca wskazuje, że stanowisko to zostało potwierdzone m.in. w:

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania niniejszej interpretacji.

Interpretacja indywidulana wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej).

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy - Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. z 2018 r. poz. 1302, z późn. zm.). Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach (art. 47 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy), w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy). W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.