0114-KDIP2-3.4010.262.2017.2.MC - Ustalenie możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków związanych z planowanym połączeniem bez podnoszenia kapitału zakładowego oraz zaliczenia do kosztów podatkowych odsetek od kredytu zaciągniętego przed połączeniem.

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2017 r. poz. 201, z późn. zm.) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko - przedstawione we wniosku z dnia 8 września 2017 r. (data wpływu 14 września 2017 r.) uzupełnione w dniu 6 listopada 2017 r. (data wpływu 14 listopada 2017 r.) w odpowiedzi na wezwanie z dnia 25 października 2017 r. nr 0114-KDIP2-3.4010.262.2017.1.MC, o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku w zakresie zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków związanych z planowanym połączeniem bez podnoszenia kapitału zakładowego oraz zaliczenia do kosztów podatkowych odsetek od kredytu zaciągniętego przed połączeniem - jest prawidłowe.

W dniu 29 września 2017 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków związanych z planowanym połączeniem bez podnoszenia kapitału zakładowego oraz odsetek od kredytu zaciągniętego przed połączeniem.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Cztery Spółki planują połączenie zgodnie z art. 492 § 1 k.s.h. poprzez inkorporację (przejęcie) w ten sposób, że majątki i zobowiązania spółek przejmowanych zostaną przeniesione do spółki przejmującej. Połączenie nastąpi z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby spółki przejmującej - P. S.A. Wpis ten spowoduje wykreślenie z rejestru spółek przejmowanych. W konsekwencji podmioty przejmowane zostaną rozwiązane bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego.

Spółki łączące się wchodzą w skład tej samej grupy kapitałowej a spółka P. S.A. posiada 100% udziałów w każdej z trzech spółek przejmowanych. Połączenie planowane jest z uzasadnionych powodów ekonomicznych w szczególności w jego wyniku planowane jest uproszczenie struktury grupy kapitałowej oraz zmniejszenie kosztów jej funkcjonowania. Przygotowując się do połączenia spółki planujące połączenie dokonują szeregu analiz biznesowych, organizacyjnych, finansowych i prawnych celem zaplanowania i przeprowadzenia połączenia w sposób optymalny czasowo i gwarantujący jak najwyższe korzyści organizacyjne i ekonomiczne z jego przeprowadzenia.

W związku z powyższym zadano następujące pytania.

1. Czy koszty bezpośrednie właściwie udokumentowane związane z procesem łączenia spółek (np. koszty taksy notarialnej, opłaty sądowe, koszty ogłoszeń wymaganych statutem i umowami spółek) będą stanowiły koszty uzyskania przychodów?

2. Czy koszty pośrednie właściwie udokumentowane związane z procesem połączenia (np: koszty doradztwa prawnego, finansowego, biznesowego, wyceny składników majątku, dostosowania systemów finansowo-księgowych, wdrożenia zmian w pozostałych systemach informatycznych) będą stanowiły koszty uzyskania przychodów?

3. Czy dla spółki przejmującej koszt uzyskania przychodów stanowiły będą odsetki od kredytu inwestycyjnego zaciągniętego przez spółkę przejmowaną, który po połączeniu będzie spłacany przez spółkę przejmującą?

Zdaniem Wnioskodawcy (Ad. 1) właściwie udokumentowane koszty bezpośrednie związane z połączeniem stanowią koszty uzyskania przychodów.

Ad. 2 Właściwie udokumentowane koszty pośrednie związane z połączeniem stanowią koszty uzyskania przychodów.

Ad. 3 Właściwie udokumentowane koszty odsetek od kredytu inwestycyjnego zaciągniętego przez spółkę przejmowaną a po połączeniu spłacane przez spółkę przejmującą stanowią koszty uzyskania przychodów.

W dniu 14 listopada 2017 r. wpłynęło uzupełnienie wniosku w odpowiedzi na wezwanie z dnia 25 października 2017 r. nr 0114-KDIP2-3.4010.262.2017.1.MC, w którym Wnioskodawca uzupełnił własne stanowisko w sprawie.

W zakresie pytania pierwszego i drugiego Wnioskodawca stoi na stanowisku, że zgodnie z art. 15 u.p.d.o.p. wydatki jakie Spółka Przejmująca poniesie w związku z planowym połączeniem, w wyniku którego nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, powinny stanowić koszty uzyskania przychodów w dniu, na który ujęto ten koszt w księgach rachunkowych. Koszty te nie są związane bezpośrednio z uzyskiwanymi przychodami i należy je zakwalifikować do tzw. pośrednich kosztów uzyskania przychodów, gdyż nie jest możliwe przypisanie ich do określonych przychodów. Zgodnie z art. 15 ust. 4d u.p.d.o.p., koszty uzyskania przychodów, inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami, są potrącalne w dacie ich poniesienia. Jeżeli koszty te dotyczą okresu przekraczającego rok podatkowy, a nie jest możliwe określenie, jaka ich część dotyczy danego roku podatkowego, w takim przypadku stanowią koszty uzyskania przychodów proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą.

Stosownie do art. 15 ust. 4e u.p.d.o.p., za dzień poniesienia kosztu uzyskania przychodów, z zastrzeżeniem ust. 4a i 4f - 4h, uważa się dzień, na który ujęto koszt w księgach rachunkowych (zaksięgowano) na podstawie otrzymanej faktury (rachunku), albo dzień, na który ujęto koszt na podstawie innego dowodu w przypadku braku faktury (rachunku), z wyjątkiem sytuacji gdy dotyczyłoby to ujętych jako koszty rezerw albo biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów.

W zakresie odpowiedzi na pytanie trzecie Wnioskodawca stoi na stanowisku, że zapłacone po połączeniu przez Spółkę Przejmującą odsetki od kredytu inwestycyjnego zaciągniętego przed połączeniem przez spółkę przejmowaną, będą stanowiły koszty uzyskania przychodów w Spółce Przejmującej. Kredyt inwestycyjny zaciągnięty przez Spółkę Przejmowaną zgodnie z prawem po połączeniu staje się zobowiązaniem Spółki Przejmującej. Od dnia połączenia to Spółka Przejmująca jest zobowiązana do dokonywania płatności z tytułu odsetek oraz rat kapitałowych. Kredyt inwestycyjny został zaciągnięty w celu finansowania aktywów, które po połączeniu stały się własnością Spółki Przejmującej i to Spółka Przejmująca będzie pobierała pożytki z tych aktywów.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p., kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Z kolei stosownie do treści art. 16 ust. 1 pkt 11 nie uważa się za koszty uzyskania przychodów naliczonych, lecz niezapłaconych albo umorzonych odsetek od zobowiązań, w tym również od pożyczek (kredytów). Tym samym zapłacone odsetki - w dacie poniesienia tego wydatku - stanowią koszty uzyskania przychodu.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Zgodnie z art. 14na Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa w dwóch egzemplarzach (art. 47 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - tekst jedn.: Dz. U. z 2017 r. poz. 1369) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała.