0114-KDIP2-2.4010.216.2017.1.AZ - Ustalanie limitu transakcji ze względu na obowiązek sporządzenia dokumentacji podatkowej podmiotów powiązanych.

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2017 r. poz. 201, z późn. zm.) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z dnia 29 września 2017 r. (data wpływu 9 października 2017 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie określenia czy limit transakcji lub innych zdarzeń jednego rodzaju mający istotny wpływ na wysokość dochodu (straty) podatnika należy odnosić osobno do każdej transakcji zawartej z danym podmiotem powiązanym, a w konsekwencji jeżeli kwota danej transakcji nie będzie przekraczać tego limitu, to Spółka nie będzie miała obowiązku sporządzenia dokumentacji podatkowej dla takiej transakcji - jest nieprawidłowe.

W dniu 9 października 2017 r. wpłynął do tutejszego organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia obowiązku sporządzenia dokumentacji podatkowej transakcji z podmiotem powiązanym.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca sp. z o.o. jest podmiotem prowadzącym działalność w zakresie organizacji gier hazardowych. Wnioskodawca od 60 lat działa nieprzerwanie na polskim rynku loteryjnym. Spółka dokonuje transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu Ustawy o CIT. Spółka zawiera z podmiotami powiązanymi wiele transakcji różnego rodzaju i o zróżnicowanej wartości. W 2017 r. Spółka realizuje transakcje, w przypadku których łączna wartość każdej poszczególnej transakcji jednego rodzaju (np. z tytułu najmu samochodów, najmu nieruchomości) przekroczyć może limit ustalony na podstawie art. 9a ust. 1d Ustawy o CIT (dalej "Transakcje podstawowe").

Zdarza się, że Spółka zawiera również transakcje poboczne na niewielkie kwoty, w przypadku których wartość transakcji lub innych zdarzeń jednego rodzaju nie przekracza 50.000 EUR (dalej "Transakcje poboczne"). Przez Transakcje poboczne należy rozumieć transakcje ze sobą niepowiązane jak np. sprzedaży/zakupu wyposażenia biurowego, najem powierzchni biurowej itp. na rzecz podmiotu powiązanego, w przypadku których wartość każdej poszczególnej Transakcji pobocznej nie przekracza limitu uzasadniającego obowiązek sporządzenia dokumentacji cen transferowych nawet przy minimalnym poziomie przychodów lub kosztów, w rozumieniu ustawy o rachunkowości. Wnioskodawca realizuje wiele Transakcji pobocznych, które są względem siebie zupełnie różne i nie wynikają z jednego stosunku prawnego. Żadna z Transakcji pobocznych, z osobna, nie przekracza limitu uzasadniającego obowiązek sporządzenia dokumentacji cen transferowych. Limit uzasadniający sporządzenie dokumentacji cen transferowych może zostać osiągnięty dopiero po zsumowaniu wszystkich, bądź większości z Transakcji pobocznych. Istnieje w ocenie Wnioskodawcy również wysokie prawdopodobieństwo, że 2017 r. nawet po zsumowaniu wszystkich Transakcji pobocznych nie zostanie osiągnięty limit, po przekroczeniu którego Wnioskodawca byłby obowiązany do sporządzenia dokumentacji cen transferowych. Transakcje poboczne w najprostszym ujęciu stanowią transakcje oraz inne zdarzenia, w przypadku których w odniesieniu do każdej poszczególnej transakcji nie zostaje przekroczony limit obligujący do sporządzenia dokumentacji cen transferowych.

W 2017 r. Spółka zawiera oraz zawrze w przyszłości z podmiotami powiązanymi zarówno Transakcje podstawowe oraz Transakcje poboczne (nieprzekraczające limitu ustawowego ustalonego w oparciu o poziom przychodów lub kosztów osiągniętych w poprzedzającym roku podatkowym, ustalonych na podstawie ustawy o rachunkowości).

W 2016 r. Spółka osiągnęła łączne przychody, które przekraczały kwotę 4,6 mld złotych i w 2017 r. spoczywa na niej obowiązek dokumentacyjny.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy wskazany w art. 9a ust. 1d Ustawy o CIT limit transakcji lub innych zdarzeń jednego rodzaju mających istotny wpływ na wysokość dochodu (straty) podatnika należy odnosić osobno do każdej transakcji zawartej z danym podmiotem powiązanym, a w konsekwencji czy jeżeli kwota danej transakcji nie będzie przekraczać tego limitu, to Spółka nie będzie miała obowiązku sporządzenia dokumentacji podatkowej takiej transakcji?

Stanowisko Wnioskodawcy, wskazany w art. 9a ust. 1d Ustawy o CIT limit transakcji lub innych zdarzeń jednego rodzaju mających istotny wpływ na wysokość dochodu (straty) podatnika należy odnosić osobno do każdej transakcji zawartej z danym podmiotem powiązanym, a w konsekwencji jeżeli kwota danej transakcji nie będzie przekraczać tego limitu, to Spółka nie będzie miała obowiązku sporządzenia dokumentacji podatkowej takiej transakcji.

Zgodnie z art. 9a ust. 1 pkt 1 Ustawy o CIT podatnicy, których przychody lub koszty, w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalone na podstawie ksiąg rachunkowych przekroczyły w roku poprzedzającym rok podatkowy równowartość 2 000 000 euro:

warunki zostały ustalone (lub narzucone) z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11 ust. 1 i 4, mające istotny wpływ na wysokość ich dochodu (straty)

- są obowiązani do sporządzania dokumentacji podatkowej tych transakcji lub innych zdarzeń,

zwanej dalej "dokumentacją podatkową". Na gruncie powołanego przepisu ustawodawca wskazał, że przedmiotem dokumentacji są wyłącznie transakcje oraz zdarzenia mające istotny wpływ na wysokość dochodu lub straty w danym roku.

Pojęcie "istotności" stanowi termin legalny i zostało zdefiniowane w art. 9a ust. 1d Ustawy o CIT. Zgodnie z art. 9a ust. 1d Ustawy o CIT za transakcje lub inne zdarzenia mające istotny wpływ na wysokość dochodu (straty) podatnika, o których mowa w ust. 1 pkt 1, uznaje się transakcje lub inne zdarzenia jednego rodzaju, których łączna wartość przekracza w roku podatkowym równowartość 50 000 euro, z tym że w przypadku podatników, których przychody w rozumieniu przepisów o rachunkowości, w roku poprzedzającym rok podatkowy przekroczyły równowartość:

Zgodnie z powołanym przepisem ustawodawca uzależnił istotność transakcji w odniesieniu do wysokości przychodów lub kosztów, ustalonych na podstawie prowadzonych ksiąg rachunkowych. Wskazane zróżnicowanie wynika z faktu, że w odniesieniu do podmiotów o większej skali działalności (np. powyżej 100 mln euro) realny wpływ na podstawę opodatkowania będą miały transakcje o większym wolumenie aniżeli będzie to miało miejsce w przypadku podmiotu prowadzącego mniejszą działalność (np. ok 10 mln euro). Od 1 stycznia 2017 r. ustawodawca zdecydował, że obowiązek dokumentacyjny dotyczy wyłącznie transakcji mających istotny wpływ na podstawę opodatkowania. W odniesieniu do wielkości przychodów lub kosztów, ustalonych na podstawie ksiąg rachunkowych, określany jest limit istotności transakcji po przekroczeniu, którego podatnik obowiązany jest sporządzić dokumentację cen transferowych w odniesieniu do poszczególnej transakcji lub innego zdarzenia mającego wpływ na wysokość dochodu (straty).

W ocenie Wnioskodawcy wskazany sposób ukształtowania art. 9 ust. 1d Ustawy o CIT, prowadzi do wniosku, że obowiązek sporządzenia dokumentacji cen transferowych odnosi się wyłącznie do transakcji, które przekraczają limit ustalony na podstawie poziomu przychodów lub kosztów ustalonych na podstawie ksiąg rachunkowych. Zdaniem Wnioskodawcy, wskazany limit transakcji lub innych zdarzeń, mających wpływ na wysokość dochodu (straty) podatnika, należy odnosić osobno do każdej transakcji zawieranej z podmiotem powiązanym. Oznacza to, że obowiązek dokumentacyjny powstaje wyłącznie w odniesieniu do transakcji, których całkowita wartość przekracza limit ustalony na podstawie art. 9a ust. 1d Ustawy o CIT. Nie podlegają obowiązkowi dokumentacyjnemu transakcje, których wartość nie jest istotna, tj. nie przekracza limitu ustalonego na podstawie art. 9a ust. 1d Ustawy o CIT. Ustalenia czy dana transakcja jest transakcją istotną, dokonuje się wyłącznie w odniesieniu do każdej poszczególnej transakcji, w ten sposób, że podatnik obowiązany jest ustalić, czy poszczególna transakcja przekracza limit ustalony na podstawie art. 9a ust. 1d Ustawy o CIT. Wyłącznie w odniesieniu do transakcji przekraczających wskazany limit na podatniku spoczywa obowiązek sporządzenia dokumentacji cen transferowych.

Zgodnie z nowymi przepisami, dokumentowaniu podlegają wyłącznie transakcje mające istotny wpływ na wysokość dochodu (straty) podatnika. Tym samym, ustawodawca wyłączył z tego obowiązku transakcje nieistotne, o niewielkich kwotach.

Należy wskazać, iż celem wprowadzenia zmian w zakresie obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych było m.in. przeciwdziałanie transferowi zysków za granicę za pomocą mechanizmu cen transferowych. W konsekwencji, zdecydowano o zwiększeniu limitu ustawowego i zawężeniu obowiązku dokumentowania transakcji tylko do tych o istotnej wartości. Istotność transakcji podlegających dokumentowaniu uzależniono od poziomu przychodu podatnika, odpowiednio zwiększając limity kwotowe. Zwiększono również próg powiązań kapitałowych z 5% do 25%. Powyższe prowadzi do wniosku, iż celem ustawodawcy realizowanym za pomocą art. 9a Ustawy o CIT jest wyłącznie skupienie się na największych transakcjach, które mają kluczowy wpływ na erozję podstawy opodatkowania. Dokumentowanie nieistotnych, małych kwotowo transakcji z podmiotami powiązanymi jest zatem sprzeczne z intencją ustawodawcy.

Wobec powyższego dla ustalenia obowiązku dokumentacyjnego wartość każdej transakcji należy porównać odrębnie z ustawowym limitem. W konsekwencji, w sytuacji gdy Spółka dokona transakcji, dla której konieczne będzie sporządzenie dokumentacji cen transferowych, a następnie dokona innej transakcji z tym samym podmiotem, jednakże o wartości poniżej ustawowego limitu, nie będzie miała ona obowiązku sporządzenia dokumentacji dla tej transakcji (o małej wartości). Nieuzasadnione byłoby zdaniem Spółki twierdzenie, że wartość różnych transakcji, dla których określono różne ceny, podlega zsumowaniu dla celów określenia obowiązku dokumentacyjnego. Skutkowałoby to powstaniem obowiązku dokumentowania każdej transakcji z podmiotem powiązanym, w przypadku przekroczenia limitu istotności przez choćby jedną transakcję. Podejście takie należałoby uznać za nieprawidłowe i świadczyłoby o nieracjonalności ustawodawcy. Ponadto, generowałoby dodatkowe koszty dla przedsiębiorcy, co byłoby sprzeczne z Wytycznymi OECD w sprawie cen transferowych dla przedsiębiorstw wielonarodowych oraz administracji podatkowych. Zgodnie bowiem z paragrafem 5.28 (rozdział V) Wytycznych: "potrzeba dokumentów powinna zostać zrównoważona w stosunku do kosztów oraz obciążeń administracyjnych, w szczególności gdy ten proces oznacza tworzenie dokumentów, które nie zostałyby przygotowane lub wykorzystywane z innych względów niż podatkowe. Wymogi dokumentacyjne nie powinny nakładać na podatników kosztów i obciążeń nieproporcjonalnych do okoliczności".

W ocenie spółki z wykładni systemowej wewnętrznej art. 9a Ustawy o CIT wynika również wskazany wniosek. Zgodnie art. 9a ust. 4a Ustawy o CIT "Organ podatkowy może wystąpić do podatnika z żądaniem sporządzenia i przedłożenia dokumentacji podatkowej dla transakcji lub innych zdarzeń, których wartość nie przekracza limitów określonych w ust. 1d lub le, w przypadku zaistnienia okoliczności wskazujących na prawdopodobieństwo zaniżenia ich wartości w celu uniknięcia obowiązku sporządzenia dokumentacji podatkowej. Żądanie powinno wskazywać okoliczności świadczące o prawdopodobieństwie zaniżenia wartości transakcji lub innych zdarzeń. Podatnik jest obowiązany do sporządzenia i przedłożenia dokumentacji podatkowej, w terminie 30 dni od dnia doręczenia takiego żądania. Na gruncie przedmiotowego przepisu ustawodawca wprowadził zasadę zgodnie, z którą w przypadku transakcji nieprzekraczających limitu wskazanego w art. 9a ust. 1d Ustawy o CIT obowiązek sporządzenia dokumentacji może powstać wyłącznie na żądanie organu podatkowego, w sytuacji gdy istnieją okoliczności świadczące o prawdopodobieństwie zaniżenia wartości, co spowodowało po stronie podatnika brak obowiązku sporządzenia dokumentacji cen transferowych. Ustawodawca, zatem już sam wskazuje że podmioty powiązane realizować będą transakcje przekraczające limit ustawowy oraz transakcje o wartości nieprzekraczającej limitu. W odniesieniu do tych drugich obowiązek sporządzenia dokumentacji powstanie wyłącznie w sytuacji wezwania przez organ podatkowy.

W tym miejscu należy wskazać, że pomocny przy analizie art. 9a ust. 1d Ustawy o CIT może być również raport z konsultacji publicznych sporządzony w trakcie prac nad nowelizacją Ustawy o CIT. Raport ten został opublikowany na stronie Rządowego Centrum Legislacji 17 czerwca 2015 r. W raporcie Minister Finansów przedstawił swoje stanowisko dotyczące progów istotności transakcji. Zgodnie z nim, kryterium istotności odnosi się do "poszczególnych transakcji lub innych zdarzeń mających miejsce pomiędzy podmiotami powiązanymi". Mając na uwadze wyjaśnienia zaprezentowane w ww. raporcie, zarówno progi wartościowe, jak i kryterium istotności powinny być stosowane w odniesieniu do poszczególnych (rodzajów) zarówno transakcji, jak i innych zdarzeń. Analizując treść ww. przepisu warto również odnieść się do prac OECD, w szczególności do rezultatów Działania 13 projektu BEPS, które od 23 maja 2016 r. wprowadziły zmiany do Wytycznych OECD w zakresie dokumentacji cen transferowych (w obecnym kształcie jest to rozdział V Wytycznych OECD). Wytyczne OECD zostały bezpośrednio przywołane w uzasadnieniu do nowelizacji ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie obowiązku sporządzania dokumentacji pomiędzy podmiotami powiązanymi. Zgodnie z nimi, obowiązek dokumentacyjny powinien koncentrować się na materialnych transakcjach i prezentować tym samym analizę najistotniejszych kwestii związanych z tymi transakcjami. Co więcej, Wytyczne OECD wskazują również, że organy podatkowe, nakładając na podatnika obowiązek sporządzania dokumentacji, powinny brać pod uwagę przewidywane koszty oraz ciężar administracyjny związany z przygotowaniem takiej dokumentacji. Jednocześnie, w myśl Wytycznych OECD, z uwagi na to, że transakcje wewnątrzgrupowe są często transakcjami złożonymi, a ich zrozumienie wymaga analizy wielu danych i informacji, w interesie organów podatkowych jest skoncentrowanie się na najistotniejszych informacjach/transakcjach. Zbyt duże obciążenie podatnika wymogami administracyjnymi mogłoby powodować brak uwzględnienia najważniejszych, z punktu widzenia zrozumienia istoty transakcji, elementów lub danych. W związku z tym, według Wytycznych OECD, cel zmian w zakresie dokumentowania transakcji z podmiotami powiązanymi powinien koncentrować się na dogłębnej analizie istotnych transakcji wewnątrzgrupowych, a nie transakcjach pobocznych o niewielkim znaczeniu.

Reasumując, jeżeli Spółka będzie realizować z danym podmiotem powiązanym Transakcje podstawowe oraz Transakcje poboczne obowiązek sporządzenia dokumentacji cen transferowych dotyczyć będzie wyłącznie Transakcji podstawowych. Wskazany bowiem w art. 9a ust. 1d Ustawy o CIT limit należy odnosić osobno do każdej transakcji zawartej z danym podmiotem powiązanym. Powyższe potwierdził również w indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego z dnia 3 marca 2017 r. sygn. 3063-ILPB2.4510.207.2016.l.ŁM.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego, jest nieprawidłowe.

Zgodnie z art. 9a ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2016 r. poz. 1888, z późn. zm., dalej: "u.p.d.o.p."), podatnicy:

warunki zostały ustalone (lub narzucone) z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11 ust. 1 i 4, mające istotny wpływ na wysokość ich dochodu (straty) lub

2. dokonujący, bezpośrednio lub pośrednio, zapłaty należności na rzecz podmiotu mającego

miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju stosującym

szkodliwą konkurencję podatkową, wynikających z transakcji lub innego zdarzenia

5 ujętego w księgach rachunkowych, jeżeli łączna kwota (lub jej równowartość)

wynikająca z umowy lub rzeczywiście zapłacona w roku podatkowym łączna kwota

wymagalnych w roku podatkowym świadczeń przekracza równowartość 20 000 euro, lub

3. zawierający z podmiotem mającym miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd

na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową:

a. umowę spółki niebędącej osobą prawną, jeżeli łączna wartość wniesionych przez

wspólników wkładów przekracza równowartość 20 000 euro lub

- są obowiązani do sporządzenia dokumentacji podatkowej tych transakcji lub innych zdarzeń,

zwanej dalej "dokumentacją podatkową.

W myśl art. 9a ust. 1a tej ustawy, podatnicy, są obowiązani do sporządzenia dokumentacji podatkowej również za rok podatkowy następujący po roku podatkowym, za który byli obowiązani sporządzić dokumentację podatkową, bez względu na wysokość osiągniętych, w roku podatkowym, za który byli obowiązani do sporządzenia dokumentacji podatkowej, przychodów lub poniesionych kosztów, w rozumieniu przepisów o rachunkowości.

Stosownie do art. 9a ust. 1d powołanej ustawy, za transakcje lub inne zdarzenia mające istotny wpływ na wysokość dochodu (straty) podatnika, o których mowa w ust. 1 pkt 1, uznaje się transakcje lub inne zdarzenia jednego rodzaju, których łączna wartość przekracza w roku podatkowym równowartość 50 000 euro, z tym Ze w przypadku podatników, których przychody w rozumieniu przepisów o rachunkowości, w roku poprzedzającym rok podatkowy przekroczyły równowartość:

Zgodnie zaś art. 9a ust. 4a ustawy, organ podatkowy może wystąpić do podatnika z żądaniem sporządzenia i przedłożenia dokumentacji podatkowej dla transakcji lub innych zdarzeń, których wartość nie przekracza limitów określonych w ust. 1d lub 1e, w przypadku zaistnienia okoliczności wskazujących na prawdopodobieństwo zaniżenia ich wartości w celu uniknięcia obowiązku sporządzenia dokumentacji podatkowej. Żądanie powinno wskazywać okoliczności świadczące o prawdopodobieństwie zaniżenia wartości transakcji lub innych zdarzeń. Podatnik jest obowiązany do sporządzenia i przedłożenia dokumentacji podatkowej, w terminie 30 dni od dnia doręczenia takiego żądania.

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że Wnioskodawca dokonuje transakcji z podmiotami powiązanymi. W 2017 r. Spółka realizuje transakcje, w przypadku których łączna wartość każdej poszczególnej transakcji jednego rodzaju (np. z tytułu najmu samochodów, najmu nieruchomości) przekroczyć może limit ustalony na podstawie art. 9a ust. 1d u.p.d.o.p. Zdarza się, że Spółka zawiera również transakcje poboczne na niewielkie kwoty, w przypadku których wartość transakcji lub innych zdarzeń jednego rodzaju nie przekracza 50.000 EUR. Przez Transakcje poboczne należy rozumieć transakcje ze sobą niepowiązane jak np. sprzedaży/zakupu wyposażenia biurowego, najem powierzchni biurowej itp. na rzecz podmiotu powiązanego, w przypadku których wartość każdej poszczególnej Transakcji pobocznej nie przekracza limitu uzasadniającego obowiązek sporządzenia dokumentacji cen transferowych nawet przy minimalnym poziomie przychodów lub kosztów, w rozumieniu ustawy o rachunkowości. Istnieje w ocenie Wnioskodawcy również wysokie prawdopodobieństwo, że 2017 r. nawet po zsumowaniu wszystkich Transakcji pobocznych nie zostanie osiągnięty limit, po przekroczeniu którego Wnioskodawca byłby obowiązany do sporządzenia dokumentacji cen transferowych.

Wątpliwości Wnioskodawcy dotyczą tego, czy wskazany w art. 9a ust. 1d u.p.d.o.p. limit transakcji lub innych zdarzeń, mających istotny wpływ na wysokość dochodu (straty) podatnika należy odnosić osobno do każdej transakcji zawartej z danym podmiotem powiązanym, a w konsekwencji czy jeżeli kwota danej transakcji nie będzie przekraczać tego limitu, to Spółka nie będzie miała obowiązku sporządzenia dokumentacji podatkowej takiej transakcji.

W ocenie Wnioskodawcy wskazany w art. 9a ust. 1d u.p.d.o.p. limit transakcji lub innych zdarzeń jednego rodzaju mających istotny wpływ na wysokość dochodu (straty) podatnika należy odnosić osobno do każdej transakcji zawartej z danym podmiotem powiązanym, a w konsekwencji jeżeli kwota danej transakcji nie będzie przekraczać tego limitu, to Spółka nie będzie miała obowiązku sporządzenia dokumentacji podatkowej takiej transakcji.

Po dokonaniu analizy treści wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, należy stwierdzić, że organ nie podziela stanowiska Wnioskodawcy. Zdaniem tut. organu oceniając treść powołanych przepisów prawnych, należy odnieść się do literalnego brzmienia art. 9a. ust. 1d u.p.d.o.p.

Jedną z kluczowych kwestii związanych z obowiązkiem dokumentacyjnym jest określenie wartości transakcji, której (których) przekroczenie skutkuje powstaniem obowiązku sporządzenia dokumentacji podatkowej. W art. 9a ust. 1d powołanej ustawy ustawodawca posłużył się pojęciem: "transakcji lub innych zdarzeń jednego rodzaju". W ocenie tut. organu sformułowanie "jednego rodzaju" odnosi się zarówno do transakcji, jak i innych zdarzeń. Powyższe oznacza, że w procesie oceny wystąpienia obowiązku sporządzenia dokumentacji podatkowej z danym podmiotem powiązanym należy brać pod uwagę wartość dokonanych w roku podatkowym z danym podmiotem powiązanym: transakcji jednego rodzaju, a także (odrębnie) innych zdarzeń jednego rodzaju.

Zatem we frazie "transakcje lub inne zdarzenie jednego rodzaju" użytej w powyższym przepisie, stwierdzenie "jednego rodzaju" odnosi się zarówno do "innych zdarzeń" jak i do "transakcji".

Oznacza to, że jeżeli Spółka realizuje z podmiotem powiązanym transakcje jednego rodzaju, których wartość w sumie przekracza limit wskazany w art. 9a ust. 1d u.p.d.o.p. zobowiązujący do sporządzania dokumentacji (ustalany indywidualnie w zależności od wysokości uzyskanych przez Spółkę w poprzednim roku podatkowym przychodów) i jednocześnie inne transakcje jednego rodzaju, których wartość nie przekracza ww. limitu, to Spółka ma obowiązek sporządzania dokumentacji tylko dla tych transakcji jednego rodzaju, które przekroczą limit. Nie ma znaczenia tutaj fakt czy są to transakcje istotne, o dużej wartości, będące wynikiem podstawowej działalności Spółki, czy też transakcje mniej istotne, o niewielkich kwotach. Ważny jest tutaj rodzaj transakcji podlegających zsumowaniu, bowiem na limit transakcji składa się suma poszczególnych zdarzeń tego samego rodzaju.

W konsekwencji, dla oceny powstania obowiązku sporządzenia dokumentacji podatkowej transakcji dokonywanych w danym roku podatkowym z danym podmiotem powiązanym należy na podstawie art. 9a ust. 1d u.p.d.o.p. - zgrupować transakcje jednego rodzaju i odnieść w ten sposób uzyskaną wartość transakcji względem progów określonych w tym przepisie. Przyjęcie założenia, że wartością graniczną stanowiącą przesłankę powstania obowiązku sporządzenia dokumentacji, o której mowa w art. 9a u.p.d.o.p., jest wartość tylko określonej, jednostkowej transakcji, poniekąd wyabstrahowanej z całokształtu relacji pomiędzy podmiotami powiązanymi, mogłoby prowadzić do sytuacji obchodzenia przedmiotowego obowiązku i w konsekwencji braku podatkowej transparentności stosunków pomiędzy podmiotami powiązanymi. W ramach kilku transakcji podmioty powiązane mogłyby dzielić transakcje i określać jednostkowe ceny na poziomie każdorazowo niższym od wartości obowiązujących progów wyłącznie w celu uniknięcia obowiązku dokumentacyjnego. Jednocześnie, przyjęcie takiej interpretacji omawianych przepisów, że sumowaniu podlegałyby wszelkie transakcje (a nie tylko jednego rodzaju) byłoby zasadniczo sprzeczne z celem i uzasadnieniem wprowadzanych zmian. Warto zaznaczyć, że zgodnie z pkt 6 lit. a ww. Rezolucji Rady UE państwa członkowskie nie powinny nakładać nieuzasadnionych kosztów zachowania zgodności lub obciążeń administracyjnych na przedsiębiorstwa, wymagając sporządzania lub dostarczania dokumentacji. Należy również wskazać, że podobny pogląd został wyrażony w Wytycznych OECD w sprawie cen transferowych dla przedsiębiorstw wielonarodowych oraz administracji podatkowych. Zgodnie z pkt D.3 rozdziału V Wytycznych OECD, podkreślono, że nie wszystkie transakcje zawarte pomiędzy podmiotami powiązanymi są wystarczająco istotne, aby podlegały obowiązkowi dokumentacyjnemu, wskazując jednocześnie jako dobrą praktykę wprowadzenie progów istotności uwzględniających wielkość prowadzonej działalności, rynku. Grupowanie wszelkich rodzajów transakcji (a nie tylko transakcji jednego rodzaju) bezsprzecznie by do takiej sytuacji doprowadziło.

Podsumowując zatem, w odpowiedzi na zadane we wniosku pytanie stwierdzić należy, że dla powstania obowiązku sporządzenia dokumentacji podatkowej transakcji dokonywanych z danym podmiotem powiązanym należy na podstawie art. 9a ust. 1d u.p.d.o.p. zsumować wartość transakcji jednego rodzaju i ocenić czy ich wartość przekracza indywidualnie ustalony próg dokumentacyjny, a w konsekwencji czy podlegają one obowiązkowi dokumentacyjnemu. Podobnie w przypadku innych zdarzeń jednego rodzaju z danym podmiotem powiązanym, również należy je zsumować i ocenić, czy przekraczają próg istotności określony w art. 9a ust. 1d u.p.d.o.p. i czy w konsekwencji powstaje obowiązek sporządzenia dla nich dokumentacji podatkowej cen transferowych.

W tym stanie rzeczy stanowisko Wnioskodawcy należy uznać za nieprawidłowe.

Odnośnie natomiast do powołanej przez Wnioskodawcę interpretacji indywidualnej, stwierdzić należy, że została ona wydana w indywidualnej sprawie w określonym i co istotne odmiennym stanie faktycznym i tylko do niej się odnoszącym. Nie jest natomiast wiążąca dla tut. organu. Podkreślić należy, że odmienne rozstrzygnięcia organów podatkowych dokonane nawet w analogicznych zagadnieniach nie mogą stanowić podstawy do żądania analogicznego rozstrzygnięcia sprawy podatnika, jeśli stoi temu na przeszkodzie treść przepisów prawa. Na podstawie art. 14e § 1 pkt 1 ustawy - Ordynacja podatkowa, Szef Krajowej Administracji Skarbowej może z urzędu zmienić wydaną interpretację indywidualną, jeżeli stwierdzi jej nieprawidłowość, uwzględniając w szczególności orzecznictwo sądów, Trybunału Konstytucyjnego lub Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej.

Ponadto, wskazać należy na generalną zasadę, że nawet gdyby w odniesieniu do innych podatków lub innych okresów rozliczeniowych, organy podatkowe wydały odmienne rozstrzygnięcia, to nigdy nie może to stanowić podstawy do żądania analogicznego rozstrzygnięcia sprawy podatnika, jeśli stoi temu na przeszkodzie treść przepisów prawa. W przypadku takiej rozbieżności, na organie podatkowym ciąży obowiązek podjęcia z urzędu prawem przewidzianych środków do skorygowania wadliwych decyzji, adresowanych do innych podatników. Organ nie może bowiem powielać ewentualnego błędu popełnionego w innej sprawie (wyrok WSA w Gliwicach z dnia 14 kwietnia 2008 r., sygn. akt I SA/Gl 848/07). Podobnie stwierdził WSA w Łodzi w orzeczeniu z dnia 18 listopada 2008 r., (sygn. akt I SA/Łd 907/08).

Zgodnie z art. 14na Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie., ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa w dwóch egzemplarzach (art. 47 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. z 2017 r. poz. 1369, z późn. zm.) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała.