0113-KDIPT1-1.4012.645.2017.1.AK - Ochrona prawna spółki przejmującej.

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2017 r. poz. 201 z późn. zm.), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 11 lipca 2017 r. (data wpływu 17 lipca 2017 r.) o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego dotyczącej Ordynacji Podatkowej w zakresie uznania czy w sytuacji, gdy Spółka Przejmowana zastosuje się przed dniem połączenia do wydanych na jej rzecz interpretacji indywidualnych, zgodnie z ich treścią, Spółka Przejmująca - jako następca prawny Spółki Przejmowanej - będzie mogła korzystać z ochrony prawnej wynikającej z poszczególnych interpretacji na zasadach określonych w art. 14k-14n Ordynacji podatkowej w takim zakresie, na jakich przysługiwałaby ona Spółce Przejmowanej przed dniem połączenia, w przedmiocie objętych interpretacjami stanów faktycznych lub zdarzeń przyszłych, które zaistnieją do dnia poprzedzającego dzień połączenia - jest prawidłowe.

W dniu 17 lipca 2017 r. wpłynął ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej Ordynacji podatkowej w zakresie uznania czy w sytuacji, gdy Spółka Przejmowana zastosuje się przed dniem połączenia do wydanych na jej rzecz interpretacji indywidualnych, zgodnie z ich treścią, Spółka Przejmująca - jako następca prawny Spółki Przejmowanej - będzie mogła korzystać z ochrony prawnej wynikającej z poszczególnych interpretacji na zasadach określonych w art. 14k-14n Ordynacji podatkowej w takim zakresie, na jakich przysługiwałaby ona Spółce Przejmowanej przed dniem połączenia, w przedmiocie objętych interpretacjami stanów faktycznych lub zdarzeń przyszłych, które zaistnieją do dnia poprzedzającego dzień połączenia.

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny/zdarzenie przyszłe:

A.B. 1 sp. z o.o. (dalej: "Spółka Przejmująca", "Wnioskodawca") jest spółką kapitałową utworzoną zgodnie z przepisami prawa polskiego, mającą siedzibę na terytorium Polski i będącą polskim rezydentem podatkowym. Spółka Przejmująca jest jedynym udziałowcem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, posiadającej siedzibę również na terytorium Polski i będącej polskim rezydentem podatkowym (dalej: "Spółka Przejmowana"). Główną działalnością Spółki Przejmowanej jest prowadzenie serwisu internetowego umożliwiającego dokonywanie zakupów przez Internet.

Wnioskodawca planuje przeprowadzenie połączenia ze Spółką Przejmowaną poprzez przejęcie, w ramach którego Wnioskodawca przejmie Spółkę Przejmowaną. Do połączenia dojdzie w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks Spółek Handlowych (tekst jedn.: Dz. U. z 2016 r. poz. 1578 z późn. zm., dalej: "k.s.h."), tj. poprzez przejęcie całego majątku Spółki Przejmowanej przez Wnioskodawcę. Planowane połączenie pozostanie bez wpływu na strukturę udziałowców w Spółce Przejmującej. W związku z tym, iż Wnioskodawca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Wnioskodawcy.

Spółka Przejmowana posiada interpretacje indywidualne przepisów prawa podatkowego i możliwe, że doręczone przed dniem połączenia zostaną jej kolejne interpretacje.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym w sytuacji, gdy Spółka Przejmowana zastosuje się przed dniem połączenia do wydanych na jej rzecz interpretacji indywidualnych, zgodnie z ich treścią, Spółka Przejmująca - jako następca prawny Spółki Przejmowanej - będzie mogła korzystać z ochrony prawnej wynikającej z poszczególnych interpretacji na zasadach określonych w art. 14k-14n Ordynacji podatkowej w takim zakresie, na jakich przysługiwałaby ona Spółce Przejmowanej przed dniem połączenia, w przedmiocie objętych interpretacjami stanów faktycznych lub zdarzeń przyszłych, które zaistnieją do dnia poprzedzającego dzień połączenia?

Stanowisko Wnioskodawcy:

Zdaniem Wnioskodawcy, w sytuacji, gdy Spółka Przejmowana zastosuje się przed dniem połączenia do wydanych na jej rzecz interpretacji indywidualnych, zgodnie z ich treścią, Spółka Przejmująca - jako następca prawny Spółki Przejmowanej - będzie mogła korzystać z ochrony prawnej wynikającej z poszczególnych interpretacji na zasadach określonych w art. 14k-14n Ordynacji podatkowej w takim zakresie, na jakich przysługiwałaby ona Spółce Przejmowanej przed dniem połączenia, w przedmiocie objętych interpretacjami stanów faktycznych lub zdarzeń przyszłych, które zaistnieją do dnia poprzedzającego dzień połączenia.

Zgodnie z art. 14k § 1 Ordynacji podatkowej, zastosowanie się do interpretacji indywidualnej przed jej zmianą, stwierdzeniem wygaśnięcia lub przed doręczeniem organowi podatkowemu odpisu prawomocnego orzeczenia sądu administracyjnego uchylającego interpretację indywidualną nie może szkodzić wnioskodawcy, jak również w przypadku nieuwzględnienia jej w rozstrzygnięciu sprawy podatkowej.

Natomiast w myśl brzmienia art. 14k § 3 Ordynacji podatkowej w zakresie związanym z zastosowaniem się do interpretacji, która uległa zmianie, której wygaśnięcie stwierdzono lub interpretacji nieuwzględnionej w rozstrzygnięciu sprawy podatkowej, nie wszczyna się postępowania w sprawach o przestępstwa skarbowe lub wykroczenia skarbowe, a postępowanie wszczęte w tych sprawach umarza się oraz nie nalicza się odsetek za zwłokę.

Jednocześnie na podstawie art. 14m § 1 zastosowanie się do interpretacji, która następnie została zmieniona, której wygaśnięcie stwierdzono lub która nie została uwzględniona w rozstrzygnięciu sprawy podatkowej, powoduje zwolnienie z obowiązku zapłaty podatku w zakresie wynikającym ze zdarzenia będącego przedmiotem interpretacji, jeżeli zobowiązanie nie zostało prawidłowo wykonane w wyniku zastosowania się do interpretacji, która uległa zmianie, lub interpretacji nieuwzględnionej w rozstrzygnięciu sprawy podatkowej oraz skutki podatkowe związane ze zdarzeniem, któremu odpowiada stan faktyczny będący przedmiotem interpretacji, miały miejsce po opublikowaniu interpretacji ogólnej albo po doręczeniu interpretacji indywidualnej.

Zgodnie natomiast z k.s.h., spółka przejmująca wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej (art. 494 § 1).

Odpowiednio osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku łączenia się osób prawnych wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek (art. 93 § 1 pkt 1 Ordynacji podatkowej), przy czym przepis ten stosuje się odpowiednio do osoby prawnej łączącej się przez przejęcie innej osoby prawnej (osób prawnych) (art. 93 § 2 pkt 1 Ordynacji Podatkowej).

Na mocy przytoczonego powyżej przepisu art. 93 § 2 pkt 1 w zw. art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej, w wyniku połączenia ze Spółką Przejmowaną, Wnioskodawca, wstąpi we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej (sukcesja podatkowa).

W ocenie Wnioskodawcy, przedmiotem tej sukcesji mogą być również prawa i obowiązki wynikające z przepisów Ordynacji podatkowej, w szczególności przysługujące Spółce Przejmowanej prawa wynikające z zastosowania się do otrzymanych interpretacji indywidualnych.

W tym kontekście należy wskazać, że istota interpretacji indywidualnej realizuje się poprzez ochronę prawną udzieloną wnioskodawcy, który zastosował się do niej. Należy jednak wskazać, iż taka ochrona nie jest skutkiem wydania samej interpretacji, lecz wynika z zastosowania się do niej przez wnioskodawcę. Zastosowanie się przez wnioskodawcę do interpretacji indywidualnej może w szczególności skutkować (pod pewnymi warunkami) zwolnieniem tego podmiotu z obowiązku zapłaty podatku oraz brakiem naliczenia odsetek za zwłokę.

Należy uznać, że na podstawie art. 93 § 2 pkt 1 w zw. art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej, prawo do ochrony z tytułu zastosowania się do interpretacji indywidualnej jej adresata uzyskuje również jego następca prawny. Należy jednocześnie zaznaczyć, że następca prawny skorzysta z ochrony prawnej w zakresie interpretacji indywidualnych wydanych jego poprzednikowi prawnemu wówczas, gdy poprzednik, któremu udzielono interpretacji, zastosował się do niej przed dniem połączenia. Następca uzyska przy tym ochronę w takim zakresie, w jakim przysługiwałyby jego poprzednikowi prawnemu.

Powyższe oznacza, że sukcesja prawna obejmuje wszelkie konsekwencje zdarzeń faktycznych, które zaistniały w Spółce Przejmowanej. Przykładowo, w ocenie Wnioskodawcy, jeśli organ podatkowy prowadziłby postępowanie podatkowe, w którym doszłoby do wydania decyzji określającej zobowiązanie podatkowe za okres istnienia podmiotu przejmowanego w zakresie rozliczeń podatkowych objętych interpretacją, podmiot przejmujący będący następcą prawnym byłby chroniony w tym zakresie.

W świetle powyższego, w przedmiotowej sytuacji prawo do ochrony prawnej na podstawie art. 14k-14n Ordynacji podatkowej w zakresie interpretacji indywidualnych wydanych na rzecz Spółki Przejmowanej przejdzie na jej następcę (tj. Spółkę Przejmującą), o ile przysługiwało ono uprzednio Spółce Przejmowanej. W rezultacie, jeśli Spółka Przejmowana zastosuje się do wydanych na jej rzecz interpretacji przed dniem połączenia, uzyskując tym samym ochronę prawną wynikającą z tych interpretacji, to z przedmiotowej ochrony będzie również korzystać jej następca prawny, tj. Spółka Przejmująca.

Zdaniem Wnioskodawcy, w sytuacji gdy Spółka Przejmowana zastosuje się przed dniem połączenia do wydanych na jej rzecz interpretacji zgodnie z ich treścią, Spółka Przejmująca - jako następca prawny Spółki Przejmowanej - będzie mogła korzystać z ochrony prawnej wynikającej z poszczególnych interpretacji na zasadach określonych w art. 14k-14n Ordynacji podatkowej w takim zakresie, na jakich przysługiwałaby ona Spółce Przejmowanej przed dniem połączenia, w zakresie objętych interpretacjami stanów faktycznych lub zdarzeń przyszłych, które zaistnieją do dnia poprzedzającego dzień połączenia.

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje pełne potwierdzenie w interpretacjach prawa podatkowego wydawanych przez organy podatkowe oraz w orzecznictwie sądów administracyjnych:

* w wyroku NSA z dnia 8 września 2016 r., sygn. akt II FSK 2210/14,

* w wyroku NSA z dnia 22 listopada 2016 r., sygn. akt II FSK 2903/14,

* w wyroku NSA z dnia 17 listopada 2015 r., sygn. akt II FSK 2085/13,

* w interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 26 marca 2014 r., Znak: IPPP2/7443- 123/14-3/KOM.

* w interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej z dnia 16 listopada 2015 r., sygn. IBPB-1-2/4518-7/15/k.p.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

W przepisach ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa ustawodawca przedstawił katalog sytuacji, w których zachodzi sukcesja podatkowa, tj. sukcesja praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów przekształcanych.

Zgodnie z art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej, osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku łączenia się:

- wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.

W myśl art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej, przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej łączącej się przez przejęcie:

Stosownie do art. 93a § 1 Ordynacji podatkowej, osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku:

- wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.

Według art. 93a § 2 pkt 1 Ordynacji podatkowej, przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osobowej spółki handlowej zawiązanej (powstałej) w wyniku przekształcenia:

Zgodnie z art. 93e Ordynacji podatkowej, przepisy art. 93-93d stosuje się w zakresie, w jakim odrębne ustawy, umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania oraz inne ratyfikowane umowy międzynarodowe, których stroną jest Rzeczpospolita Polska, nie stanowią inaczej.

Sukcesja określona w powyższych przepisach jest sukcesją uniwersalną, co oznacza, że następca prawny wstępuje we wszystkie (z uwzględnieniem postanowień art. 93e Ordynacji podatkowej) przewidziane przepisami prawa podatkowego prawa i obowiązki podatnika.

Przedmiotem następstwa podatkowego są prawa i obowiązki wynikające z przepisów prawa podatkowego, przy czym zgodnie z art. 3 pkt 2 Ordynacji podatkowej, rozumie się przez to prawa i obowiązki zawarte we wszelkich aktach normatywnych prawa podatkowego.

Przepisy Ordynacji podatkowej nie wskazują wyraźnie, jakie prawa i obowiązki przechodzą na następcę prawnego. Istotą sukcesji podatkowej jest pochodne nabycie praw i obowiązków. Oznacza to, że uprawnienia bądź obowiązki muszą istnieć w momencie ich przeniesienia

Następstwo prawne polega na przejściu z jednego podmiotu na drugi określonych praw i obowiązków. W przypadku prawa podatkowego mamy do czynienia z pochodnym nabyciem praw, kiedy to następca prawny nabywa prawa i obowiązki przysługujące jego poprzednikowi prawnemu. Jest to nabycie translatywne, gdyż dotyczy praw poprzednio już istniejących. W prawie podatkowym z reguły ma miejsce następstwo prawne pod tytułem ogólnym (sukcesja uniwersalna), kiedy to mocą jednego zdarzenia prawnego dochodzi do nabycia całego lub części majątku, a nabywca wchodzi zarówno w prawa, jak i w obowiązki swego poprzednika prawnego.

Zgodnie z art. 491 § 1 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2017 r. poz. 1577), Spółki kapitałowe mogą się łączyć między sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka osobowa nie może jednakże być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.

W myśl art. 492 § 1 pkt 1 tej ustawy, połączenie może być dokonane przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie).

Wątpliwości Wnioskodawcy dotyczą ustalenia czy w sytuacji, gdy Spółka Przejmowana zastosuje się przed dniem połączenia do wydanych na jej rzecz interpretacji indywidualnych, zgodnie z ich treścią, Spółka Przejmująca - jako następca prawny Spółki Przejmowanej - będzie mogła korzystać z ochrony prawnej wynikającej z poszczególnych interpretacji na zasadach określonych w art. 14k-14n Ordynacji podatkowej w takim zakresie, na jakich przysługiwałaby ona Spółce Przejmowanej przed dniem połączenia, w przedmiocie objętych interpretacjami stanów faktycznych lub zdarzeń przyszłych, które zaistnieją do dnia poprzedzającego dzień połączenia.

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA przepisów prawa podatkowego pełni dwie funkcje: informacyjną i ochronną. Realizacja funkcji informacyjnej warunkuje wypełnienie funkcji ochronnej. Adresat interpretacji, który zastosuje się do informacji uzyskanej od organu interpretacyjnego, nie będzie ponosił negatywnych konsekwencji podatkowych ewentualnej zmiany tej interpretacji. Istota interpretacji indywidualnej realizuje się przez ochronę udzieloną wnioskodawcy, który zastosował się do niej. Należy jednak podkreślić, że ochrona prawna nie jest skutkiem wydania samej interpretacji, lecz wynika z zastosowania się do niej. Zastosowanie się wnioskodawcy do wydanej na jego wniosek interpretacji indywidualnej podlega ochronie prawnej unormowanej w przepisach art. 14k-14n ustawy - Ordynacja podatkowa. Ochrona udzielana podatnikowi działającemu w zaufaniu do interpretacji indywidualnej wynika z tak zwanej zasady nieszkodzenia. W przypadku zastosowania się przez wnioskodawcę do interpretacji indywidualnej przed jej zmianą lub przed doręczeniem organowi podatkowemu prawomocnego orzeczenia sądu administracyjnego uchylającego interpretację indywidualną, a także w przypadkach nieuwzględnienia jej w rozstrzygnięciu sprawy podatkowej - zmiana ta wywiera określone skutki prawne. Zasada nieszkodzenia realizuje się przede wszystkim przez zwolnienie z zapłaty podatku, nienaliczanie odsetek za zwłokę oraz odstąpieniu od prowadzenia postępowania karnego skarbowego.

INTERPRETACJA PRZEPISÓW PRAWA PODATKOWEGO to czynność uprawnionego organu, która w odróżnieniu od aktu administracyjnego (decyzji) nie jest co do zasady skierowana wprost na wywołanie skutków prawnych, lecz stanowi ocenę stanowiska wnioskodawcy bądź wskazanie prawidłowego stanowiska, z uzasadnieniem prawnym, przy uwzględnieniu stanu faktycznego lub zdarzeń przyszłych przedstawionych przez zainteresowanego we wniosku o interpretację. Wydając interpretację organ nie rozstrzyga o prawach i obowiązkach podatkowych wnioskodawcy wynikających z danego stanu faktycznego czy przyszłego zdarzenia, a jedynie określa, czy dany podmiot, w danych warunkach, w istniejącym stanie prawnym, postąpił lub postąpi prawidłowo, a więc zgodnie z prawem podatkowym. Interpretacja zatem nie jest aktem stanowiącym o obowiązkach płynących z określonej normy prawnej, nie zawiera wyraźnie wyodrębnionych i skonkretyzowanych obowiązków nałożonych na podatnika, a odnosi się jedynie do ocen prawnych dokonanych wcześniej przez tego podatnika. Skoro nie zawiera rozstrzygnięć stanowiących i kształtujących, a jedynie ocenę prawną stanowiska podatnika, dopiero jej wykonanie wywiera określone skutki wobec podatnika i ewentualnie organu podatkowego. Trzeba podkreślić, że - co do zasady - podatnik nie ma obowiązku zastosowania się do interpretacji. Dopiero stosując się do interpretacji jest chroniony przed negatywnymi skutkami ich ewentualnej zmiany.

Zasadniczym i wymiernym, sensu stricte, prawem wynikającym z wydania interpretacji przepisów prawa podatkowego jest ustawowa gwarancja ochrony prawnej w przypadku i z tytułu zastosowania się do niej. Obejmuje ona każdego, kto zastosuje się do opublikowanej interpretacji ogólnej oraz adresatów interpretacji indywidualnych. Ponieważ interpretacje nie mają mocy formalnie wiążącej, to mogą być zmieniane, uchylane - w przypadku ich zaskarżenia - przez sądy administracyjne oraz nieuwzględniane w rozstrzygnięciach organów podatkowych. W takich sytuacjach, z powodu i w obszarze zastosowania się do interpretacji, w zaufaniu do których podatnik prowadził swoje sprawy, nie nalicza się odsetek podatkowych za zwłokę oraz zwalnia się (w określonym zakresie) z obowiązku zapłaty podatku.

Oprócz przywołanej ochrony prawnopodatkowej zainteresowany może zasadnie liczyć także na ochronę w zakresie prawa karnego i cywilnego w postaci niewszczynania lub umorzenia postępowania karnoskarbowego oraz odszkodowania. Zainteresowany nie ma obowiązku zastosowania się do interpretacji, ale ma do tego prawo. Postępowanie zgodne z treścią interpretacji i związana z tym "ekspektatywa" ochrony prawnej pozwala zainteresowanemu na relatywnie bezpieczne zaplanowanie i ułożenie jego podatkowych przedsięwzięć, w tym prowadzonej działalności gospodarczej, a także na korektę zrealizowanego już opodatkowania, w zakresie którego nie została wydana decyzja podatkowa i nie toczy się postępowanie kontrolne lub podatkowe.

Z okoliczności przedstawionych przez Wnioskodawcę wynika, że Wnioskodawca - Spółka Przejmująca - jest spółką kapitałową utworzoną zgodnie z przepisami prawa polskiego, mającą siedzibę na terytorium Polski i będącą polskim rezydentem podatkowym. Spółka Przejmująca jest jedynym udziałowcem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, posiadającej siedzibę również na terytorium Polski i będącej polskim rezydentem podatkowym - Spółki Przejmowanej. Główną działalnością Spółki Przejmowanej jest prowadzenie serwisu internetowego umożliwiającego dokonywanie zakupów przez Internet.

Wnioskodawca planuje przeprowadzenie połączenia ze Spółką Przejmowaną przez przejęcie, w ramach którego Wnioskodawca przejmie Spółkę Przejmowaną. Do połączenia dojdzie w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks Spółek Handlowych, przez przejęcie całego majątku Spółki Przejmowanej przez Wnioskodawcę. Planowane połączenie pozostanie bez wpływu na strukturę udziałowców w Spółce Przejmującej. W związku z tym, iż Wnioskodawca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Wnioskodawcy.

W kontekście wyżej przytaczanych przepisów stwierdzić należy, że prawo do ochrony na podstawie przepisów dotyczących wydawania interpretacji indywidualnych przejdzie na następcę, o ile przysługiwało poprzednikowi. Aby więc takie prawo do ochrony przeszło na następcę w drodze sukcesji, poprzednik musiał zastosować się do interpretacji indywidualnej. Tylko w sytuacji zastosowania się poprzednika prawnego do treści adresowanej do niego interpretacji, ochrona przed skutkami jej zmiany, rozciąga się na jego następcę prawnego. Funkcja ochronna i gwarancyjna interpretacji indywidualnej realizuje się bowiem, z momentem podjęcia przed jej zmianą przez podatnika - w zaufaniu do organu podatkowego, który interpretację wydał - konkretnych działań i zachowań, których cel, kierunek, przedmiot, zdeterminowane są treścią wydanej interpretacji. Z przywołanych przepisów Ordynacji podatkowej wynika jednoznacznie, że gwarancja wynikająca z zastosowania się do wydanej wobec podatnika interpretacji stanowi jego prawo, albowiem zastosowanie się do interpretacji nie może mu szkodzić.

Wskazana ochrona prawna stanowi więc treść tegoż prawa. Ma przy tym charakter warunkowy, albowiem aktualizuje się, gdy podatnik zastosował się do tejże interpretacji. Tym samym, funkcja gwarancyjna i ochronna wydanej interpretacji podatkowej nie stanowi samoistnej wartości podlegającej sukcesji.

Wobec powyższego stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym w sytuacji gdy Spółka Przejmowana zastosuje się przed dniem połączenia do wydanych na jej rzecz interpretacji zgodnie z ich treścią, Spółka Przejmująca - jako następca prawny Spółki Przejmowanej - będzie mogła korzystać z ochrony prawnej wynikającej z poszczególnych interpretacji na zasadach określonych w art. 14k-14n Ordynacji podatkowej w takim zakresie, na jakich przysługiwałaby ona Spółce Przejmowanej przed dniem połączenia, w zakresie objętych interpretacjami stanów faktycznych lub zdarzeń przyszłych, które zaistnieją do dnia poprzedzającego dzień połączenia, jest prawidłowe.

Zgodnie z art. 14na Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

Interpretacja dotyczy:

* zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia;

* zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, ul. Ratajczaka 10/12 61-815 Poznań, w dwóch egzemplarzach (art. 47 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. z 2017 r. poz. 1369 z późn. zm.) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała.